Softimat S.A. — AGM Information 2016

Nov 22, 2016

VOLMACHT

SOFTIMAT N.V. Chaussée de Louvain 435 – 1380 Lasne BE0421.846.862

Ondergetekende : (volledige naam van de aandeelhouder)	_______________
Volledig adres van de aandeelhouder :	____________
	____________
Eigenaar van : _____	aandelen op naam/aan toonder/gedematerialiseerde aandelen1
van Softimat n.v., gevestigd te 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 435, hierbij verklaart :
Mevrouw – de heer1 :	_____________ (volledige naam)

als bijzondere gevolmachtigde aan te stellen teneinde:

A. de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders I (statutaire wijzigingen) van Softimat n.v. die gehouden wordt op donderdag 22 december 2016 om 15u00 op de maatschappelijke zetel te 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 435, en om deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:

1. Kapitaalvermindering na inkoop van eigen aandelen

• (a) In overeenstemming met de beslissing van de algemene vergadering van 20 juni 2014 om het kapitaal te verminderen ten belope van een maximaal bedrag van 3.000.000 EUR door de inkoop van eigen aandelen, en met de toestemming verleend aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen op de Beurs, wordt vastgesteld dat 92.456 eigen aandelen ingekocht werden tussen 7 december 2015 en 29 januari 2016, ten bedrage van 191.398,85 EUR, welke aandelen van rechtswege nietig zijn; en,
• (b) in overeenstemming met de beslissing van de algemene vergadering van 15 februari 2016 om het kapitaal te verminderen ten belope van een maximaal bedrag van 3.000.000 EUR door de inkoop van eigen aandelen, en met de toestemming verleend aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen op de Beurs, wordt vastgesteld dat 350.342 eigen aandelen ingekocht werden tussen 8 maart 2016 en 4 november 2016, ten bedrage van 855.744,34 EUR, welke aandelen van rechtswege nietig zijn.

Er wordt bijgevolg overgegaan tot een kapitaalvermindering gelijk aan het bedrag van deze aandelen, waarbij het kapitaal van 21.028.363,05 EUR naar 19.981.219,86 EUR wordt gebracht, vertegenwoordigd door 5.739.269 aandelen.

2. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen

Lezing van het verslag conform artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen en beslissing over het al dan niet voortzetten van activiteiten.

3. Beslissing van de algemene vergadering in het kader van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen: stopzetting of voortzetting van de bedrijfsactiviteiten

Voorstel van besluit: Het nettoactief van de vennootschap is gedaald tot beneden de helft van het maatschappelijk kapitaal. De Raad van Bestuur heeft dan ook een bijzonder verslag opgesteld zoals voorgeschreven overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen. De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het verslag en van de daarin voorgestelde maatregelen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap en besluit de activiteiten van de vennootschap voort te zetten.

4. Wijziging van artikel 6bis van de statuten inzake transparantiedrempels

Wijziging van de kennisgevingdrempel verbonden aan het stemrecht van de natuurlijke of rechtspersonen, houders van effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, van 3% tot 25% van het totaal aantal stemrechten.

Voorstel om de tekst van artikel 6bis te wijzigen als volgt: "Elke natuurlijke of rechtspersoon die effecten bezit of verwerft, ongeacht of ze al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, moet aan de vennootschap en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) kennisgeving doen van het aantal effecten dat hij bezit wanneer de stemrechten verbonden aan die effecten vijfentwintig procent (25%) of meer bereiken van het totaal aantal bestaande stemrechten op het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan kennisgeving verplicht is.

Een dergelijke kennisgeving is eveneens van toepassing in geval van bijkomende verwerving ten opzichte van de effecten onder paragraaf 1, wanneer ingevolge die verwerving het aantal stemrechten die de desbetreffende vennootschap bezit dertig procent (30%), vijftig procent (50%), vijfenzeventig procent (75%) en negentig procent (90%) bereikt.

¹ Schrappen wat niet past

Deze kennisgeving is eveneens verplicht bij overdracht van effecten wanneer als gevolg hiervan de stemrechten dalen onder één van de bovenvermelde drempels.

Bij de effecten die een persoon bezit, verwerft of overdraagt, worden de effecten gevoegd in bezit van, verworven of overgedragen door (i) een derde die in eigen naam maar voor rekening van genoemde persoon optreedt, (ii) een met genoemde persoon verbonden natuurlijke of rechtspersoon en (iii) een derde die optreedt in eigen naam, maar voor rekening van een met genoemde persoon verbonden natuurlijke of rechtspersoon.

Verder worden effecten in bezit van, verworven of overgedragen door personen die gezamelijk optreden voor de verwerving, het bezit of de overdracht waaraan ten minste 25% van de stemrechten is verbonden, samengesteld.

De bovenstaande bepalingen vallen onder de wet van 2 maart 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen.

5. Wijziging van de statuten

1. Bevoegdheden toe te kennen aan de raad van bestuur voor de coördinatie van de statuten

Om rechtsgeldig te worden aangenomen, zijn op voorstellen 3. en 4. hierboven de voorwaarden inzake aanwezigheid van toepassing zoals voorzien in artikels 558, 559 en 620 van het Wetboek der Vennootschappen, namelijk de helft van het aanwezige of vertegenwoordigde maatschappelijk kapitaal. Indien dit quorum niet bereikt is, wordt een nieuwe buitengewone algemene vergadering samengeroepen op 17 januari 2017. Deze zal beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten. In dat geval wordt de datum "22 december 2016" vervangen door de datum "17 januari 2017".

B. de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders II (niet-statutaire wijzigingen) van Softimat n.v. die gehouden wordt op donderdag 22 december 2016 om 15u30 op de maatschappelijke zetel te 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 435, en om deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:

1. Vergoeding van het bestuurdersmandaat

De Raad van Bestuur stelt voor de vergoeding van het bestuurdersmandaat vast te leggen op 4.000 EUR per bestuurder en per jaar (i.p.v. de huidige vergoeding van 8.000 EUR), en dit vanaf boekjaar 2016.

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit de vergoeding van de bestuurders vast te leggen op 4.000 EUR per bestuurder en per jaar.

• C. Deel te nemen aan alle andere Buitengewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen worden gehouden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen en in de plaats te stellen;
• D. In het algemeen, alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Steminstructies

Vul hier uw steminstructies in:

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING I – Statutaire wijzigingen

1. Kapitaalvermindering na inkoop van eigen aandelen

Vaststelling – Geeft geen aanleiding tot stemming.

1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen

Lezing – Geeft geen aanleiding tot stemming.

1. Beslissing van de Algemene Vergadering om de activiteiten voort te zetten

  voor tegen	 onthouding
-------------------------	-----------------

1. Wijziging van artikel 6bis van de statuten inzake transparantiedrempels

voor tegen onthouding

5. Wijziging van de statuten
 voor	 tegen		onthouding
6. Bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de coördinatie van de statuten
 voor	 tegen		onthouding
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING II – Niet-statutaire wijzigingen
1. Vaststelling van het bestuurdersmandaat op 4.000 EUR per bestuurder en per jaar vanaf boekjaar 2016.
 voor	 tegen		onthouding
Plaats en datum:	________
Handtekening van de aandeelhouder2 :	________
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is :
Naam van de rechtspersoon:	____
Naam van de persoon die ondertekent3 :	____
Hoedanigheid:	____
Handtekening2 :	____

De aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering, dienen de aanmeldingsformaliteiten vermeld in de bijeenroeping te vervullen. Het ingevulde volmachtformulier moet uiterlijk op vrijdag 16 december 2016 in de vennootschap moet toekomen, hetzij per e-mail op het adres: info@softimat.com, hetzij per brief gericht aan Softimat n.v., Chaussée de Louvain 435 te 1380 Lasne, hetzij per fax op het nummer 02/352.83.80. Volmachtformulieren zijn ter beschikking in de vennootschap en ook via haar website, op het adres www.softimat.com.

² Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

³ Ondergetekende verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op pagina 1 genoemde aandeelhouder.