Softimat S.A. — AGM Information 2013

May 8, 2013

(A-D\Softimat AG 27.05.2013) SOFTIMAT Société anonyme à Lasne, 435 chaussée de Louvain. Numéro d'entreprise 0421.846.862.

REDUCTION DE CAPITAL PAR REMBOURSEMENT AUX ACTIONNAIRES -REDUCTION DE CAPITAL PAR LE BIAIS D'UN NOUVEAU PROGRAEMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRRES - MISE EN CONFORMITE DES STATUTS

---

L'AN DEUX MILLE TREIZE

Le vingt-sept mai à onze heures trente

A Lasne, Chaussée de Louvain 435.

Devant Nous, Maître Olivier WATERKEYN, Notaire résidant à Waterloo, substituant le Notaire Caroline RAVESCHOT, résidant à Saint-Gilles-Bruxelles, légalement empêché.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFTIMAT, ayant son siège social à Lasne, 435 chaussée de Louvain, ayant comme numéro d'entreprise 0421.846.862 (RPM Nivelles).

Société constituée, sous forme de société de personnes responsabilité limitée et sous la dénomination de $\lambda$ SYSTEMAT, suivant acte reçu par le Notaire Hubert Michel, à Charleroi, le 5 août 1981 publié aux annexes au Moniteur Belge du 28 août suivant sous le numéro 1648-6, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises notamment avec changement de dénomination en la dénomination actuelle, suivant procès-verbal dressé par le Notaire Benoît le Maire, résidant à Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, substituant son confrère le Notaire Eric Wagemans, résidant à Saint-Gilles-Bruxelles, légalement empêché, en date du 4 mars 2011, faisant suite à un procès-verbal de carence dressé par le Notaire Benoît le Maire, substituant le Notaire Eric Wagemans, en date du 7 février 2011, publié par extrait aux annexes au Moniteur Belge du 4 avril suivant sous le numéro 2011-04-04/0050161, et en dernier lieu suivant acte reçu par le Notaire Caroline Raveschot, à Saint-Gilles-Bruxelles, le 21 mars 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge le 16 avril suivant sous le numéro 2013-04-16/0059489.

Bureau

La séance est ouverte à onze heures trente, sous la présidence de Monsieur LOGE Nicolas.

Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les noms, prénoms, profession et domicile ou la dénomination et le siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont mentionnés dans la liste des présences ciannexée.

Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Après lecture elle est revêtue de la mention d'annexe et signée par le notaire.

Les procurations mentionnées dans la liste des présences sont toutes sous seing privé et demeureront également ciannexées.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Réduction de capital par remboursement aux actionnaires

Proposition de réduire le capital par remboursement aux actionnaires à concurrence de cinquante cents (0,50€) par action soit au total trois millions cent cinquante-quatre mille sept cent dix-neuf euros cinquante cents (3.154.719,50€) (par prélèvement en priorité sur le capital fiscal de la société) et modifications subséquentes des statuts.

Suite à la réduction proposée, le capital social sera par conséquent fixé à vingt et un millions trois cent quarantecing mille cinquante euros soixante-sept cents $(21.345.050, 67\epsilon)$ .

1. Réduction de capital par le biais d'un nouveau programme de rachat d'actions propres

Proposition de réduire le capital à concurrence d'un montant maximum de trois millions d'euros (3.000.000,00 EUR) par le biais d'un nouveau programme de rachat d'actions propres.

Proposition de donner autorisation au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois à compter. de la publication de la décision de l'assemblée aux Annexes du Moniteur Belge, d'acquérir en Bourse ses actions propres pour un prix compris entre un euro et vingt euros par action et ce, en exécution de la décision de l'assemblée de réduire

le capital social à concurrence d'un montant maximum de trois millions d'euros (3.000.000,00 EUR).

Cette proposition comprend également la proposition de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'accomplir toutes formalités en vue de faire constater les réductions de capital résultant des rachats d'actions qu'il effectuera en vertu de l'autorisation dont question ci-dessus.

1. Mise en conformité des statuts

Proposition de modification des statuts pour leur mise en conformité avec la Loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

1. Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions prises et notamment la coordination des statuts.

II. Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément à l'article 533 du Code des Sociétés, par des annonces insérées dans :

• Le Moniteur Belge du huit mai deux mille treize ;

• L'Echo de la Bourse du huit mai deux mille treize.

Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.

III. Pour pouvoir assister à l'assemblée, les actionnaires présents se sont conformés à l'article 20 des statuts. Les procurations ont été régulièrement déposées, conformément à l'article 21 des statuts.

IV. Pour pouvoir valablement délibérer, l'assemblée doit réunir la moitié au moins du capital social.

Il existe actuellement six millions trois cent neuf mille quatre cent trente-neuf (6.309.439) actions sans désignation de valeur nominale.

Il résulte de la liste des présences que deux millions quatre cent soixante mille deux cents (2.460.200) actions sont présentes ou représentées, soit moins de la moitié du capital social.

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le Notaire Waterkeyn, à Waterloo, substituant le Notaire Raveschot, légalement empêché, le sept mai deux mille treize n'a pu délibérer valablement, le quorum légal n'ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc valablement délibérer et statuer quel que soit le nombre de titres représentés, conformément aux articles 620 et 559 du code des sociétés.

V. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour sous numéros 1, 2 et 3 doivent réunir les trois quarts des voix.

Chaque action donne droit à une voix.

L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

L'assemblée aborde l'ordre du jour : Première résolution.

L'assemblée décide de réduire le capital par remboursement aux actionnaires à concurrence de cinquante cents $(0, 50)$ par action soit au total trois millions cent cinquante-quatre mille sept cent dix-neuf euros cinquante cents (3.154.719,50€) (par prélèvement en priorité sur le capital fiscal de la société) et de modifier les statuts conformément à cette décision.

Suite à la réduction proposée, le capital social sera par conséquent fixé à vingt et un millions trois cent quarantecinq mille cinquante euros soixante-sept cents $(21.345.050, 67 $\epsilon$ ).$

Le remboursement décidé par l'assemblée ne peut avoir lieu qu'après respect des conditions de l'article 613 du Code des Sociétés.

Comme conséquence, les articles 5 et 6 des statuts sont modifiés comme suit :

Article 5 : le premier alinéa de cet article est remplacé par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à à vingt et un millions trois cent quarante-cinq mille cinquante euros soixante-sept cents (21.345.050,67€) représenté par six millions trois cent neuf mille quatre cent trente-neuf (6.309.439) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six millions trois cent neuf mille quatre cent trente neuvième du capital social. »

-Article 6 : cet article est complété par le texte suivant : « Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Oli-

vier Waterkeyn, à Waterloo, substituant le Notaire Caroline Raveschot à Saint Gilles-Bruxelles empêché, le vingt-sept mai juin deux mille treize, faisant suite à un procès-verbal de carence dressé par le Notaire Waterkeyn, substituant le Notaire Raveschot empêché, le sept mai deux mille treize, le capital a été réduit à concurrence de trois millions cent cinquante-quatre mille sept cent dix-neuf euros cinquante cents (3.154.719,50€) pour le ramener de vingt-quatre millions quatre cent nonante-neuf mille sept cent septante euros dix-sept cents (24.499.770,17€) à vingt et un millions trois cent quarante-cinq mille cinquante euros soixante-sept cents $(21.345.050, 67\varepsilon)$ par remboursement aux actionnaires. »

Mise aux voix, cette résolution est adoptée comme suit : -nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valable-

ment exprimés : deux millions quatre cent soixante mille deux cents (2.460.200)

-proportion du capital représenté par ces votes : trentehuit virgule nonante-neuf pour cent (38,99%)

-nombre total de votes valablement exprimé : deux millions quatre cent soixante mille deux cents (2.460.200)

-nombre de votes exprimés : 2.460.200 -pour la décision : 2.460.200 -contre la décision : /

-abstentions : /

Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence $d'$ un montant maximum de trois millions d'euros (3.000.000EUR) par le biais d'un nouveau programme de rachat d'actions propres.

L'assemblée autorise le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la publication de la décision de l'assemblée aux annexes du Moniteur belge, à acquérir en Bourse ses actions propres pour un prix compris entre un euro et vingt euros par action et ce, en exécution de la décision de l'assemblée de réduire le capital social à concurrence d'un montant maximum de trois millions d'euros $(3.000.000, 00$ EUR).

L'assemblée confère au conseil d'administration le pouvoir d'accomplir toutes formalités en vue de faire constater les réductions de capital résultant des rachats d'actions qu'il effectuera en vertu de l'autorisation dont question ci-dessus.

Cette autorisation est mentionnée in fine de l'article 7quater des statuts.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée comme suit : -nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.460.200 -proportion du capital représenté par ces votes : 38,99% -nombre total de votes valablement exprimé : 2.460.200 -nombre de votes exprimés : 2.460.200 -pour la décision : 2.460.200 (deux millions quatre cent soixante mille deux cents) -contre la décision : / -abstentions : /

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec la Loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, comme suit :

Article 20 : le texte de cet article est remplacé par le texte suivant :

« Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par des annonces insérées, trente jours au moins avant l'assemblée :

a) dans le Moniteur Belge,

b) sauf pour les assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des commissaires, au vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires ainsi qu'au vote sur les points mentionnés à l'article 554 alinéas 3 et 4, dans un organe de presse de diffusion nationale,

c) dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européens et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la première convocation, que ladite de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet à traiter nouveau, le délai est porté à dix-sept jours au moins avant l'assemblée.

Les convocations seront communiquées, dans le délai de convocation, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, cette communication se fait part lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication des convocations par lettres recommandées à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

La société ne peut pas facturer aux actionnaires des frais spécifiques en raison de l'application des dispositions cidessus.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent au moins l'ordre du jour, contenant l'indication des sujets à traiter, ainsi que les autres énonciations prescrites par l'article 533bis \$1er du Code des sociétés.

Le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale, et de manière ininterrompue jusqu'au jour de l'assemblée générale, la société mettra à disposition de ses actionnaires sur son site internet les informations prescrites par l'article 533bis \$1er.

Ces informations resteront accessibles sur le site internet de la société pendant une période de cinq années à compter de la date de l'assemblée générale à laquelle elle se rapporte.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent du capital social de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, le tout moyennant le respect des formalités prescrits

par l'article 533ter du Code des sociétés.

Le droit de participer à une assemblée générale est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société soit par leur inscription dans les comptes $d'$ un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

L'actionnaire indique à la société ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Dans un registre désigné par la conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enreqistrement. »

Article 21 : le premier alinéa de cet article est remplacé par le texte suivant :

« Tout actionnaire peut se faire représenter, pour une assemblée générale, par un mandataire moyennent le respect des formalités prescrites par l'article 547bis du Code des sociétés. »

Mise aux voix, cette résolution est adoptée comme suit :

-nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.460.200

-proportion du capital représenté par ces votes : 38,99 % -nombre total de votes valablement exprimé : 2.460.200

-nombre de votes exprimés : 2.460.200

-pour la décision : 2.460.200 (deux millions quatre cent soixante mille deux cents)

-contre la décision : /

-abstentions: /

Quatrième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises et notamment pour la coordination des statuts ; la société privée à responsabilité limitée Kreanove (anciennement SPRL Jordens) est en outre chargée de toutes formalités liées à la Banque Carrefour des Entreprises.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée comme suit : -nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.460.200 -proportion du capital représenté par ces votes : 38,99 % -nombre total de votes valablement exprimé : 2.460.200 -nombre de votes exprimés : 2.460.200 -pour la décision : 2.460.200 (deux millions quatre cent soixante mille deux cents) -contre la décision : / -abstentions : /

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à midi.

Droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) Le droit s'élève à nonante cinq euros.

DONT PROCES VERBAL

Dressé date et lieu que dessus.

Lecture intégrale et commentée faite, les comparants, présents ou représentés comme il est dit, ont signé avec Nous, Notaire.

Suivent les signatures.

Enregistré à Braine-l'Alleud, Rôles: cinq Renvoi : un, le six juin 2013, Vol.: 217 Fol.: 77 Case : 13. Reçu vingtcinq EUR. L'Inspecteur principal (signé) C. GODFROID.

Pour Copie CERTIFIEE CONFORME.