Softimat S.A. — AGM Information 2012

Jun 1, 2012

CONVOCATION

SOFTIMAT S.A.

Siège social: Chaussée de Louvain 435 – 1380 Lasne BCE (Nivelles) 0421.846.862 – T.V.A. BE0421.846.862

Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se réunira le mercredi 20 juin 2012 à 10h00, au siège social, Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

ORDRE DU JOUR

1. Suppression des titres au porteur / Ajout des titres nominatifs

Proposition de modification des statuts pour la suppression des titres au porteur et l'ajout des titres nominatifs, avec effet au 31 juillet 2012 :

• le second alinéa de l'article 5 des statuts doit être remplacé par le texte suivant :
• « Toutes les actions sont nominatives ou dématérialisées dans les limites prévues par la loi »
• le dernier alinéa de l'article 5 des statuts doit être remplacé par le texte suivant :

« Les titres au porteur émis par la société et qui ne sont pas inscrits en comptes-titres seront convertis en titres dématérialisés au 31 juillet 2012 »

2. Réduction de capital par remboursement aux actionnaires

Proposition de réduire le capital par remboursement aux actionnaires à concurrence de 1,00 EUR par action, soit au total 6.425.159,00 EUR (par prélèvement en priorité sur le capital fiscal de la société) et modifications subséquentes des statuts.

Suite à la réduction proposée, le capital social sera par conséquent fixé à 24.912.140,77 EUR, représenté par 6.425.159 actions.

3. Réduction de capital par le biais d'un nouveau programme de rachat d'actions propres

Proposition de réduire le capital à concurrence d'un montant maximum de 3.000.000,00 EUR par le biais d'un nouveau programme de rachat d'actions propres.

Proposition de donner autorisation au conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter de la publication de la décision de l'assemblée aux Annexes du Moniteur Belge, d'acquérir en Bourse ses actions propres pour un prix compris entre EUR 1 et EUR 20 par action et ce, en exécution de la décision de l'assemblée de réduire le capital social à concurrence d'un montant maximum de 3.000.000,00 EUR.

Cette proposition comprend également la proposition de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'accomplir toutes formalités en vue de faire constater les réductions de capital résultant des rachats d'actions qu'il effectuera en vertu de l'autorisation dont question ci-dessus.

4. Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions prises et notamment la coordination des statuts.

Toutes les propositions à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2012 font suite à procès-verbal de carence du 29 mai 2012, date à laquelle s'est tenue une première assemblée générale extraordinaire qui ne réunissait pas les conditions de présence prévues par les articles 558, 559 et 620 du Code des Sociétés, soit la moitié du capital social présente ou représentée. En conséquence, la nouvelle assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2012 délibérera valablement quel que soit le nombre de titres représentés.

FORMALITÉS

Pour pouvoir exercer leurs droits à cette assemblée générale extraordinaire, les actionnaires sont priés de respecter les dispositions suivantes :

a) Date d'enregistrement

Conformément à l'article 536 §2 du Code des Sociétés, le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire avant le mardi 5 juin 2012, à vingt-quatre heures (heure belge) – « date d'enregistrement » -, soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale.

b) Notification de la volonté de participer à l'assemblée générale

Les détenteurs d'actions dématérialisées qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'assemblée doivent demander à leur banque ou organisme financier de délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions détenues à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'assemblée. Cette attestation doit parvenir à la société, soit par e-mail à l'adresse info@softimat.com, soit par courrier adressé à Softimat s.a., Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne, soit par fax au 02/352.83.80, au plus tard le jeudi 14 juin 2012.

Les actionnaires titulaires d'actions au porteur qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'assemblée doivent se rendre auprès de leur intermédiaire financier afin que celui-ci leur délivre une attestation certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'assemblée. Cette attestation doit parvenir à la société, soit par e-mail à l'adresse info@softimat.com, soit par courrier adressé à Softimat s.a., Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne, soit par fax au 02/352.83.80, au plus tard le jeudi 14 juin 2012.

Les détenteurs d'actions nominatives, inscrits dans le registre des actions nominatives à la date d'enregistrement, qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'assemblée sont priés de communiquer à la société, au plus tard le jeudi 14 juin 2012, leur intention de participer à l'assemblée générale, conformément à la lettre qui leur a été envoyée.

c) Procuration

Les actionnaires qui veulent se faire représenter à l'assemblée générale doivent accomplir les formalités d'admission mentionnées ci-dessus et remplir un formulaire de procuration qui doit parvenir à la société, soit par e-mail à l'adresse info@softimat.com, soit par courrier adressé à Softimat s.a., Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne, soit par fax au 02/352.83.80, au plus tard le jeudi 14 juin 2012. Des formulaires de procuration sont disponibles au siège de la société et sur son site internet, à l'adresse www.softimat.com.

Les formulaires de procuration et la convocation sont disponibles sur le site internet de la société à l'adresse www.softimat.com. Ces documents peuvent par ailleurs être obtenus sur demande à l'adresse info@softimat.com ou par téléphone au 02/352 83 86.

DROITS DES ACTIONNAIRES

a) Droit de requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

L'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire étant identique à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 29 mai 2012, mais qui ne réunissait pas le quorum nécessaire pour délibérer, le droit de requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision n'est pas d'application pour cette deuxième assemblée.

b) Droit de poser des questions

Conformément à l'article 540 du Code des Sociétés, les actionnaires peuvent envoyer par écrit des questions au sujet des points portés à l'ordre du jour et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée. Ces questions doivent parvenir à la société, soit par e-mail à l'adresse info@softimat.com, soit par courrier adressé à Softimat s.a., Chaussée de Louvain 435 à 1380 Lasne, soit par fax au 02/352.83.80, au plus tard le jeudi 14 juin 2012.

Les actionnaires et mandataires seront appelés à s'identifier par leur carte d'identité lors de l'accueil. La société n'envoie plus de courrier de confirmation à chaque actionnaire inscrit.

Toutes les informations relatives à la présente convocation sont disponibles sur le site Internet de la société : www.softimat.com.

Le Conseil d'Administration.