SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2024

Jul 30, 2024

广州慧智微电子股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》、授权办理工商登记 并修订、制定部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州慧智微电子股份有限公司(以下简称"公司")于2024年7月30日召开第一届 董事会第二十四次会议,审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>、授权办 理工商登记并修订、制定部分内部管理制度的议案》;并于同日召开了第一届监事会 第十六次会议,审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公 告如下:

一、变更注册资本的基本情况

2024年7月2日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于 2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》(公告编 号:2024-017)。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权的激励对象 为30人,行权股票数量为2,766,000股,自行权日起三年后可上市流通,预计上市流 通时间为2027年6月28日。行权后,公司注册资本由人民币45,520.3548万元变更为人 民币45,796.9548万元,公司的股本由455,203,548股变更为457,969,548股。

2024年7月24日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于 2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动的公告》(公告编 号:2024-020)。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权的激励对象 为8人,行权股票数量为1,943,000股,自行权日起三年后可上市流通,预计上市流通时 间为2027年7月22日。行权后,公司注册资本由人民币45,796.9548万元变更为人民币 45,991.2548万元,公司的股本由457,969,548股变更为459,912,548股。

二、修订《公司章程》并授权办理工商登记的情况

为符合上市公司的规范要求,进一步完善公司治理,根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法 律、法规、规范性文件的规定,并结合公司实际情况,公司需变更注册资本,同时拟 对《公司章程》有关条款进行修订。具体详见于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《公司章程修订对照表》。

除修订对照表的条款外,《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章 程》全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会进行审议。公司董事会同时 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理工商变更登记等相关事宜。上述变更 最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订及制定部分内部管理制度的情况

为进一步规范公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》 的规定,并结合公司实际情况,对部分内部管理制度进行了修订及制定,具体情况如 下:

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东 大会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《监事会议事规则》	修订	是
4	《审计委员会议事规则》	修订	否
5	《战略委员会议事规则》	修订	否
6	《薪酬与考核委员会议事规则》	修订	否
7	《提名委员会议事规则》	修订	否
8	《总经理工作细则》	修订	否
9	《董事会秘书工作细则》	修订	否

10	《独立董事工作制度》	修订	是
11	《信息披露管理制度》	修订	是
12	《关联交易管理制度》	修订	是
13	《对外担保管理制度》	修订	是
14	《对外投资管理制度》	修订	是
15	《股东及董事、监事和高级管理人员所持	制定	否
	公司股份及其变动管理制度》
16	《内幕信息知情人登记管理制度》	制定	否
17	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	制定	否

修订后的《公司章程》全文及部分制度全文于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

董事会

2024年7月31日