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SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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广州慧智微电子股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议资料
公司代码：688512
公司简称：慧智微
慧智微
SMARTER MICRO
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2026年第一次临时股东会
会议资料
二〇二六年六月
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2026年第一次临时股东会会议资料
目录
2026年第一次临时股东会会议须知...1
2026年第一次临时股东会会议议程...3
2026年第一次临时股东会会议议案...5
议案一 关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案...5
议案二 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案...13
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2026年第一次临时股东会会议须知
为了维护广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《广州慧智微电子股份有限公司章程》《广州慧智微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，公司特制订本会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、本次会议现场会议于2026年6月12日下午14点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前15分钟在公司股东会签到处进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上
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不超过5分钟，次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年5月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州慧智微电子股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-030）。
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2026年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026年6月12日14点00分
（二）现场会议地点：广州市黄埔区开创大道1565号11层会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李阳先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月12日至2026年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
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介绍本次股东会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
|---|---|
| 1 | 《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 |
| 2 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对上述议案进行记名投票表决
（八）计票人、监票人统计现场表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2026年第一次临时股东会会议议案
议案一
关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）就本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2026年10月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以取得中国证监会发行注册并实际完成本次发行后的完成时间为准）；
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3、计算公司本次发行后总股本时，以截至2026年3月31日的公司总股本466,843,548股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
4、假设本次发行股份数量为2,500万股，募集资金总额为30,000.00万元（不考虑发行费用），该发行数量和募集资金金额仅为公司用于本次测算的估计，最终以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准；
5、公司2025年经审计的归属于上市公司股东的净利润为-22,901.49万元，扣除非经常性损益后的净利润为-31,973.40万元。假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均较2025年度按照减少10%亏损、持平、增加10%亏损等三种情景分别计算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2025年/2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 46,684.35 | 46,684.35 | 49,184.35 |
| 本次募集资金总额（万元） | 30,000 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2026年10月 |
假设1：2026年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2025年一致
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | -22,901.49 | -22,901.49 | -22,901.49 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -31,973.40 | -31,973.40 | -31,973.40 |
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| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | -0.49 | -0.49 | -0.49 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.69 | -0.68 | -0.68 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元/股） | -0.49 | -0.49 | -0.49 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.69 | -0.68 | -0.68 |
| 假设 2: 2026 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2025 年减少 10%亏损 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | -22,901.49 | -20,611.35 | -20,611.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -31,973.40 | -28,776.06 | -28,776.06 |
| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | -0.49 | -0.44 | -0.44 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.69 | -0.62 | -0.61 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元/股） | -0.49 | -0.44 | -0.44 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.69 | -0.62 | -0.61 |
| 假设 3: 2026 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2025 年增加 10%亏损 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | -22,901.49 | -25,191.64 | -25,191.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -31,973.40 | -35,170.74 | -35,170.74 |
| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | -0.49 | -0.54 | -0.53 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.69 | -0.75 | -0.75 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元/股） | -0.49 | -0.54 | -0.53 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.69 | -0.75 | -0.75 |
鉴于公司报告期内仍处于亏损状态，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及上表假设基础进行测算，增发股份可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于公司报告期内仍处于亏损状态，且募集资金投资项目实施需要一定周期，增发股份可能不会导致公司每股收益被摊薄，但未来若公司逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后公司即期
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回报将存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行经过公司董事会谨慎论证，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。具体分析内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持续蓬勃发展，有利于提高公司的综合竞争力，支撑公司长期发展，增强资本实力，提升抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
公司在射频前端芯片领域具备深厚的研发实力与技术储备。自2011年成立以来，公司专注于射频前端芯片领域，经过多年的技术积累，逐步将研发投入转化为实际的经营成果，并形成了多项自主知识产权的核心技术。在5G发展周期与国产替代的大背景下，公司凭借长期的技术积累和前瞻性的技术研发，持续加强以射频功率放大器为核心的完整射频前端解决方案布局。
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2、人才储备
截至2025年底，公司现有研发人员150人，占员工总数 61.48%，核心成员平均从业经验较长，技术范围覆盖芯片设计能力和集成化模组设计能力等方面。公司核心技术人员具有丰富的技术经验和行业经验，能准确把握行业发展方向与用户需求，为公司的发展方向提供指导。凭借优秀的自主创新和研发能力，公司吸引了诸多人才加盟。在此基础上，公司通过制定完善的内部培训计划，设置具备市场竞争力的薪酬体系，实施完善的股权激励计划，打造浓厚的工程师文化，为员工提供发展空间与创新的平台。
3、市场资源储备
公司的射频前端模组产品已经在三星、vivo、小米、OPPO、荣耀等国内外头部智能手机机型中大规模量产，并进入华勤通讯和龙旗科技等一线移动终端设备ODM厂商，拥有优质的客户结构和客户基础。头部客户采用公司的产品具备良好的示范效应，为公司进入更多的头部客户奠定基础。2024年以来，公司成功导入三星自研的供应链体系，新一代小尺寸、高功率的MMMB PA模组以及5G UHB频段L-PAMiF模组均在三星自研智能手机出货，为深化大客户合作奠定了基础。
公司积极布局物联网领域，公司5G全频段产品已在广和通、日海智能等头部无线通信模块厂商规模量产，推动5G在物联网领域的规模应用。公司与头部无线通信模块厂商进行深度合作，成功开发出适用于5G通信模块需求的小尺寸、低成本、高性能的产品，未来将在5GRedCap、车载等领域继续合作，共同制定并推出更有市场竞争力的方案。
五、填补被摊薄即期回报的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
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（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《广州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订了《募集资金使用管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快募投项目投资进度，提升公司核心竞争力
本次募集资金用于新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《公司法》《证券法》等规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广州慧智微电子股份有限公司未来三年(2026-2028年度)股东分红回报规划》。公司将严格执行相关利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
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六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
- 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
- 对本人的职务消费行为进行约束；
- 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
- 在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
- 未来公司如实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所等监管部门制定关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
- 依照相关法律、法规以及《广州慧智微电子股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所制定关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司董事会
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议案二
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《广州慧智微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-025）、《关于广州慧智微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东及代理人审议。
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