SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2026

May 27, 2026

证券代码：688512
证券简称：慧智微
公告编号：2026-023

广州慧智微电子股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

广州慧智微电子股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2026年5月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知以电子邮件方式发出，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议由董事长李阳先生主持。会议的召集、召开以及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州慧智微电子股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

2、逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议

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案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案（以下简称“本次发行”），具体内容如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2025年年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

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本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利： $\mathrm{P_1 = P_0 - D}$

送红股或转增股本：$\mathrm{P_1 = P_0 / (1 + N)}$

两项同时进行：$\mathrm{P_1 = (P_0 - D) / (1 + N)}$

其中，$\mathrm{P_0}$ 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，$\mathrm{P_1}$ 为调整后发行底价。

最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

（5）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据年度股东会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

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表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

（6）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

（7）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

（8）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

（9）本次发行募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	新一代移动通信射频前端模组研发项目	16,060.52	16,060.52

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2	面向新兴应用场景的通信模组研发项目	7,445.56	7,445.56
3	补充流动资金	6,493.92	6,493.92
合计		30,000.00	30,000.00

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

（10）决议有效期

本次发行决议的有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

三、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求及公司2025年年度股东会的授权，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。

本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

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露的《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

四、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域说明的议案》

根据《管理办法》等有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，对以简易程序向特定对象发行股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《广州慧智微电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

五、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司编制了《广州慧智微电子股份有限公司2026年以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

六、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资

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项目可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，为确保本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金合理、安全、高效地使用，公司对募集资金用途进行分析和讨论并编制了《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

七、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

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露的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-028）。

八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司对截至2026年3月31日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《广州慧智微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《关于广州慧智微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-025）及《关于广州慧智微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

九、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

公司根据2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-3月非经营性损益情况编制的《广州慧智微电子股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，内容真实准确有效地反映了公司最近三年及一期的非经常性损益情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同时，安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《广州慧智微电子股份有限公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》。

本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

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具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》。

十、审议通过《关于聘任2026年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》

根据公司2025年年度股东会的授权，为顺利推进公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，同意公司聘任安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的专项审计机构，由其为公司提供专项审计服务。

本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决结果： 同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任2026年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的公告》（公告编号：2026-029）。

十一、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

同意于2026年6月12日召开2026年第一次临时股东会。

表决结果： 同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-030）。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

董事会

2026年5月28日