SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Regulatory Filings 2023

Sep 5, 2023

证券代码：688512

证券简称：慧智微

公告编号：2023-018

广州慧智微电子股份有限公司

关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期

第一次行权结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 本次行权股票数量：2,697,200份

• 本次行权股票上市流通时间：本次行权股票自行权日起满三年可上市流通，预 计上市流通时间为2026年9月4日

一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

2021年3月29日，广州慧智微电子有限公司（下称“慧智有限”）做出董事会 决议，为了达到对核心员工的激励并吸引优秀人才加盟，公司董事会审议通过期权 激励方案：期权预留总额550万份，对应行权后550万元注册资本，可行权时间为公 司上市后，若公司行权前发生资本公积转增股本、净资产折股、派发股票红利、股 份拆细或缩股、配股、派息等事宜的，则预留期权份数及对应的行权后可取得注册 资本数量将相应调整；期权行权价格为4元/注册资本。

慧智有限整体变更设立股份公司后，公司按照《上海证券交易所科创板股票发 行上市审核问答》的规定，对于期权激励计划的相关事宜进行了审议，并制定了完 整的激励计划、考核管理办法等文件。

2021年9月20日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司

<2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股 本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激 励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对2021年股票期权激励计划相关事 项发表了同意的独立意见。

2021年9月20日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 <2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股 本总额1%的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划第一期激励对象名单> 的议案》等议案，监事会对2021年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。

2021年10月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司<2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司 股本总额1%的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划 相关事宜的议案》等议案。

2021年11月30日、2021年12月15日，公司分别召开第一届董事会第五次会议和 2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》及 《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。因公司进 行资本公积转增股本，因此公司董事会按照股东大会的授权，对2021年股票期权激 励计划的期权数量及行权价格进行了调整，调整后的期权计划总额为不超过2,200万 份，行权价格为1元/股。

2021年12月20日、2022年4月15日，公司分别召开第一届董事会第六次会议和 第一届监事会第三次会议、第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五次会议， 董事会按照股东大会的授权，确认2021年股票期权激励计划的第二期、第三期激励 对象名单，第二期激励对象的行权价格为1元/股，第三期激励对象的行权价格为5元 /股，监事会分别确认了激励对象名单。

公司于2023年7月11日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二

次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议 案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意符合行权条 件的57名激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权，并注销因个人原因离 职的5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权32万份。公司独立董事发表了同意 的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。上述内容详见公司 于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票 期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-010）、《关于 注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-011）。

2023年8月25日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次 会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事 项的议案》，同意对2021年股票期权激励计划的行权期予以调整，将股票期权第一个 行权期的届满时间延长12个月，并据此将第二个行权期和第三个行权期开始时间和届 满时间依次往后递延，同时对员工的行权条件进行调整。公司独立董事就调整本次激 励计划的议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审 议。北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书，保荐人华泰联合证券有限责 任公司发表了核查意见。上述内容详见2023年8月28日公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的公告》 （公告编号：2023-016）。

二、本次股票期权行权的基本情况

（一）本次行权的股份数量

姓名	职务	已获授予的股票期权 数量（份）	本次行权数量 （份）	本次行权数量占 已获授予股票期 权数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
李阳	董事长、总经			0.73%
	理、核心技术人	5,500,000	40,000
	员
郭耀辉	董事、副总经理	2,920,000	300,000	10.27%
徐斌	财务总监董事			6.94%
	、 会秘书	360,000	25,000

奕江涛	核心技术人员	1,600,000	640,000	40%
苏强	核心技术人员	1,160,000	31,000	2.67%
小计（5人）		11,540,000	1,036,000	8.98%
二、其他激励对象
重要岗位人员（46人）		8,100,000	1,661,200	20.51%
合计（51人）		19,640,000	2,697,200	13.73%

（二）本次行权股票来源情况

本次行权股票来源于公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。 （三）行权人数

本次行权人数共51人。

三、本次股票期权行权股票的上市流通安排及股本变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日：本次行权股票自行权日起满三年可上市流通， 预计上市流通时间为2026年9月4日。

（二）本次行权股票的上市流通数量：269.72万股。

（三）本次行权股票的锁定和转让限制：根据《2021年股票期权激励计划》的规 定，激励对象锁定承诺如下：

1、激励对象承诺在公司上市后行权认购的股票，自行权日起三年内不减持，前述 期满后，激励对象应当承诺比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。

3、在激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《广州慧智微电子股份有限公司章程》中对公 司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让 其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次行权股本变动

单位：股

			单位：股
项目	本次变动前	本次变动数	本次变动后
股本总数			455,203,548
	452,506,348	2,697,200

本次股份变动后实际控制人未发生变化。

四、验资及股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月9日出具了天健验字[2023]37-79 号《验资报告》，审验了公司截至2023年8月1日止的新增注册资本及股本情况。截至 2023年8月1日止，2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权本次行权人 数51名，行权股数为2,697,200股，收到行权出资款合计人民币2,873,200.00元，其中增 加股本人民币2,697,200.00元，增加资本公积人民币176,000.00元。本次变更后，公司 注册资本人民币455,203,548.00元，累计实收股本人民币455,203,548.00元。

本次行权新增股份已于2023年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成登记。

五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次股票期权行权的股票数量为 269.72 万股，占行权前公司总股本的比例为 0.5961%，本次行权后，公司总股本将由452,506,348股变更为455,203,548股。本次行权 未对公司股权结构造成重大影响。

本次行权前，公司2023年半年度基本每股收益为-0.43元，每股净资产为5.20元； 本次行权后，以行权后总股本455,203,548为基数测算，在归属于上市公司股东的净利 润不变的情况下，公司2023年半年度每股收益和每股净资产相应摊薄。本次行权对公 司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

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2023年9月6日