SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 28, 2025

广州慧智微电子股份有限公司 章程修订对照表

	修订前	修订后
	第一条为维护广州慧智微电子股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《中华人民共和国外商 投资法》、《上市公司章程指引》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》和其他有关规 定，制订本章程。	第一条为维护广州慧智微电子股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《中华人民共和国外 商投资法》、《上市公司章程指引》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》和其他有关 规定，制定本章程。
	第六条公司注册资本为人民币45,991.2548 万元。	第六条公司注册资本为人民币46,684.3548 万元。
	第八条公司性质为外商投资的股份有限公 司，公司董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。	第八条公司性质为外商投资的股份有限公 司，公司董事长为代表公司执行事务的董事， 是公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
		第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。法定代表人因执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
	第九条~~公司全部资产分为等额股份~~ ~~，~~ 股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、~~监事、~~ ~~高~~级管 理人员具有法律约束力~~的文件~~ 。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 ~~监事、总经理和其他~~ ~~高~~级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、~~监~~	第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、高级管理人员。本章程所

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~~事、总经理和其他~~ 高级管理人员。本章程所 称高级管理人员是指公司的 总经理、 副总经 称 ~~其他~~ 高级管理人员是指公司的副总经理、 理、董事会秘书、财务总监（财务负责人/首 董事会秘书、财务总监（财务负责人/首席财 席财务官）及公司董事会确定的其他高级管 务官）及公司董事会确定的其他高级管理人 理人员。董事会可经书面决议确定公司高级 员。董事会可经书面决议确定公司高级管理 管理人员范围。 人员范围。 第十三条公司经营范围为：计算机、通信和 第十四条公司经营范围为：计算机、通信和 其他电子设备制造业。一般经营项目：集成 其他电子设备制造业。一般经营项目：集成 电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成 电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成 电路设计；集成电路芯片设计及服务；技术 电路设计；集成电路芯片设计及服务； 集成 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 电路制造； 技术服务、技术开发、技术咨询、 术转让、技术推广；许可经营项目：货物进 技术交流、技术转让、技术推广；许可经营 出口；技术进出口；进出口代理。 项目：货物进出口；技术进出口；进出口代 主营项目类别：计算机、通用和其他电子设 理。 备制造业。 主营项目类别：计算机、通用和其他电子设 备制造业。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份 ~~应当 具~~ 有同 公正的原则，同 类别 的每一股份具有同等权 等权利。 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同 类别 股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同； 认购人 所认购的股份，每股 股份，每 ~~股 应当~~ 支付相同价额。 支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条公司发行的 面额股 ，以人民币标明 ~~值 ，每股面值为人民币~~ ~~1.00 元~~ 。公司可将面 面值。公司可将面额股全部转换为无面额股 额股全部转换为无面额股或者将无面额股全 或者将无面额股全部转换为面额股。 部转换为面额股。 第十九条公司的发起人及其认购的股份数 第二十条公司的发起人及其认购的股份数 等情况如下： 等情况如下： 表格省略…… 表格省略…… 公司设立时发行的股份总数为 86,185,776 股，面额股的每股金额为 1 元。 第二十条公司现时股份总数为459,912,548 第二十一条 公司现时股份总数为 股，均为人民币普通股，每股面额为人民币1 46,684.3548 万股 ，均为人民币普通股，每 元。 股面额为人民币1 元。 第二十一条除非法律法规另有规定，否则公 第二十二条除非法律法规另有规定，否则公 司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借 不得为他人取得本公司 或其母公司的股份提 款、担保以及其他财务资助。 供赠与、垫资、担保、借款以及其他财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作

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第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决 定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非 货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对本 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。股东会授权董事会决定发行新股的，董 事会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。

公司发行新股增资注册资本时，股权登记日 在册股东可以参加对新增股份的认购，但非 经股东会审议通过，不具有优先认购权。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。

……

出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向不特定对象 发行股份； （二） 向特定对象 发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定 的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决 定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非 货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对本 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。股东会授权董事会决定发行新股的，董 事会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。

公司发行新股 增加 注册资本时，股权登记日 在册股东可以参加对新增股份的认购，但非 经股东会审议通过，不具有优先认购权。 第二十九条公司不接受本公司的 股份作为 质权 的标的。

第三十一条 公司持有本公司股份 5% 以上的 股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因 购入包销售后 剩余股票而持有 5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。

……

第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求 召开 、召集、主持、参加或 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 决权； 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定

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转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证； 股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配； 持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份； 规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 行政法规的规定。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 行政法规的规定。 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 连续一百八十日以上单独或者 第三十六条 连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东可以 合计持有公司百分之三以上股份的股东可以 要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要 要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要 求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向 求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有合理 公司提出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的， 根据认为股东查阅会计账簿 、会计凭证 有不 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院 …… 提起诉讼。

……

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起六十日内， 可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起六十日内， 可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 审计委员会成员以外的 董事、高 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 连续 180 日以上单独或者 合计 持有公司 1%以 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 上股份的股东有权书面请求 审计委员会 向人 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求 讼。 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会 、董事会收到前款规定的股东书 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 定向人民法院提起诉讼。 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份 的规定，给公司造成损失的 ，或者他人侵犯 的股东，可以依照本条上述规定书面请求全 公司全资子公司合法权益造成损失的，公司 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百 诉讼。 八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务： 第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股 金； 款 ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽

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股； ……	回其股本； ……
	第二节控股股东和实际控制人
	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。
	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

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持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。 第四十三条股东会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股 行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事 ~~、~~ （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， ~~监事 ，~~ 决定有关董事 ~~、监事~~ 的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘 承办公司审计业务 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 的 会计师事务所作出决议； 决议； （九）审议批准本章程 第四十七条 规定的担 （十）审议批准本章程第四十四条规定的担 保事项； 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项； 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、 证券交易所规定或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不 超过已发行股份 50%的股份（不含以非货币 资产作价出资情形）、对发行公司债券作出决 议， 此外，除法律、行政法规、中国证监会 规定或证券交易所规则另有规定外， 上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后 提供的任何担保；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、 证券交易所规定或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不 超过已发行股份 50%的股份（不含以非货币 资产作价出资情形）、对发行公司债券作出决 议，除此之外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原

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则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 担保； 供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 供的担保； 净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 净资产 10%的担保； 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）证券交易所或《公司章程》规定的其 的担保； 他需由股东会审议的担保情形。 （七）证券交易所或本章程规定的其他需由 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交 股东会审议的担保情形。 股东会审议。股东会审议前款第（三）项担 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 股东会审议。股东会审议前款第（三）项担 的三分之二以上通过。公司对外担保（对控 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 股子公司的担保除外）应当采用反担保等必 的三分之二以上通过。公司对外担保（对控 要措施防范风险。 股子公司的担保除外）应当采用反担保等必 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 要措施防范风险。 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 的过半数通过。 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 的过半数通过。 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 方应当提供反担保。 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 除本条第一款所列的对外担保事项外，其余 方应当提供反担保。 对外担保由董事会审议批准。 除本条第一款所列的对外担保事项外，其余 董事会审议公司对外担保事项时，除应当经 对外担保由董事会审议批准。 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 董事会审议公司对外担保事项时，除应当经 事会会议的三分之二以上董事同意。 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 席董事会会议的三分之二以上董事审议通 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 过，并及时披露。 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 第（四）项、第（五）项的规定。公司应当 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担 益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、 保。 第（四）项、第（五）项的规定。公司应当 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个 在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担 交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出 保。 现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个 形的，公司应当及时披露。 交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 形的，公司应当及时披露。 并提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 股东会、董事会违反审批权限、审议程序审 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出

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批对外担保的，由违反审批权限和审议程序 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 的相关董事、股东承担连带责任，公司有权 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究 议。 相关董事、股东的责任，因此给公司造成损 股东会、董事会违反审批权限、审议程序审 失的，相关董事、股东应赔偿公司损失。 批对外担保的，由违反审批权限和审议程序 的相关董事、股东承担连带责任，公司有权 视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究 相关董事、股东的责任，因此给公司造成损 失的，相关董事、股东应赔偿公司损失。 第四十七条本公司召开股东会的地点为公 第五十条本公司召开股东会的地点为公司 司住所地或通知中确定的地点。 住所地或通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司将提供网络或其他方式为股东参加股东 东会提供便利。 ~~股东通过上述方式参加股东~~ 会提供便利。 ~~会的，视为出席。~~ 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 日公告并说明原因。 第四十九条独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会同意召开临时股东会的， ~~将~~ 在作出董 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知； 股东会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东会的，应说明理 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，应说明理 由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。

第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审 计委员会 可以自行召集和主持。

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第五十二条监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。 董事会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向上海证券交易所提交有 关证明材料。

第五十二条 审计委员会或者 股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。 审计委员会 或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提 交有关证明材料。 第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计 委员会 以及单独或者合计持有公司 1% 以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1% 以上 股份的股东， 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议；但 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条公司召开股东会，董事会、监事 第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计 会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 委员会 以及单独或者合计持有公司 1% 以上 的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1% 以上 股份的股东， 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议；但 内容，并将该临时提案提交股东会审议；但 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 ~~第五十~~ 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 ~~五条~~ 规定的提案，股东会不得进行表决并作 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 出决议。 第五十八条股东会的通知包括以下内容： 第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 序。 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。 ~~拟讨论的事项需要独立董事发表~~ 料或解释。 ~~意见的，发布股东会通知或补充通知时将同~~ 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， ~~时披露独立董事的意见及理由。~~ 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00， 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30， 得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其 午 3:00。

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	结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
	第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 （五）法律、行政法规、部门规章或其他规 范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论非职工代表董事 选举事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 （五）法律、行政法规、部门规章或其他规 范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
	第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 ……	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……
	第六十四条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非 法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为 非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印 章。
	~~第六十五~~
	第六十六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书	第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

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或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 的其他地方。 ~~委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会；委托人为非法人组织的， 由其负责人或者决策机构决议授权的人员作 为代表出席公司的股东会。~~ 第六十七条出席会议人员的会议登记册由 第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码 ~~、 住所地~~ 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 ~~址~~ 、持有或者代表有表决权的股份数额、被 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。 第六十九条 股东会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。 第七十条股东会由董事长主持。董事长不能 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事 同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会 自行召集的股东会，由 审计委员 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职 会召集人 主持。 审计委员会召集人 不能履行 务时，由过半数监事共同推举的一名监事主 职务或者不履行职务时，由过半数 的审计委 持。 员会成员 共同推举的一名 审计委员会成员 主 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 持。 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 主持。 股东会无法继续进行的，经 ~~现场~~ 出席股东会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；

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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 存，保存期限为 10 年。 并保存，保存期限为 10 年。 第七十九条下列事项由股东会以普通决议 第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 和支付方法； 法； （四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条下列事项由股东会以特别决议通 第八十二条下列事项由股东会以特别决议 过： 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； 算； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者 向他人提供担保的金额 超过公司最近一期 30%的； 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条股东会审议关联交易事项，有关 第八十五条股东会审议关联交易事项，有关 联关系的股东的回避和表决程序如下： 联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关 （一）股东会审议的某项事项与某股东有关 联关系，该股东应当在股东会召开之日前向 联关系，该股东应当在股东会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系； 公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； 系； （三）关联股东在股东会表决时，应当主动 （三）关联股东在股东会表决时，应当主动 回避并放弃表决权。如关联股东未主回避并 回避并放弃表决权。如关联股东未主回避并 放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东 放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东

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回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的过半数通过；形成特 别决议，必须由非关联股东有表决权的股份 数 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，所投之票按作废票 处理。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单提请股东 会表决。董事、监事按照下列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或合计持有公 司已发行股份 3%以上的股东可以提出非独 立董事、非职工代表董事、非职工代表监事 候选人；董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人； （二）董事、监事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提 名人还应当对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见。公司应在股东会召开前披露董 事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东会召开之 前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被 公司公开披露的资料真实、准确、完整，并 保证当选后切实履行职责。独立董事候选人 还应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 举董事、监事的股东会召开前，董事会应当 按照有关规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东会召开前，公 司应将所有被提名人的有关材料报送董事 会。董事会对被提名人的有关材料有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。 股东会就选举董事、监事进行表决时，实行 累积投票制。

回避，由非关联股东对关联交易事项进行表 决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的过半数通过；形成特 别决议，必须由非关联股东有表决权的股份 数 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行回避表决，所投之票按作废票处理。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 非职工代表董事候选人名单提 请股东会表决。非职工代表董事按照下列程 序提名： （一）董事会、单独或合计持有公司已发行 股份 1% 以上的股东可以提出不超过拟选任 人数的非职工代表董事候选人；但不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利；

（二）董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人 还应当对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见。公司应在股东会召开前披露董事候 选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。

（三）董事候选人应在股东会召开之前作出 书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公 开披露的资料真实、准确、完整，并保证当 选后切实履行职责。独立董事候选人还应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举董事 的股东会召开前，董事会应当按照有关规定 公布上述内容。

（四）在选举独立董事的股东会召开前，公 司应将所有被提名人的有关材料报送董事 会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，

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前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。以选举董事为 例，具体按如下规定实施： （一）股东会选举两名（含两名）以上董事 时，采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份 拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东 在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其 所持有的股份乘以应选董事数之积，即“股东 享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董 ” 事席位数 ； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集 中投给一位候选董事，也可以分散投给数位 候选董事，但股东累计投出的票数不得超过 其所享有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自 得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在 得票数为到会有表决权股份数过半数的候选 人中从高到低依次产生当选的董事； （五）如出现两名以上董事候选人得票数相 同，且出现按票数多少排序可能造成当选董 事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别 按以下情况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时， 应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得 票相同时，排名在其之前的其他候选董事当 选，同时将得票相同的最后两名以上候选董 事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达 到拟选董事人数，则按本款第（六）项执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数， 则得票数为到会有表决权股份数过半数的董 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会 重新进行选举表决，并按上述操作规程决定 当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能 达到法定或公司章程规定的最低董事人数， 则原任董事不能离任，并且董事会应在五天 内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺 额董事候选人；前次股东会选举产生的新当

应同时报送董事会的书面意见。

股东会就选举 2 名以上董事进行表决时，实 行累积投票制。股东会以累积投票方式选举 董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。具体按如下规定实施： （一）股东会选举两名以上董事时，采取累 积投票制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份 拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东 在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其 所持有的股份乘以应选董事数之积，即 “ 股东 享有的表决权总数 = 股东持股总数 × 应选董事 ” 人数 ；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集 中投给一位候选董事，也可以分散投给数位 候选董事，但股东累计投出的票数不得超过 其所享有的有效投票权总数，每位投票人所 投选的候选人数也不能超过应选董事人数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自 得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在 得票数为到会有表决权股份数过半数的候选 人中从高到低依次产生当选的董事；

（五）如出现两名以上董事候选人得票数相 同，且出现按票数多少排序可能造成当选董 事人数超过拟选聘的董事人数情况时，排名 在前的候选董事当选，得票相同的最后两名 以上候选董事不当选。 （六）当选董事的人数不足应选董事人数的， 缺额应当在下次股东会填补。 （七）如当选后董事会成员低于法定最低人 数的，则原董事应继续履行董事职务该次股 东会选举产生的新当选董事仍然有效 , 但其 任期应推迟到当选的董事人数达到法定最低 人数时方开始就任。 公司股东会选举两名以上独立董事的，中小 股东表决情况应当单独计票并披露。国家法 律、法规以及有关规范性文件和本章程对于 独立董事的提名和选举另有规定的，依照有 关规定执行。

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选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选 职工代表董事由职工代表大会、职工大会或 的董事人数达到法定或章程规定的最低人数 其他形式民主产生，无需提交股东会审议。 时方开始就任。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 他成员分别选举。公司股东会选举两名以上 独立董事的，中小股东表决情况应当单独计 票并披露。国家法律、法规以及有关规范性 文件和本章程对于独立董事的提名和选举另 有规定的，依照有关规定执行。 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有 关联 关系的，相关股东及代理人 得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表 ~~与监事代表~~ 共同负责计票、监票，并 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 的投票结果。 投票结果。 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之 之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾 2 年； 之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年； 年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 期限尚未届满的； 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施， （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 期限未满的； 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 届满； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾 3 年； 年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

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（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 的； 他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 条第（一）项至第（六）项情形的，相关董 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 事应当立即停止履职并由公司解除其职务； 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八） 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被 项情形的，公司应当在该事实发生之日起三 解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门 十日内解除其职务，法律法规、中国证监会 委员会会议、独立董事专门会议并投票的， 或上海证券交易所另有规定的除外。 其投票无效且不计入出席人数。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被 独立董事除需满足本章程规定的董事任职资 解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门 格外，还需符合《独立董事工作制度》、法律 委员会会议、独立董事专门会议并投票的， 法规和上海证券交易所及中国证监会规定的 其投票无效且不计入出席人数。 关于独立董事任职资格的特别规定，具有履 独立董事除需满足本章程规定的董事任职资 行独立董事职责所需的素质及独立性。 格外，还需符合《独立董事工作制度》、法律 法规和上海证券交易所及中国证监会规定的 关于独立董事任职资格的特别规定，具有履 行独立董事职责所需的素质及独立性。 第九十九条非职工代表董事由股东会选举 第一百〇一条非职工代表董事由股东会选 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其 举或更换，并可在任期届满前由股东会解除 职务，董事会任期三年，任期届满可连选连 其职务，董事任期三年，任期届满可连选连 任，但独立董事连任时间已满六年的，自该 任，但独立董事连任时间已满六年的，自该 事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司 事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司 独立董事候选人。 独立董事候选人 ，首次公开发行上市前已任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 职的独立董事，其任职时间连续计算 。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 本章程的规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公 本章程的规定，履行董事职务。 司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公 情形的，董事应当继续履行职务。 司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定 除独立董事以外的董事可以由 ~~总经理或者其~~ 情形的，董事应当继续履行职务。 ~~他~~ 高级管理人员兼任，但兼任 ~~总经理或者其~~ 除独立董事以外的董事可以由高级管理人员 ~~他~~ 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 1/2。 董事总数的 1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 权牟取不正当利益，具体如下： 不得利用职权牟取不正当利益，具体如下： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

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收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 （二）不得挪用公司资金； 他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 义或者其他个人名义开立账户存储； 收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 以公司财产为他人提供担保； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 （五）未经向董事会或者股东会报告，并按 者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 经营与本公司同类的业务，但根据法律、行 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 政法规或者本章程的规定，公司不能利用该 能利用该商业机会的除外； 商业机会的情形除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 （七）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的 本公司同类的业务； 重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益， （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； 己有； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的 （九）法律、行政法规、部门规章及本章程 重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益， 规定的其他忠实义务。 离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 与公司订立合同或者进行交易，应当就与订 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 立合同或者进行交易有关的事项向董事会报 规定的其他忠实义务。 告，并按照本条第（三）款的规定经董事会 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者 或者股东会决议通过。 间接控制的企业，以及与董事有其他关联关 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 适用前款规定。 间接控制的企业，以及与董事、监事、高级 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 订立合同或者进行交易，适用前款规定。 任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。担 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 任职工代表董事的董事因任何原因，终止在 将在两个交易日内披露有关情况。担任职工 公司的任职的，应当视为其同时辞去董事职 代表董事的董事因任何原因，终止在公司的 务。 任职的，应当视为其同时辞去董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少 低人数，审计委员会成员辞任导致审计委员 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计 会成员低于法定最低人数或者欠缺担任召集 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 人的会计专业人士，独立董事辞任导致董事

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事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 会或者其专门委员会中独立董事所占比例不 本章程规定，履行董事职务。 符合法律法规或者本章程规定或独立董事中 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 欠缺会计专业人士、职工代表董事辞任导致 达董事会时生效。 应当有职工代表董事的职工人数 300 人以上 的公司董事会成员中无公司职工代表时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇七条公司建立董事离职管理制度， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或 然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然有 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在辞职或任期结束后两 年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇八条股东会可以决议解聘非职工 代表董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。 第一百一十条董事会由 6 名董事组成，包括 第一百一十三条董事会由 6 名董事组成，包 2 名独立董事、1 名职工代表董事，董事会中 括 2 名独立董事、1 名职工代表董事。 董事会 的职工代表由公司职工通过职工代表大会或 设董事长一人，由董事会以全体董事的过半 者其他形式民主选举产生。 数选举产生。 第一百一十一条董事会行使下列职权： 第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）决定公司的年度财务预算方案、决算 方案； 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案； 方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 行债券或者其他证券及上市方案； 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （八）决定公司内部管理机构的设置； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 项； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 （九）决定公司内部管理机构的设置；

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奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 （十）制订公司的基本管理制度； 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 （十一）制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司 理的工作； 审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 程授予的其他职权。 理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 会审议。 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 第一百一十四条公司对交易事项（提供担保 第一百一十七条公司对交易事项（提供担保 除外）的审批权限如下： 除外）的审批权限如下： （一）交易事项的界定 （一）交易事项的界定 本条所述的交易事项包括以下事项：购买或 本条所述的交易事项包括以下事项：购买或 者出售资产、对外投资（购买银行理财产品 者出售资产、对外投资（购买低风险银行理 的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使 财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订 用协议、租入或者租出资产、委托或受托管 许可使用协议、提供担保（含对控股子公司 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 担保等）、租入或者租出资产、委托或受托管 债务重组、提供财务资助、上海证券交易所 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 认定的其他交易。 债务重组、提供财务资助（含有息或者无息 前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先 燃料和动力，出售产品或商品等与日常经营 购买权、优先认购权等）、上海证券交易所认 相关的交易行为。 定的其他交易。 （二）交易的决策权限 前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 1、股东会的审批权限 燃料和动力，出售产品或商品等与日常经营 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 相关的交易行为。 标准之一的，由董事会审议后，提交股东会 （二）交易的决策权限 审议批准： 1、股东会的审批权限 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 除外）达到下列标准之一的，由董事会审议 经审计总资产的 50%以上； 后，提交股东会审议批准： （2）交易标的（如股权）的最近一个会计年 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 度资产净额占公司市值的 50%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 经审计总资产的 50%以上； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （2）交易标的（如股权）的最近一个会计年 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 度资产净额占公司市值的 50%以上； 过 5000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （4）交易的成交金额占公司市值的 50％以 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

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上； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万 元；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 交易标的为股权且达到上述标准的，公司应 当提供交易标的最近一年又一期财务报告的 审计报告；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告。经审计的财务报 告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个 月，评估报告的评估基准日距离评估报告使 用日不得超过 1 年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有 执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 构出具。 交易虽未达到上述标准，但上海证券交易所 认为有必要的，公司应当提供审计或者评估 报告。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照前述规定履行股东会审议程序。 2、董事会的审批权限 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 标准之一的，由董事会审议决定，并应当及 时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上；

（2）交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的 10%以上； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元；

（4）交易的成交金额占公司市值的 10％以 上； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万 元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。

经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过 5000 万元； （4）交易的成交金额占公司市值的 50％以 上；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万 元；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 交易标的为股权且达到上述标准的，公司应 当提供交易标的最近一年又一期财务报告的 审计报告；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告。 会计师事务所发 表的审计意见应当为标准无保留意见， 经审 计的财务报告截止日距离审计报告使用日不 得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离 评估报告使用日不得超过 1 年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由 符合 《证券法》规定 的证券服务机构出具。 交易虽未达到上述标准，但 中国证监会、 上 海证券交易所认为有必要的，公司应当提供 审计或者评估报告。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照前述规定履行股东会审议程序。 2、董事会的审批权限 公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，由董事会审议 决定，并应当及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上； （2）交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的 10%以上； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元； （4）交易的成交金额占公司市值的 10％以 上； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万 元；

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3、董事长的审批权限 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 标准之一的，由董事长审查决定，但交易对 方与董事长有关联关系情形的除外：

~~（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）低于公司最近一 期经审计总资产的 10%的；~~

~~（2）交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额低于公司市值的 10%的；~~

~~（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；~~

~~（4）交易的成交金额低于公司市值的 10％ 的； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10％，或低于 100 万元 的；~~

~~（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10％，或低于 100 万元的。~~ 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。

本条所述“成交金额”，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等；“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的，预计最高金额为成交金额；公司分 期实施交易的，应当以交易总额为基础适用 本条第（二）款，公司应当及时披露分期交 易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生本条第（一）款 规定的同一类别且方向相反的交易时，应当 按照其中单向金额，适用本条第（二）款。 除提供担保、委托理财等本章程及上海证券 交易所业务规则另有规定事项外，公司进行 本条第（一）款规定的同一类别且与标的相 关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算 的原则，适用本条第（二）款，已经按照本 条第（二）款履行义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以该股权所对应公司的相

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。 公司发生交易达到本项规定的标准，交易对 方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司 债务的，公司应当参照本条第（二）款第 1 项的规定披露涉及资产的审计报告或者评估 报告。

3、董事长的审批权限 公司发生的交易未达到董事会审议标准的， 董事长有权决定，但交易对方与董事长有关 联关系情形的除外。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。

本条所述“成交金额”，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等；“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的，预计最高金额为成交金额；公司分 期实施交易的，应当以交易总额为基础适用 本条第（二）款，公司应当及时披露分期交 易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生本条第（一）款 规定的同一类别且方向相反的交易时，应当 按照其中单向金额，适用本条第（二）款。 除提供担保、 提供财务资助、 委托理财等本 章程及上海证券交易所业务规则另有规定事 项外，公司进行本条第（一）款规定的同一 类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条第（二） 款，已经按照本条第（二）款履行义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本条第（二）款 规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项 按照上海证券交易所相关要求披露，并在公 告中说明前期累计未达到披露标准的交易事 项；达到本条第（二）款规定的应当提交股 东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提 交股东会审议，并在公告中说明前期未履行 股东会审议程序的交易事项。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以该股权所对应公司的相

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关财务指标作为计算基础，适用本条第（二） 关财务指标作为计算基础，适用本条第（二） 款；股权交易未导致合并报表范围发生变更 款；股权交易未导致合并报表范围发生变更 的，应当按照公司所持权益变动比例计算相 的，应当按照公司所持权益变动比例计算相 关财务指标，适用本条第（二）款。 关财务指标，适用本条第（二）款。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司 先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合 在交易前后均无法对交易标的形成控制、共 并报表的，应当视为出售股权资产，以该股 同控制或重大影响等客观原因，导致确实无 权所对应公司相关财务指标作为计算基础， 法对交易标的最近一年又一期财务会计报告 适用本条第（二）款；公司部分放弃控股子 进行审计的，可以在披露相关情况后免于按 公司或者参股子公司股权的优先受让权或增 照本条第（二）款第 1 项的规定披露审计报 资权，未导致合并报表范围发生变更，但公 告，中国证监会或上海证券交易所另有规定 司持股比例下降，应当按照公司所持权益变 的除外。 动比例计算相关财务指标，适用本条第（二） 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优 款；公司对其下属非公司制主体放弃或部分 先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳 放弃收益权的，参照适用前述规定。 入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为 相关财务指标，适用本条第（二）款；公司 成交额，适用本条第（二）款。 部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该 优先购买权或优先认购权，未导致合并报表 期间最高余额为成交额，适用本条第（二） 范围发生变更，但公司持股比例下降，应当 款。 以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计 公司发生租入资产或者受托管理资产交易 算的相关财务指标，适用本条第（二）款； 的，应当以租金或者收入为计算基础，适用 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定 本条第（二）款营业收入占比的规定。 的金额和指标与实际受让或者出资金额，适 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交 用本条第（二）款；公司对其下属非公司制 易的，应当以总资产额、租金收入或者管理 主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前 费为计算基础，适用本条第（二）款资产总 述规定。 额、营业收入占比的规定。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和 出资产，导致公司合并报表范围发生变更的， 披露义务的，可以对投资范围、额度及期限 应当视为购买或者出售资产。 等进行合理预计，以额度计算占市值的比例， 公司发生“购买或者出售资产”交易，涉及 适用本条第（二）款的规定。 资产总额或成交金额连续十二个月内累计计 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的， 内任一时点的交易金额（含前述投资的收益 除应当披露并参照本条规定进行审计或者评 进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 估外，还应当提交股东会决议，并经出席会 公司发生租入资产或者受托管理资产交易 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的，应当以租金或者收入为计算基础，适用 （三）关联交易的决策权限： 本条第（二）款第 1 项第（ 3 ）点、第 2 项第 1、公司发生的关联交易是指公司或者其合并 （ 3 ）点。 报表范围内的子公司等其他主体与公司关联 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交 人之间发生的交易，包括本条第（一）款规 易的，应当以总资产额、租金收入或者管理 定的交易和日常经营范围内发生的可能引致 费为计算基础，适用本条第（二）款第 1 项 资源或者义务转移的事项。 第（ 1 ）点、第（ 3 ）点或者本条第（二）款 2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 第 2 项第（ 1 ）点、第（ 3 ）点。 达到下列标准之一的，应当由董事会审议决 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租

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定并及时披露： 出资产，导致公司合并报表范围发生变更的， （1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 应当视为购买或者出售资产。 万元以上的交易； 公司发生“购买或者出售资产”交易，涉及 （2）公司与关联法人发生的成交金额占公司 资产总额或成交金额连续十二个月内累计计 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的， 易，且超过 300 万元。 除应当披露并参照本条规定进行审计或者评 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体 估外，还应当提交股东会决议，并经出席会 独立董事过半数同意后，提交董事会审议并 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 及时披露。 （三）提供财务资助的决策权限 3、公司与关联人发生的交易金额（提供担保 公司发生 “ 财务资助 ” 交易事项，除应当经全 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比 董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 照本条第（二）款关于提供评估报告或审计 并及时披露。 报告的规定，由董事会审议后提交股东会审 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 议批准。 在董事会审议通过后提交股东会审议： 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者 1 、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 评估。 计净资产的 10% ； 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托 2 、被资助对象最近一期财务报表数据显示资 理财；确有必要的，应当以发生额作为披露 产负债率超过 70% ； 的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适 3 、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超 用本款第 2、3 项。已经按照本款第 2、3 项 过公司最近一期经审计净资产的 10% ； 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 4 、上海证券交易所或者本章程规定的其他情 范围。 形。 4、公司应当对下列交易，按照连续 12 个月 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 内累计计算的原则，分别适用本款第 2、3 项： 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 （1）与同一关联人进行的交易； 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 （2）与不同关联人进行交易标的类别相关的 以免于适用前两款规定。 交易。 （四）日常经营范围内的交易的决策权限： 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列 际控制人控制，或者存在股权控制关系，或 标准之一的，应当经董事会审议通过并及时 者由同一自然人担任董事或高级管理人员的 进行披露： 法人或其他组织。已经按照本款规定履行相 1 、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 关义务的，不再纳入累计计算范围。 50% 以上，且绝对金额超过 1 亿元； 5、公司与关联人签订的日常关联交易协议期 2 、交易金额占公司最近一个会计年度经审计 限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审 营业收入的 50% 以上，且超过 1 亿元； 议程序和披露义务。 3 、交易预计产生的利润总额占公司最近一个 6、公司与关联人发生的下列交易，可以免予 会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过 按照关联交易的方式审议和披露： 500 万元； （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的 4 、其他可能对公司的资产、负债、权益和经 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债 营成果产生重大影响的交易。 券或者其他衍生品种； 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控 （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发 制的其他主体发生的或者上述控股子公司、 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 控制的其他主体之间发生的交易，可以免于 司债券或者其他衍生品种； 按照本条第（二）款、第（三）款、第（四）

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（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、 款规定披露和履行相应程序，中国证监会或 红利或者薪酬； 者上海证券交易所、本章程另有规定的除外。 （4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但 （五）关联交易的决策权限： 是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 1、公司发生的关联交易是指公司或者其合并 （5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 报表范围内的子公司等其他主体与公司关联 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 人之间发生的交易，包括本条第（一）款规 等； 定的交易和日常经营范围内发生的可能引致 （6）关联交易定价为国家规定； 资源或者义务转移的事项。 （7）关联人向公司提供资金，利率水平不高 公司董事、高级管理人员、持有公司 5% 以 于中国人民银行规定的同期贷款基准利率， 上股份的股东及其一致行动人、实际控制人 且公司对该项财务资助无相应担保； 应当及时向公司董事会报送公司关联人名单 （8）公司按与非关联人同等交易条件，向董 及关联关系的说明，由公司做好登记管理工 事、监事、高级管理人员提供产品和服务； 作。 （9）上海证券交易所认定的其他交易。 2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）、公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 公司计算披露或审议关联交易的相关金额， 达到下列标准之一的，应当由董事会审议决 本款没有规定的，适用本条第（二）款、第 定并及时披露： （四）款的规定。 （1）公司与关联自然人发生的成交金额在1）公司与关联自然人发生的成交金额在）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 （四）日常经营范围内的交易的决策权限： 万元以上的交易； 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列 （2）公司与关联法人发生的成交金额占公司2）公司与关联法人发生的成交金额占公司）公司与关联法人发生的成交金额占公司 标准之一的，应当经董事会审议通过并及时 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交以上的交 进行披露： 易，且超过 300 万元。 万元。 1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元； 独立董事过半数同意后，提交董事会审议并 2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计 及时披露。 营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1 3、公司与关联人发生的交易金额（提供担保 亿元； 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 照本条第（二）款关于提供评估报告或审计 500 万元； 报告的规定，由董事会审议后提交股东会审 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经 议批准。 营成果产生重大影响的交易。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者 评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资 额达到本款第 3 项规定的标准，如果所有出 资方均全部以现金出资，且按照出资额比例 确定各方在所设立公司的股权比例的，可以 豁免适用提交股东会审议的规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资 助的，除应当经全体非关联董事的过半数审

款规定披露和履行相应程序，中国证监会或 者上海证券交易所、本章程另有规定的除外。 （五）关联交易的决策权限：

2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）、公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当由董事会审议决 定并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在1）公司与关联自然人发生的成交金额在）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额占公司2）公司与关联法人发生的成交金额占公司）公司与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交以上的交 易，且超过 300 万元。 万元。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议并 及时披露。

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议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 4、公司应当对下列交易，按照连续 12 个月 内累计计算的原则，分别适用本款第 2、3 项： （1）与同一关联人进行的交易； （ 2 ）与不同关联人进行同一交易类别下标的 相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主 体控制，或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。已经按照本款规定履行相关义务的， 不再纳入累计计算范围。 5 、公司董事会审议关联交易事项的，关联董 事应当回避表决，并不得代理其他董事行使 表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出 席，所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人 的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，并不得代理其他股东行使表 决权。 6 、公司与关联人发生的下列交易，可以免予 按照关联交易的方式审议和披露： （ 1 ）一方以现金方式认购另一方向不特定对 象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生 品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （ 2 ）一方作为承销团成员承销另一方向不特 定对象发行的股票、可转换公司债券或其他 衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （ 3 ）一方依据另一方股东会决议领取股息、 红利或者薪酬； （ 4 ）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但 是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （ 5 ）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和财务 资助等； （ 6 ）关联交易定价为国家规定； （ 7 ）关联人向公司提供资金，利率水平不高 于中国人民银行规定的贷款市场报价利率， 且公司对该项财务资助无相应担保； （ 8 ）公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、高级管理人员提供产品和服务； （ 9 ）上海证券交易所认定的其他交易。

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		公司计算披露或审议关联交易的相关金额， 本款没有规定的，适用本条第（二）款、第 （三）款、第（四）款的规定。
	第一百一十八条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。	第一百二十一条代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计 委员会、董事长、总经理，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
	第一百二十七条公司依照有关规定建立独 立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董 事专门委员会委员外的其他职务。	第一百三十条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、上海证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
	~~第一百二十八条~~
	~~第一百二十九~~
	~~第一百三十~~
		第一百三十一条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或

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者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十二条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。 第一百三十三条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益；

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	（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
	第一百三十四条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
	第一百三十五条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
	第一百三十六条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十四条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十五条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

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		独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
		第一百三十七条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
		第一百三十八条审计委员会成员为3 名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
		第一百三十九条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
		第一百四十条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审 计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
	第一百三十一条董事会下设战略委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员 会等专门工作机构，专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。其中，各委员会的组成、职责为：	第一百四十一条董事会下设战略委员会、薪 酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作 机构。
	~~第一百三十三~~

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	~~主要负责监督及评估内、外部审计工作，审~~ ~~核公司的财务信息及其披露，监督及评估公~~ ~~司的内部控制；~~
	第一百三十四条薪酬与考核委员会由三名 董事组成，其中独立董事应占多数，并由独 立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要 负责制定、审核公司董事及高级管理人员的 薪酬方案和考核标准；	第一百四十三条薪酬与考核委员会由三名 董事组成，其中独立董事应占多数，并由独 立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
	第一百三十五条提名委员会由三名董事组 成，其中独立董事应占多数，并由独立董事 担任召集人。提名委员会主要负责拟定公司 董事和高级管理人员的选择标准和程序，遴 选合格的董事人选和高级管理人员人选，对 提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员 提出建议。	第一百四十四条提名委员会由三名董事组 成，其中独立董事应占多数，并由独立董事 担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
	第一百三十八条本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 百〇二条第（四）项、第（五）项、第（九） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百四十七条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。

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	第一百四十一条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； ~~（三）决定公司的年度财务预算方案、决算~~ ~~方案；~~ （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外~~的负责~~ 管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十一条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； ~~（三）决定公司的年度财务预算方案、决算~~ ~~方案；~~ （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外~~的负责~~ 管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
	第一百四十三条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会~~、~~ ~~监事会~~ 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。		第一百五十二条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
	第一百四十七条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任，存在法定免责事由的除外。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的， 公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的， 与该高级管理人员承担连带责任。		第一百五十六条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法 定免责事由的除外。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的， 公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的， 与该高级管理人员承担连带责任。
	~~第七~~	~~监事会~~	全章删除
	第一百六十六条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。		第一百六十一条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
	第一百六十七条分配当年税后利润时，应当		第一百六十二条 分配当年税后利润时，应

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提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 高级管理人员应当承担赔偿责任。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使 公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为 增加注册 资本时，所留存的 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条公司股东会对利润分配方 第一百六十四条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东会召开 案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百七十条公司利润分配政策为： 第一百六十五条公司利润分配政策为： …… …… （六）利润分配的决策程序 （六）利润分配的决策程序 1. 定期报告公布前，公司董事会应详细分析 1. 定期报告公布前，公司董事会应详细分析 及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融 及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融 资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、 资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、 资金支出计划等各项对公司资金的收支有重 资金支出计划等各项对公司资金的收支有重 大影响的相关因素，在此基础上合理、科学 大影响的相关因素，在此基础上合理、科学 地拟订具体分红方案。 ~~独立董事应在制定现~~ 地拟订具体分红方案。 ~~金分红预案时发表明确意见。~~ 2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 ~~3. 监事会应当审议利润分配方案，并作出决~~ 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

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~~议，如果有外部监事，外部监事应对利润分 配方案单独发表明确意见。~~

1. 董事会和监事会通过分红方案后，提交股 东会审议。公司召开涉及利润分配的股东会 时，应根据《公司法》、公司章程及其他规范 性文件的规定，为中小股东参与股东会及投 票提供便利；召开股东会时，应保障中小股 东对利润分配问题有充分的表达机会，对于 中小股东关于利润分配的质询，公司董事、 高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预 案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、 资金使用规划及用途等 ~~，独立董事对此发表 独立意见~~ 。

2. 董事会、监事会和股东会在有关决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。公司将通过多种途径（电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听 取、接受公众投资者对利润分配事项的建议 和监督。 （七）利润分配政策的调整

3. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大 变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重 大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏 损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力因素， 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司 经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度 亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事 项。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立 董事的意见及未采纳的具体理由。

1. 董事会通过分红方案后，提交股东会审议。 公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据 《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规 定，为中小股东参与股东会及投票提供便利； 召开股东会时，应保障中小股东对利润分配 问题有充分的表达机会，对于中小股东关于 利润分配的质询，公司董事、高级管理人员 应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预 案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、 资金使用规划及用途等。

2. 董事会和股东会在有关决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。公司将通过多种途径（电话、传真、电 子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接 受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。 （七）利润分配政策的调整

3. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变 化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重 大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏 损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力因素， 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司 经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度 亏损； （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其 他事项。

1. 公司董事会在利润分配政策的调整过程 2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众 中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的 投资者的意见。 ~~经二分之一以上独立董事同~~ 意见。公司应以股东权益保护为出发点，在 ~~意后提交董事会审议，且经监事会审议通过~~ 股东会提案中详细论证和说明原因。股东会 ~~后提交股东会批准。 公~~ 司应以股东权益保护 在审议利润分配政策调整时，须经出席会议

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为出发点，在股东会提案中详细论证和说明 的股东所持表决权的三分之二以上表决同 原因。股东会在审议利润分配政策调整时， 意。为充分听取中小股东意见，必要时独立 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 董事可公开征集中小股东投票权。 以上表决同意。为充分听取中小股东意见 ~~，~~ （八）利润分配政策的披露 ~~公司应通过提供网络投票等方式为社会公众~~ 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 ~~股东参加股东会提供便利~~ ，必要时独立董事 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 可公开征集中小股东投票权。 项说明： （八）利润分配政策的披露 1. 是否符合公司章程的规定或者股东会决议 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 要求； 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 2. 分红标准和比例是否明确清晰； 项说明： 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 1. 是否符合公司章程的规定或者股东会决议 4. 报告期内盈利且母公司可供股东分配利 要求； 润为正，但公司未进行现金分红的，应当披 2. 分红标准和比例是否明确清晰； 露具体原因，以及下一步为增强投资者回报 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 水平拟采取的举措等； 4. 公司未进行现金分红的，应当披露具体原 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 取的举措等； 护等。 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 护等。 进行详细说明。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 （九）公司未来股利分配规划的制定程序 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红 进行详细说明。 回报规划。公司制定未来的股利分配规划， （九）公司未来股利分配规划的制定程序 提交董事会审议，且经股东会批准。 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红 （十）利润分配政策的执行 回报规划。公司制定未来的股利分配规划， 1. 公司股东会对利润分配方案作出决议后， ~~经二分之一以上独立董事同意后~~ 提交董事会 公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成 审议，且经 ~~监事会审议通过后提交~~ 股东会批 利润分配事项。 准。 2. 若公司股东违规占用资金，公司应当扣减 （十）利润分配政策的执行 该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用 1. 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 的资金。 公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完 成利润分配事项。 2. 若公司股东违规占用资金，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用 的资金。 第一百七十一条公司实行内部审计制度，配 第一百六十六条公司实行内部审计制度， 明 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 ~~第一百七十二条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审~~

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	~~计负责人向董事会负责并报告工作。~~
		第一百六十七条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
		第一百六十八条内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
		第一百六十九条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
		第一百七十条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
		第一百七十一条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
	第一百七十三条公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所，为 其提供会计报表审计、验资及其他相关服务。	第一百七十二条公司应当聘请符合《证券 法》规定的会计师事务所，为其提供会计报 表审计、验资及其他相关服务，聘期一年， 可以续聘。
	第一百七十四条公司聘用会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。	第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
	第一百八十条公司召开股东会的会议通知， 以公告、专人送出、传真或邮件方式进行。	第一百七十九条公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。
	~~第一百八十二~~
	第一百八十八条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定的信息 披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百八十六条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的信 息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
	第一百九十条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。	第一百八十八条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

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公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露 债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露 报纸上公告。 报纸 上或者国家企业信用信息公示系统 公 告。 第一百九十二条公司需要减少注册资本时， 第一百九十条公司需要减少注册资本时，必 必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的 信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书 信息披露报纸上 或者国家企业信用信息公示 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 系统 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 保。 限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者 限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者 法律另有规定或本章程另有规定的除外。 持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律另有规定或本章程另有规定的除外。 第一百九十三条公司依照本章程第一百六 第一百九十一条公司依照本章程 第一百六 十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 十三条 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用第一 依照前款规定减少注册资本的，不适用 第一 百九十二条第二款的规定，但应当自股东会 百九十条 第二款的规定，但应当自股东会作 作出减少注册资本决议之日起三十日内在指 出减少注册资本决议之日起三十日内在指定 定的信息披露报纸上公告。 的信息披露报纸上 或者国家企业信用信息公 …… 示系统 公告。 …… 第一百九十五条公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司 ~~全部股东表决权~~ 径不能解决的，持有公司 10%以上 表决权 的 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 股东，可以请求人民法院解散公司。 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。 统予以公示。

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第一百九十七条公司因本章程第一百九十 第一百九十五条公司因本章程 第一百九十 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 三条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。 日起 15 日内 组成 清算组， 进行 清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 逾期不成立清算组进行清算或成立清算组后 者股东会决议另选他人的除外。 逾期不成立 不清算的，利害关系人可以申请人民法院指 清算组进行清算或成立清算组后不清算的， 定有关人员组成清算组进行清算。 利害关系人可以申请人民法院指定有关人员 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 组成清算组进行清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条清算组应当自成立之日起 第一百九十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定 的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到 的信息披露报纸上 或者国家企业信用信息公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 日内，向清算组申报其债权。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。 清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请 告破产。 破产清算 。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 并报送公司登记机关，申请注销公司登记 ~~，~~ 报送公司登记机关，申请注销公司登记。 ~~公告公司终止~~ 。 第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负 法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。 ~~清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他~~ 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 ~~非法收入，不得侵占公司财产。~~ 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 责任。 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百〇九条释义 第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东， 是指其持有的股份占公司 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50% 的股东；持有股份的比例

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虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。

虽然未超过 50% ，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 实际支配公司行为的人。 自然人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、 ~~监事、~~ 高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 具有关联关系。 联关系。 “ ” “ ” “ “ ” “ ” “ （四）本章程关于 交易 、 成交金额 、 市 （四）本章程关于 交易 、 成交金额 、 市 值”等的认定适用《上海证券交易所科创板股 值”等的认定适用《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（包括其后续修订）的规定。 票上市规则》（包括其后续修订）的规定。 第二百一十二条除本章程另有规定外，本章 第二百一十条除本章程另有规定外，本章程 程所称“以上”、“以内”、“内”，都含本数； 所称“以上”、“以内”、“内” 、“达到” ，都含 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过” 本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过” 不含本数。 不含本数。 第二百一十四条本章程附件包括《股东会议 第二百一十二条 本章程附件包括《股东会 事规则》、《董事会议事规则》 ~~和《监事会议~~ 议事规则》《董事会议事规则》。 ~~事规则》~~ 。

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的，及仅涉及文字表述“监事会”调整为 “审计委员会”、“或”调整为“或者”、“证券交易所”调整为“上海证券交易所”、“种类” 调整为“类别”、删除“监事”或“监事会”描述的未在上表列示。

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2025 年 8 月 29 日

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