SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 28, 2025

广州慧智微电子股份有限公司

股东及董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）股东及董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与 监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称 “《股份变动管理规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下 简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件，以及《广州慧智微电子股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际 情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指大股东即持有公司5%以上股份的股东。 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公 司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实 际控制人减持的规定。

第三条 公司股东及董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短 线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司股东及董事、高管人员要遵守相关法律、法规、规范性文件及 本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利 用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。

第五条 公司股东及董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开

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立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算；各账户可 减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股 份以及利用他人账户所持本公司股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过 约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

公司董事、高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东不得开展以本公司股 票为标的证券的融资融券交易。公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出 本公司股份。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。

第二章 股东及董事、高级管理人员持股变动管理

第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当 将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的；

（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，

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尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没 款的除外；

（七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交 易所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形， 在上海证券交易所规定的限制转让期限内的，或自相关行政处罚事先告知书或者 司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示 公司未触及重大违法类强制退市情形；

（九）法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易 所规定的其他情形。

第八条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴 纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴 责未满3个月的；

（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第九条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司 股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

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（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形 的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生 前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

• 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示

• 公司未触及重大违法类强制退市情形；

（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证 券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十五条规 定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计 现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的 会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会 计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第十一条 最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公 开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其 一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但 已经按照本制度第十五条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。

第十二条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定 的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

• （二）离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份；

• （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规

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则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第十三条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发 前股份；

（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得 超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

（三）法律法规、本制度以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份 转让的其他规定。

第十四条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满6个 月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所 持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受 前款转让比例的限制。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行 的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、高级管 理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新 增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年 可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可 以同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其 所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十五条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配 股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续

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共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的， 股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实 际控制人减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入 方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年 转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度 关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司 分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应 当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应 当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易 方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。

第十六条 公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过上海 证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知 后2个交易日内予以披露，不适用《监管指引》第十条的规定。披露内容应当包括 拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第十七条 公司大股东、董事、高级管理人员拟通过集中竞价交易、大宗交 易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告 减持计划，并予以公告。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在《监管指引》第五条至第 九条、《股份变动管理规则》第四条规定情形的说明等信息，且每次披露的减持 时间区间不得超过3个月。

第十八条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的， 本制度涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明

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本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日内 向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持 或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证 券交易所报告，并予公告。

公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日 内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、 种类、价格，并遵守《监管指引》的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得减 持其所受让的股份。

公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受 让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法 律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。受让方在受让后6个月内，不 得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在 减持后6个月内继续遵守《监管指引》第十条至第十三条的规定。控股股东、实际 控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的， 还应当在减持后6个月内继续遵守《监管指引》第七条的规定。

第十九条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为 基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末 其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

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（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第二十一条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益，并及时披 露。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖 出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十二条 若《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份 规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转 让条件，应遵守《公司章程》的规定，及时披露并做好持续管理。

第二十三条 董事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份，符合 解除限售条件的，可以通过公司申请解除限售；公司申请股份解除限售，应当在 限售解除前5个交易日披露提示性公告。公司应当披露股东履行限售承诺的情况， 保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。

第二十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股票及其衍生品种的2个交 易日内，向公司董事会报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容 包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

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（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海 证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信 息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易 日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相 关规定予以管理的申请。

第二十六条 公司及其董事、高级管理人员应当保证持有及转让公司股份行 为相关填报信息的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布其买 卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的 数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查 董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。公司董事和高级管理人员应当 保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第二十七条 公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董事、高级管理人员 减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。

第三章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公 司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

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第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通 过之日起生效，修订时亦同。

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2025年8月

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