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Jul 30, 2024

广州慧智微电子股份有限公司 章程修订对照表

	修订前	修订后
	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立，由有限责任公司 整体变更为股份有限公司，在广州市~~黄埔区~~ 市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码：914401165856775774。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立，由有限责任公司 整体变更为股份有限公司，在广州市市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码：914401165856775774。
	第六条 公司注册资本为人民币45,520.3548 万元。	第六条 公司注册资本为人民币45,991.2548 万元。
	第八条 公司性质为外商投资的股份有限公 司，公司董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司性质为外商投资的股份有限公 司，公司董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
	第十二条 公司的经营宗旨~~：秉承“慧~~聚创新， 智享无线~~”的理念。通过自主创新，研发出~~ ~~有基础专利的射频前端可重构技术，在全球~~ ~~率先实现技术突破及规模商用~~。	第十二条 公司的经营宗旨：慧聚创新，智享 无线。
	第十五条 公司的股份采取股票的形式。	第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票 是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值为人民币1.00 元。	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值为人民币1.00 元。公司可将面 额股全部转换为无面额股或者将无面额股全 部转换为面额股。
	第二十条 公司现时股份总数为455,203,548 股，均为人民币普通股。	第二十条 公司现时股份总数为459,912,548 股，均为人民币普通股，每股面额为人民币 1 元。
	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）~~不以赠与、垫资、担保、补偿~~ ~~或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份~~ ~~的人提供任何资助。~~	第二十一条除非法律法规另有规定，否则公 司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借 款、担保以及其他财务资助。
	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

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决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本： …… …… 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决 定发行不超过已发行股份50%的股份。但以 非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对本 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。股东会授权董事会决定发行新股的，董 事会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。 公司发行新股增资注册资本时，股权登记日 在册股东可以参加对新增股份的认购，但非 经股东会审议通过，不具有优先认购权。 第二十四条 …… 第二十四条 …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对 股东会 作出的公司合并、分 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； 股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 ~~除上述情形外，公司不得收购本公司股份。~~ 第二十九条 ~~发起人持有的本公司股份，自公~~ 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 ~~司成立之日起1 年内不得转让。~~ 公司公开发 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 日起1 年内不得转让。 法律、行政法规或者 交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 国务院证券监督管理机构对公司的股东、实 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 际控制人转让其所持有的本公司股份另有规 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 定的，从其规定。 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 及其变动情况，在 就任时确定的 任职期间每 之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加 股东会 ，并行使相应的表 表决权； 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定

第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加 股东会 ，并行使相应的表 决权；

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	转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、~~公司债券存~~ ~~根、股东大会会~~议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
		第三十五条 连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东可以 要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要 求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。股 东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起六十日内， 可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

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	一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到公司法或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到公司法或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180 日以上单独或 者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十八条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180 日以上单独或 者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，公司连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照本条上述规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	第四十条公司股东承担下列义务： …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任；股东利用其 控制的两个以上公司实施上述行为的，各公 司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当	第四十一条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、

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	自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 表决权的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。如股东对前述情况不报告， 给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任 ……	第四十二条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 ……
	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方案、~~ ~~决算方案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、 证券交易所规定或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 ~~上述股东大会的职权不得通过授权的形式由~~ ~~董事会或其他机构和个人代为行使。~~	第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准本章程第四十四条规定的担 保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、 证券交易所规定或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不 超过已发行股份50%的股份（不含以非货币 资产作价出资情形）、对发行公司债券作出决 议，除此之外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

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第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 股 东大会审议通过： 东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三 ~~） 公司在一年内担保金额~~ 超过公司最近 （三） 按照担保金额连续12 个月累计计算原 一期经审计总资产30%的担保； 则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 保； 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 的担保； 净资产10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 净资产10%的担保； 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）证券交易所或《公司章程》规定的其 的担保； 他需由股东大会审议的担保情形。 （七）证券交易所或《公司章程》规定的其 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交 他需由 股东会 审议的担保情形。 股东大会审议。 ~~董事会审议担保事项时，应~~ 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交 ~~经出席董事会会议的三分之二以上董事审议~~ 股东会 审议。 股东会 审议前款第（三）项担 ~~同意。~~ 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 的三分之二以上通过。公司对外担保（对控 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 股子公司的担保除外）应当采用反担保等必 以上通过。公司对外担保（对控股子公司的 要措施防范风险。 担保除外）应当采用反担保等必要措施防范 股东会 在审议为股东、实际控制人及其关联 风险。 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 表决须经出席 股东会 的其他股东所持表决权 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 的 过半数 通过。 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 决权 ~~的 半数以上 通~~ 过。 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 除本条第一款所列的对外担保事项外，其余 对外担保由董事会审议批准。 董事会审议公司对外担保事项时，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、 第（四）项、第（五）项的规定。公司应当 在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担 保。

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		公司提供担保，被担保人于债务到期后15 个 交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出 现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情 形的，公司应当及时披露。公司为关联人提 供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董 事会审议通过后及时披露，并提交股东会审 议。 股东会、董事会违反审批权限、审议程序审 批对外担保的，由违反审批权限和审议程序 的相关董事、股东承担连带责任，公司有权 视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究 相关董事、股东的责任，因此给公司造成损 失的，相关董事、股东应赔偿公司损失。
	第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十五条 股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于 上一会计年度结束后的6 个月内举行；临时 股东会不定期召开。
	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损~~达实收股~~本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十六条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向~~公司所~~ ~~在地中国证监会派出机构和~~证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 董事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提 交有关证明材料。	第五十二条监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 董事会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向上海证券交易所提交有 关证明材料。
	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十三条对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册，并及 时履行信息披露义务。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集

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人所获取的股东名册不得用于除召开股东会 以外的其他用途 。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十六条 公司召开 股东会 ，董事会、监事 事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的 的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 可以在 股东会 召开10日前提出临时提案并书 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 日内发出 股东会 补充通知，公告临时提案的 的内容。 内容 ，并将该临时提案提交股东会审议；但 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 规定，或者不属于股东会职权范围的除外 。 的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知后，不得修改 股东会 通知中已列明的提 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 案或增加新的提案。 并作出决议。 股东会 通知中未列明或不符合本章程 第五十 五条 规定的提案， 股东会 不得进行表决并作 出决议。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东会 的通知包括以下内容： …… …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会 通知和补充通知中应当充分、完整披 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容 ，以及为使股东 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 料或解释 。拟讨论的事项需要独立董事发表 见及理由。 意见的，发布 股东会 通知或补充通知时将同 …… 时披露独立董事的意见及理由。 ……

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责 人委托的代理人出席会议。负责人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有负责 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证、该组织的负责

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		人依法出具的书面授权委托书。
	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十四条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非 法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
	第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会；委托人为非法人组织的， 由其负责人或者决策机构决议授权的人员作 为代表出席公司的股东会。
	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由~~半数以上~~ 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务时，~~由半数以上监~~事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 ~~1/2 以上通~~过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。	第七十八条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
	第七十七条 下列事项由股东大会以普通决	第七十九条下列事项由股东会以普通决议

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议通过： 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； 和支付方法； ~~（四）公司年度预算方案、决算方案；~~ （四）公司年度报告； （五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 第八十一条 …… …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席 股东会 有 有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。 …… 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因 特殊原因持有股份的，应当在1 年内依法消 除该情形。前述情形消除前，相关子公司不 得行使所持股份对应的表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 …… 第八十一条 第八十三条 …… …… （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避， ~~有关该关联事项的~~ 行关联关系披露或回避， 所投之票按作废票 ~~一切决议无效，重新表决~~ 。 处理 。 第八十三条 董事、监事候选人名 ~~单 以提案的~~ 第八十五条 董事、监事候选人名单提请 股东 ~~方式 提~~ 请股东大会表决。董事、监事按照下 会 表决。董事、监事按照下列程序提名： 列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或合计持有公 （一）董事会、监事会、单独或合计持有公 司已发行股份3%以上的股东可以提出 非独立 司已发行股份3%以上的股东可 ~~以 以提案的方~~ 董事、非职工代表 董事、 非职工代表 监事候 ~~式 提~~ 出董事、监事候选人； 选人； 董事会、监事会、单独或者合并持有 …… 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 （四）投票结束后，根据全部候选董事各自 董事候选人； 得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在 …… 得票数为到会有表决权股份数 ~~半数以上 的~~ 候 （四）投票结束后，根据全部候选董事各自 选人中从高到低依次产生当选的董事； 得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在 …… 得票数为到会有表决权股份数 过半数 的候选 （六）当选董事的人数不足应选董事人数， 人中从高到低依次产生当选的董事； 则得票数为到会有表决权股份数 ~~半数以上 的~~ …… 董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东 （六）当选董事的人数不足应选董事人数， 大会重新进行选举表决，并按上述操作规程 则得票数为到会有表决权股份数 过半数 的董

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决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍 然不能达到法定或公司章程规定的最低董事 人数，则原任董事不能离任，并且董事会应 在五天内开会，再次召集临时股东大会并重 新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举 产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推 迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定 的最低人数时方开始就任。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 他成员分别选举。国家法律、法规以及有关 规范性文件和本章程对于独立董事的提名和 选举另有规定的，依照有关规定执行。

事候选人自动当选。剩余候选人再由 股东会 重新进行选举表决，并按上述操作规程决定 当选的董事。如经 股东会 三轮选举仍然不能 达到法定或公司章程规定的最低董事人数， 则原任董事不能离任，并且董事会应在五天 内开会，再次召集临时 股东会 并重新推选缺 额董事候选人；前次 股东会 选举产生的新当 选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选 的董事人数达到法定或章程规定的最低人数 时方开始就任。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 他成员分别选举。 公司股东会选举两名以上 独立董事的，中小股东表决情况应当单独计 票并披露。 国家法律、法规以及有关规范性 文件和本章程对于独立董事的提名和选举另 有规定的，依照有关规定执行。 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年 ~~， 或者因犯罪被剥夺~~ 罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满 ~~政治权利，执行期满未逾5 年~~ ； 未逾5 年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾2 年 ； 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 之日起未逾3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 日起未逾3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 、 （五）个人所负数额较 ~~大 的 债~~ 务到期未清偿； 责令关闭 之日起未逾3 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人 因 所负数额较大的债务到期未清 期限尚未届满的； 偿 被人民法院列为失信被执行人 ； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 期限尚未届满的； 届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 他内容。 届满； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 他内容。 条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

（五）个人 因 所负数额较大的债务到期未清 偿 被人民法院列为失信被执行人 ； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

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	条第（一）项至第（六）项情形的，相关董 事应当立即停止履职并由公司解除其职务； 董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八） 项情形的，公司应当在该事实发生之日起三 十日内解除其职务，法律法规、中国证监会 或上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被 解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门 委员会会议、独立董事专门会议并投票的， 其投票无效且不计入出席人数。 独立董事除需满足本章程规定的董事任职资 格外，还需符合《独立董事工作制度》、法律 法规和上海证券交易所及中国证监会规定的 关于独立董事任职资格的特别规定，具有履 行独立董事职责所需的素质及独立性。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务，董 事会任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第九十九条 非职工代表董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务，董事会任期三年，任期届满可连选连 任，但独立董事连任时间已满六年的，自该 事实发生之日起36 个月内不得被提名为公 司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于 法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公 司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定 情形的，董事应当继续履行职务。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负~~有下列~~忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益，具体如下： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

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者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东会 ~~（五）不得违反本章程的规定或未经股东大~~ 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 ~~会同意，与本公司订立合同或者进行交易；~~ 以公司财产为他人提供担保； （六）未经 ~~股东大会同意~~ ，不得利用职务便 （五） 未经 向董事会或者股东会报告，并按 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 过 ，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 业务； 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 经营与本公司同类的业务 ，但根据法律、行 （八 ~~） 不得擅自披露公司秘密~~ ； 政法规或者本章程的规定，公司不能利用该 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 商业机会的情形除外 ； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 规定的其他忠实义务。 （七）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益， 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； 任。 （八） 不得利用其关联关系损害公司利益； （九） 法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接 与公司订立合同或者进行交易，应当就与订 立合同或者进行交易有关的事项向董事会报 告，并按照本条第（三）款的规定经董事会 或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、 监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、监事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用前款规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 章程，对公司负 ~~有 下列~~ 勤勉义务： 和本章程，对公司负有勤勉义务 ，执行职务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的合理注意，具体如下 ： 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 及时了解公司业务经营管理状况； 整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；

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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故 授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受 托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 不得全权委托； （七）关注公司经营状况等事项，及时向董 事会报告相关问题和风险，不得以对公司业 务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免 除责任； （八）积极推动公司规范运行，督促公司履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违 规行为，支持公司履行社会责任； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。	第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会、监事会应当建议股东 会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其 他独立董事代为出席。独立董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董 事会会议的，公司董事会应当在该事实发生 之日起30 日内提请召开股东会解除该独立 董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 ……	第一百〇四条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。担 任职工代表董事的董事因任何原因，终止在 公司的任职的，应当视为其同时辞去董事职 务。 ……
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存 在法定免责事由的除外。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应 当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股 东、实际控制人指示董事从事损害公司或者

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股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司 职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为 董事投保责任保险或者续保后，董事会应当 向股东会报告责任保险的投保金额、承保范 围及保险费率等内容。 第一百〇八条 董事会由5 名董事组成，包括 第一百一十条 董事会由 6 名董事组成，包括 2 名独立董事。 2 名独立董事 、1 名职工代表董事，董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会或 者其他形式民主选举产生 。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集 股东会 ，并向 股东会 报告工作； 作； （二）执行 股东会 的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 ~~（四）制订公司的年度财务预算方案、决算~~ 方案； ~~方案；~~ …… （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； …… 第一百一十二条 董事会应当确定公司发生 第一百一十四条 公司对交易事项（提供担保 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 除外）的审批权限如下： 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 （一）交易事项的界定 等事项的权限，建立严格的审查和决策程序； 本条所述的交易事项包括以下事项：购买或 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 者出售资产、对外投资（购买银行理财产品 进行评审，并报股东大会批准。 的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使 （一）一般交易的决策权限 用协议、租入或者租出资产、委托或受托管 公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 供财务资助、租入或租出资产、签订管理方 债务重组、提供财务资助、上海证券交易所 面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重 认定的其他交易。 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 等交易（公司受赠现金资产、提供担保及关 燃料和动力，出售产品或商品等与日常经营 联交易除外）的内部审批权限为： 相关的交易行为。 1、股东大会的审批权限 （二）交易的决策权限 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 1、股东会的审批权限 标准之一的，由董事会审议后，提交股东大 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 会审议批准： 标准之一的，由董事会审议后，提交股东会 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 审议批准： 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 经审计总资产的50%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 （2）交易标的（如股权）的最近一个会计年 经审计总资产的50%以上； 度资产净额占公司市值的50%以上； （2）交易标的（如股权）的最近一个会计年 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度资产净额占公司市值的50%以上； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年

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经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 5000 万元； 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 （4）交易的成交金额占公司市值的50％以 5000 万元； 上； （4）交易的成交金额占公司市值的50％以 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 上； 度经审计净利润的50％以上，且超过500 万 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 元； 度经审计净利润的50％以上，且超过500 万 （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度 元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度 计净利润的50％以上，且超过500 万元。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 2、董事会的审批权限 计净利润的50％以上，且超过500 万元。 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董 交易标的为股权且达到上述标准的，公司应 事会审议决定： 当提供交易标的最近一年又一期财务报告的 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 审计报告；交易标的为股权以外的非现金资 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 产的，应当提供评估报告。经审计的财务报 经审计总资产的10%以上； 告截止日距离审计报告使用日不得超过6 个 （2）交易标的（如股权）的最近一个会计年 月，评估报告的评估基准日距离评估报告使 度资产净额占公司市值的10%以上； 用日不得超过1 年。 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 构出具。 1000 万元； 交易虽未达到上述标准，但上海证券交易所 （4）交易的成交金额占公司市值的10％以 认为有必要的，公司应当提供审计或者评估 上； 报告。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 度经审计净利润的10％以上，且超过100 万 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 元； 可免于按照前述规定履行股东会审议程序。 （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度 2、董事会的审批权限 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 计净利润的50％以上，且超过100 万元。 标准之一的，由董事会审议决定，并应当及 3、董事长的审批权限 时披露： 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 事长审查决定，但交易对方与董事长有关联 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 关系情形的除外： 经审计总资产的10%以上； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （2）交易标的（如股权）的最近一个会计年 和评估值的，以高者为准）低于公司最近一 度资产净额占公司市值的10%以上； 期经审计总资产的10%以的； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （2）交易标的（如股权）的最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度资产净额低于公司市值的10%的； 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 1000 万元； 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 （4）交易的成交金额占公司市值的10％以 度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于 上； 1000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （4）交易的成交金额低于公司市值的10％ 度经审计净利润的10％以上，且超过100 万

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的； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％，或低于100 万元 的； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％，或低于100 万元的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审 计总资产30%的，应当提交股东大会决议，并 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 （二）提供担保的决策权限： 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程 的规定，并经董事会或者股东大会审议。公 司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 本章程第四十一条规定的应由股东大会审批 的对外担保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项 时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 （三）关联交易的决策权限： 1、公司发生的关联交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）达到下列标准之一的，由 董事长审查批准，但交易对方与董事长有关 联关系情形的除外： （1）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易； （2）与关联法人发生的成交金额低于公司最 近一期经审计总资产或市值0.1%或低于300 万元的交易。 2、公司发生的关联交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）达到下列标准之一的，由 董事会审议决定： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，不足3,000 万元；或者交易金额 在30 万元以上，不足公司最近一期经审计净

元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且超过100 万元。 3、董事长的审批权限 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 标准之一的，由董事长审查决定，但交易对 方与董事长有关联关系情形的除外： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）低于公司最近一 期经审计总资产的10%的； （2）交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额低于公司市值的10%的； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于 1000 万元；

（4）交易的成交金额低于公司市值的10％ 的；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％，或低于100 万元 的；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％，或低于100 万元的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。

本条所述“成交金额”，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等；“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的，预计最高金额为成交金额；公司分 期实施交易的，应当以交易总额为基础适用 本条第（二）款，公司应当及时披露分期交 易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生本条第（一）款 规定的同一类别且方向相反的交易时，应当 按照其中单向金额，适用本条第（二）款。 除提供担保、委托理财等本章程及上海证券 交易所业务规则另有规定事项外，公司进行 本条第（一）款规定的同一类别且与标的相 关的交易时，应当按照连续12 个月累计计算 的原则，适用本条第（二）款，已经按照本

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资产绝对值0.1%的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.1%以上，不足3,000 万元的关联交 易；或者与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值1%以上，不足公司最近一期经审计净 资产绝对值1%的关联交易。 3、公司与关联人发生的交易金额（公司获赠 现金资产和提供担保除外）占上市公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且 超过3000 万元，由董事会审议后提交股东大 会审议批准。

条第（二）款履行义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以该股权所对应公司的相 关财务指标作为计算基础，适用本条第（二） 款；股权交易未导致合并报表范围发生变更 的，应当按照公司所持权益变动比例计算相 关财务指标，适用本条第（二）款。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优 先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合 并报表的，应当视为出售股权资产，以该股 权所对应公司相关财务指标作为计算基础， 适用本条第（二）款；公司部分放弃控股子 公司或者参股子公司股权的优先受让权或增 资权，未导致合并报表范围发生变更，但公 司持股比例下降，应当按照公司所持权益变 动比例计算相关财务指标，适用本条第（二） 款；公司对其下属非公司制主体放弃或部分 放弃收益权的，参照适用前述规定。 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为 成交额，适用本条第（二）款。 公司连续12 个月滚动发生委托理财的，以该 期间最高余额为成交额，适用本条第（二） 款。 公司发生租入资产或者受托管理资产交易 的，应当以租金或者收入为计算基础，适用 本条第（二）款营业收入占比的规定。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交 易的，应当以总资产额、租金收入或者管理 费为计算基础，适用本条第（二）款资产总 额、营业收入占比的规定。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租 出资产，导致公司合并报表范围发生变更的， 应当视为购买或者出售资产。 公司发生“购买或者出售资产”交易，涉及 资产总额或成交金额连续十二个月内累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除 应当披露并参照本条规定进行审计或者评估 外，还应当提交股东会决议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）关联交易的决策权限： 1、公司发生的关联交易是指公司或者其合并 报表范围内的子公司等其他主体与公司关联 人之间发生的交易，包括本条第（一）款规

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定的交易和日常经营范围内发生的可能引致 资源或者义务转移的事项。 2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当由董事会审议决 定并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交 易，且超过300 万元。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议并 及时披露。 3、公司与关联人发生的交易金额（提供担保 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3000 万元，应当比照 本条第（二）款关于提供评估报告或审计报 告的规定，由董事会审议后提交股东会审议 批准。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者 评估。 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托 理财；确有必要的，应当以发生额作为披露 的计算标准，在连续12 个月内累计计算，适 用本款第2、3 项。已经按照本款第2、3 项 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 4、公司应当对下列交易，按照连续12 个月 内累计计算的原则，分别适用本款第2、3 项： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行交易标的类别相关的 交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实 际控制人控制，或者存在股权控制关系，或 者由同一自然人担任董事或高级管理人员的 法人或其他组织。已经按照本款规定履行相 关义务的，不再纳入累计计算范围。 5、公司与关联人签订的日常关联交易协议期 限超过3 年的，应当每3 年重新履行相关审 议程序和披露义务。 6、公司与关联人发生的下列交易，可以免予 按照关联交易的方式审议和披露： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债

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	券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东会决议领取股息、 红利或者薪酬； （4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但 是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等； （6）关联交易定价为国家规定； （7）关联人向公司提供资金，利率水平不高 于中国人民银行规定的同期贷款基准利率， 且公司对该项财务资助无相应担保； （8）公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （9）上海证券交易所认定的其他交易。 公司计算披露或审议关联交易的相关金额， 本款没有规定的，适用本条第（二）款、第 （四）款的规定。 （四）日常经营范围内的交易的决策权限： 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列 标准之一的，应当经董事会审议通过并及时 进行披露： 1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过1 亿元； 2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计 营业收入或营业成本的50%以上，且超过1 亿元； 3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500 万元； 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响的交易。
第一百一十四条 公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十六条公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十八条代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董 事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会	第一百一十九条董事会召开临时董事会会

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议的通知方式为：董事会秘书应当至少提前3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、 电子邮件或者 ~~本章程规定的~~ 其他方式，提交 全体董事和监事，并同时提交公司总经理。 若董事会秘书届时不能履职，由董事长或董 事长协调董事会办公室按本条约定流程发出 书面会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

议的通知方式为：董事会秘书应当至少提前3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、 微信、 电子邮件或者本章程规定的其他 书面 方式，提交全体董事和监事，并同时提交公 司总经理。若董事会秘书届时不能履职，由 董事长或董事长协调董事会办公室按本条约 定流程发出书面会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 或 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 以通讯表决方式召开董事会临时会议 的，可 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内 内容： 容： （一）会议日期和地点； （一）会议日期 、召开方式 和地点； ~~（二）会议的召开方式；~~ （二）会议期限； （三）会议期限； （三）事由及议题； （四）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）发出通知的日期。 （五）联系人和联系方式。 非由董事长召集的会议，会议通知中应说明 未由董事长召集的情况以及召集董事会会议 的依据。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。本章程另有规定 经全体董事的过半数通过。本章程另有规定 的按相关规定执行。 的按相关规定执行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会成员为偶数时，当对本章程规定的应 以过半数通过的事项进行表决，出现表决相 等时，董事会可根据情况对事项进行修改提 交下一次会议表决，下一次会议仍然表决相 等时应直接提交股东会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业 或者个人 有关联关系的， 该 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3 人的，应将该事项提交 股东会 审议。 第一百二十一条 董事会决议可采取书面表 第一百二十三条 董事会决议可采取书面表 决方式或举手表决方式。 决方式、举手表决方式 或通讯表决方式 。 ~~董事会临时会议在保障董事充分表达意见的~~ 董事会定期会议以现场召开为原则，在保障 ~~前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出~~ 董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表

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	~~决议，并由参会董事签字。~~	决方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事会临时会议可以采取现场会议或通讯表 决方式举行。
	第一百三十三条 提名委员会由三名董事组 成，其中独立董事应占多数，并由独立董事 担任召集人。提名委员会主要负责对公司董 事和高级管理人员的~~人选、~~选择标准和程序 ~~向董事会提出建议，遴~~选合格的董事人选和 高级管理人员人选，对~~董事人选和高~~级管理 人~~员人选进行审核并提~~出建议。	第一百三十五条提名委员会由三名董事组 成，其中独立董事应占多数，并由独立董事 担任召集人。提名委员会主要负责拟定公司 董事和高级管理人员的选择标准和程序，遴 选合格的董事人选和高级管理人员人选，对 提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员 提出建议。
	第一百三十六条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 一百条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百三十八条本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 百〇二条第（四）项、第（五）项、第（九） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
	第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； ……	第一百四十一条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）决定公司的年度财务预算方案、决算 方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； ……
	第一百四十一条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理~~及其他高级管理人员各自~~具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十三条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
	第一百四十二条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十四条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
	第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规	第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

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	章及本章程的有关规定。	章及本章程、董事会秘书工作细则的有关规 定。
	第一百四十五条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百四十七条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任，存在法定免责事由的除外。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的， 公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的， 与该高级管理人员承担连带责任。
	第一百五十九条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案应保存10 年。	第一百六十一条监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事、记录 人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案应保存10 年。
	第一百六十五条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十七条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
	第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。~~但是，资本公积金将不用于弥补~~ ~~公司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十八条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
	第一百六十八条 公司利润分配政策为： …… （三）利润分配的期间间隔 ~~在当年归属于母公司股东的净利润为正~~的前 提下，公司每年度至少进行一次利润分配， 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况 提议公司进行中期现金或股利分配。 …… （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政	第一百七十条 公司利润分配政策为： …… （三）利润分配的期间间隔 在公司满足现金分红条件的前提下，公司每 年度至少进行一次利润分配，董事会可以根 据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行 中期现金或股利分配。 …… （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

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	策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议要求； 2. 分红标准和比例是否明确清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4.~~独立董事是否履职尽责并发挥了应有的~~ ~~作用；~~ 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 ……	策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东会决 议要求； 2. 分红标准和比例是否明确清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 ……
	第一百八十三条 公司指~~定《证券时报》、《中~~ ~~国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中~~ ~~的一家或多家报刊及巨潮资讯网~~ ~~（www.cninfo.com.cn）~~为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。	第一百八十五条 公司指定符合中国证监会 规定条件的媒体及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。
		第一百八十七条 公司与其持股百分之九十 以上的公司合并，被合并的公司不需经股东 会决议，但应当通知其他股东，其他股东有 权请求公司按照合理的价格收购其股权或者 股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议；但是，公 司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
	第一百八十九条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的 信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十二条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的 信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者 持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律另有规定或本章程另有规定的除外。

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	第一百九十三条 公司依照本章程第一百六 十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用第一 百九十二条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起三十日内在指 定的信息披露报纸上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 违反《公司法》及本章程的规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十 一条第（一）项情形~~的~~，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百九十六条公司有本章程第一百九十 五条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人	第一百九十七条公司因本章程第一百九十 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不

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	可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	成立清算组进行清算或成立清算组后不清算 的，利害关系人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 ~~公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应~~ ~~当将清算事务移交给人民法院。~~	第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
	第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给~~公司或者~~ 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
	第二百〇七条 本章程以中文书写，以在广州 市黄埔区市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。	第二百一十一条本章程以中文书写，以在广 州市市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
	第二百一十一条 本章程经股东大会审议通 ~~过，自公司首次向社会公众公开发行人民币~~ ~~普通股股票并上市之~~日起生效。自本章程生 效之日起，公司原章程自动失效。	第二百一十五条本章程经股东会审议通过 之日起生效。自本章程生效之日起，公司原 章程自动失效。

注：因新增 / 删除导致条款序号变化而无内容变更的，及仅涉及文字表述“股东大会”调整 为“股东会”、“半数以上”调整为“过半数”的未在上表列示。

广州慧智微电子股份有限公司 2024 年 7 月 31 日

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