SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Governance Information 2024

Jul 30, 2024

广州慧智微电子股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联 方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合 法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规 则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等 规范性文件及《广州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，制定本制度。

第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则， 原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的 关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格；

（三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务 及法律责任；

（四）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表 决；

（五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；

（六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得 损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联交易和关联人

第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司

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等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生 的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切 的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或 其他主要负责人；

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（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间 接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法 人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内， 具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织 受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他 组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者 高级管理人员的除外。

第五条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具 体范围参见第四条第（四）项的规定）；

（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高 级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立 商业判断可能受到影响的董事。

第六条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

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（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三章 关联交易的决策程序

第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当经过董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以 上的交易，且超过300万元；

第八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提交股东会审议，并应 当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非 现金资产的，应当提供评估报告。

经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评 估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的 证券服务机构出具。

交易虽未达到上述标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审 计或者评估报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议 程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

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露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重 新履行相关审议程序和披露义务。

第十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议并及时披露。

第十一条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者 进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并按照《公 司法》及《公司章程》的相关规定，经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第十二条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的， 应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第七条、第 八条。已经按照第七条、第八条的约定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第十四条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别 适用第七条和第八条：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控 制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

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照第七条、第八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审 议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款 基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务；

（九）其他法律法规、上海证券交易所规则另有规定的情形。

公司计算披露或审议关联交易的相关金额，第七条、第八条没有规定的，适 用《公司章程》对于一般交易、对外担保、日常经营范围内的交易的披露、审议 权限的规定。

第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当 以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》及本制度 的相关规定。

第十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉 及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形， 但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联 关系发生变化的，公司应当及时披露。

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第十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比 例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于审计或者评估。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项的，与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。在审议关联交易事 项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。

第二十条 董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权向董事会提出关联 董事回避申请；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师 提出确认关联关系的要求，并由上述机构或人员作出答复决定其是否回避，该决 定为终局决定；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。

第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 不得代理其他股东行使表决权。股东会审议关联交易事项，有关联关系的股东的 回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

• （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东

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未主回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关 联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通 过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，所投之 票按作废票处理。

第四章 关联交易的内部控制

第二十二条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易等方 式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制 人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署 书面协议，不得造成公司对其利益的输送。

第二十三条 公司持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事、 监事及高级管理人员应及时向公司申报相关关联自然人、关联法人变更的情况， 董事会秘书应及时更新关联人名单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。

第二十四条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔 细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按公司 章程规定履行审批义务。

第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是 否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择 交易对手；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审 计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、

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因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进 行审议并作出决定。

本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或 者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

第二十六条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、 公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定 价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的 差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联 人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公 司监事、独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解 公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及 其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

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（六）中国证监会认定的其他方式。

第二十九条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。

第五章 附则

第三十条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公 司行为，其决策标准适用本制度规定。

第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。

第三十二条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定执行。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

广州慧智微电子股份有限公司

2024 年 7 月

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