SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 28, 2024

广州慧智微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

本人作为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定，本着为公司全体股东负责的精神，忠实、勤勉地 履行职责，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善和促进规范运作起到 了积极作用。现将 2023 年度的主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，占董事会人数三分 之一以上，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配 置的要求。两位独立董事分别为薛爽和李斌。

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

薛爽女士，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生， 毕业于清华大学，管理学（会计学方向）博士学位。1996 年 4 月至 1997 年 10 月任职于中国农业银行大连市分行，1997 年 11 月至 1999 年 6 月任职于 广东发展银行大连市分行。2003 年 9 月任职于上海财经大学，现为上海财 经大学会计学院讲席教授，博士生导师，入选教育部新世纪优秀人才计划， 财政部会计名家工程，国家人文社科重点研究基地会计与财务研究院的专 职研究员，上海市“曙光学者”。2021 年 9 月至今担任公司独立董事。目 前同时担任江苏金融租赁股份有限公司、上海机电股份有限公司、杭州海康 机器人股份有限公司、上海吉祥航空股份有限公司独立董事。2021 年 9 月 至今担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或 其附属企业担任独立董事以外的其他任何职务，与公司其他董事、监事、高

级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，没有为公司或其附属企业提 供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任独立董事的任职资格， 能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事 2023 年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会会议的情况

2023 年度，公司共召开了 9 次董事会、3 次股东大会，具体出席会议的 情况如下：

独立董 事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股 东大会 情况
	应参加 董事会 次数	亲自参 加董事 会次数	委托出 席次数	缺席 董事 会议 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股 东大会 的次数
薛爽	9	9	0	0	否	3

报告期内，本人认真履行职责，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真 审议相关议案，与公司及相关方保持密切沟通，细心查看相关资料，充分利 用自身专业知识，结合公司实际情况，对会议的各项议案行使了审议权和表 决权，维护了公司及全体股东的合法权益。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求， 召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见 和咨询。报告期内，共参加了 4 次审计委员会会议、3 次薪酬与考核委员会 会议，不存在缺席情况。各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序， 相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和 《公司章程》的相关规定。

（三）参加独立董事专门会议的情况

2023 年度未召开独立董事专门会议。2024 年度将根据《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，开展独立董事专门会议的 相关工作。

（四）发表意见情况

报告期内，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅 了公司提供的各项会议资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专 业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表 决权，除对《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》《关于为公司董事、 监事及高级管理人员购买责任险的议案》予以回避外，对董事会审议的各项 议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意 意见，并针对《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期及 相关事项的议案》、《关于 2023 年第三季度报告的议案》、《关于调整募 集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》等议案予以重点关注和问询。

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司年度 内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部 审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计 计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划 开展工作。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人独立勤勉，诚信履职，充分利用参加董事会、股东大会 的机会，深入了解公司经营情况及重大事项进展。在审计计划阶段和执行阶 段，亲自到达公司现场监督财务报告过程中责任相关的、按规定应予沟通的 重大事项，并与审计机构进行充分沟通。此外，本人通过会谈、电话等多种 方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了解公司管理和 财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，结合自身专业知识，对公 司的良性、规范运作提出了合理建议。

公司董事长兼总经理以及副总经理、董事会秘书兼财务总监等高级管 理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并 获取了作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组 织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极 有效地配合了独立董事工作。

（七）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极参加公司召开的业绩说明会，并与中小股东积极沟 通交流，针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并 回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。

（八）维护中小股东合法权益的情况

报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，不存在损害中小股东 合法权益的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司不存在关联交易的情况。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相 关规定披露定期报告及相关财务会计报告，报告中记载的财务信息真实、准 确、完整，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规 范》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关 法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，建 立健全公司内部控制制度，不断完善公司内部控制与风险管理体系，注重内

部控制制度的贯彻执行。本人认为公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公 司的内控体系与公司的经营活动相适应，能够对公司各项业务的规范运行 提供保证。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023 年 4 月 14 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2023 年度财务报表等提供服务的审计机构及内控审计机 构。

本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务 资格，具备为公司提供财务报表审计服务的经验和能力，满足公司财务报表 审计工作要求，可确保审计报告的质量，同时也有利于保证公司审计工作的 连续性和稳定性。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划

公司分别于 2023 年 4 月 9 日和 2023 年 4 月 14 日召开了第一届董事会 薪酬与考核委员会第三次会议和第一届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》《关于公司 2023 年度高级管 理人员薪酬方案的议案》。本人认为，2023 年度董事和高级管理人员薪酬 方案符合法律、法规、规范性文件等的规定，是基于公司现状并结合董事和 高级管理人员实际履职情况确定，符合公司实际经营情况及同行业和地区薪酬水 平，公平合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形。

报告期内，本人审核了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权 条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》， 认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价

作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的要求， 本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营情况，全面关注公司运营 发展，积极参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用， 切实维护了公司的整体利益以及公司股东的合法权益。

2024 年，本人将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，通过加 强自身法律法规的学习，与公司董事会、监事会、管理层之间保持密切沟通 和协作，以良好的职业道德和专业素养，推进公司治理结构的不断完善，维 护股东的权利，为公司在资本市场的发展壮大做出贡献。

特此报告。

独立董事：薛爽 2024 年 4 月 26 日