SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Apr 28, 2024

核查意见

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

华泰联合证券有限责任公司

关于广州慧智微电子股份有限公司

2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作 为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对慧智微首次公开发行 A 股股 票募集资金 2023 年度（以下又称“报告期”）存放与使用情况进行了审慎核查， 核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交 易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价 格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人 民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万 元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023 年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健 验〔2023〕7-58号）。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

项目名称	金额（万元）
募集资金总额	113,596.65

1

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

核查意见

项目名称	金额（万元）
减：发行费用	10,763.76
收到募集资金净额	102,832.89
加：利息收入及投资收益扣减手续费	561.29
减：募投项目投入	51,327.16
购买现金管理产品净支出	20,000.00
2023年12月31日募集资金专户余额	32,067.02

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的 合法权益，公司依据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《广州慧智微电子股 份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更及管 理与监督等进行了规定，公司严格按照其规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金监管协议情况

2023年4月28日，公司连同保荐人华泰联合证券与平安银行股份有限公司广 州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2023年4月28日，公司连同保荐人华泰联合证券与上海浦东发展银行股份有 限公司广州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在上海浦东发 展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，账号为 82210078801300002219。基于公司本次公开发行实际募集资金净额低于拟投入募 集资金金额的情况，结合募集资金投资项目的实际情况，公司决定将该账户终止 使用并注销。2023年6月27日，公司、华泰联合证券和上海浦东发展银行股份有 限公司广州分行签署《募集资金专户存储三方监管协议之终止协议》。2023年7 月7日，公司注销上述募集资金专户。

2023年4月28日，公司及全资子公司尚睿微电子（广州）有限公司和尚睿微

2

核查意见

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

电子（上海）有限公司连同保荐人华泰联合证券与招商银行股份有限公司广州开 发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议， 保证专款专用。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

开户单位	募集资金开户银行	账号	金额（万元）	备注
广州慧智微电子股 份有限公司	平安银行股份有限公司广 州分行营业部	15000109898368	7,849.21
广州慧智微电子股 份有限公司	招商银行股份有限公司广 州开发区支行	120907293110609	23,007.79
广州慧智微电子股 份有限公司	上海浦东发展银行股份有 限公司广州开发区支行	82210078801300002219	-	已销户
尚睿微电子（广州） 有限公司	招商银行股份有限公司广 州开发区支行	120921148710909	-
尚睿微电子（上海） 有限公司	招商银行股份有限公司广 州开发区支行	120915245810906	1,210.03
合计			32,067.02

三、本报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2023年度募集资金实际使用情况请见附表1《募集资金使用情况对照 表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年6月27日，公司分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,568.26万元置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金617.76万元置换已支付发行费用 的自筹资金。上述事项由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金 预先投入的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州慧智微电子股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7-565

3

核查意见

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

号）。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券对本 事项已出具相应核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年6月1日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第 十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟 使用不超过人民币69,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管 理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存 款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，同时授权 董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事 项由公司财务部负责组织实施，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内 有效。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券对该 事项已出具相应核查意见。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币 20,000.00万元，具体情况列示如下：

签约银行名称	产品类型	银行账号	金额 （万元）	收益起算日	产品到期日	预期年化 收益率
平安银行广州分 行营业部	大额存单	15000109898368	15,000.00	2023年6月8日	2026年6月8日	3.2%
平安银行广州分 行营业部	大额存单	15000109898368	5,000.00	2023年12月15日	2026年12月15日	2.7%
合计			20,000.00

注：公司购买的上述大额存单可转让，可提前赎回

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）

4

核查意见

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2023年6月1日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次 会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建 设的议案》，同意公司使用不超过20,000万元的募集资金向全资子公司尚睿微电 子（上海）有限公司提供借款，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完 成之日止，借款为无息借款，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动使用， 也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款金额 将全部用于实施“上海研发中心建设项目”，不作其他用途。公司独立董事及监 事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券对此已出具相应核查意见。

2023年6月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十 一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议 案》，同意公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募投项目拟 投入募集资金金额进行调整。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保 荐人华泰联合证券对此已出具相应核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和公司《募集资 金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使 用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的

5

核查意见

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司管理层编制的《2023年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存 放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕7-667号）。报告认为：慧智微公司 管理层编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修 订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规 定，如实反映了慧智微公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、日常沟通等多种方式，对慧智微募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括： 查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报 告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交 流等。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：慧智微2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文 件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露 义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐人对慧智微2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

6

核查意见

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公 司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： __ __

==> picture [393 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

彭海娇 张 辉
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
----- End of picture text -----

7

核查意见

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				102,832.89			本年度投入募集资金总额				51,327.16
变更用途的募集资金总额				0			已累计投入募集资金总额				51,327.16
变更用途的募集资金总额比例				0%
承诺投资项目	已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
芯片测试中心 建设	是	25,782.36							不适用	不适用	不适用	是
总部基地及广 州研发中心建 设项目	否	47,304.43	37,000.00	37,000.00	28,114.86	28,114.86	-8,885.14	75.99	2026年	不适用	不适用	否
上海研发中心 建设项目	否	27,331.99	20,000.00	20,000.00	4,975.52	4,975.52	-15,024.48	24.88	2026年	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	50,000.00	45,832.89	45,832.89	18,236.78	18,236.78	-27,596.11	39.79	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	150,418.78	102,832.89	102,832.89	51,327.16	51,327.16	-51,505.73	－	－	－	－	－

8

核查意见

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	2023年6月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审 议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实 际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。 公司于2023年10月30日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议及 2023年11月17日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于取消实施部分投资项 目的议案》，同意公司根据当前封测行业产能情况和消费电子行业发展趋势，结合公司 业务布局及公司关键战略路径的发展规划，对部分投资项目进行取消。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	参见前述专项核查意见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	参见前述专项核查意见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	参见前述专项核查意见“三、（八）募集资金使用的其他情况”

9