SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Oct 30, 2023

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司 关于广州慧智微电子股份有限公司 取消实施部分投资项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作 为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，对慧智微本次取消 实施部分投资项目相关事项进行核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元， 本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人民币10,763.76 万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万元。上述募集 资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日对 本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2023〕758号）。

公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账 户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已 与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司首次公开发行股票原计划募集资金150,418.78万元，实际募集资金净额 102,832.89万元，相比原计划有所减少，为保障募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司已 于2023年6月27日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议， 对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，具体如下：

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核查意见

					单位：万元
项目类型	序号	募投项目	预计投资 总额	调整前拟投入 募集资金金额	调整后拟投入 募集资金金额
芯片测试中心 建设	1	芯片测试中心建设			0.00
			25,782.36	25,782.36
总部基地及研 发中心建设	2	总部基地及广州研 发中心建设项目	47,304.43	47,304.43	37,000.00
	3	上海研发中心建设 项目	27,331.99	27,331.99	20,000.00
补充流动资金	4	补充流动资金	50,000.00	50,000.00	45,832.89
	合计		150,418.78	150,418.78	102,832.89

公司在完成上述募集资金使用计划调整后，募集资金按计划有序投入，实际 募投项目为：“总部基地及广州研发中心建设项目”、“上海研发中心建设项目”、 “补充流动资金”，均按计划有序实施。

三、本次拟取消实施投资项目情况及取消后的募集资金使用安排 （一）本次拟取消实施投资项目的基本情况

公司本次拟取消实施的“芯片测试中心建设”项目原计划实施主体为广州慧 智微电子股份有限公司，该项目原计划拟新建射频前端芯片测试量产产线，采购 相关设备，招聘生产及相关岗位人员，建成高效率、国内领先的射频前端芯片成 品测试生产线，部分满足公司后端测试产能需求。根据当前封测行业产能情况和 消费电子行业发展趋势，结合公司业务布局及公司关键战略路径的发展规划，该 投资项目实施的条件已经发生变化，公司重新审视该投资项目实施的必要性，公 司拟取消实施“芯片测试中心建设”项目。

鉴于上述安排，公司拟与广州开发区投资促进局签署《关于慧智微上市总部、 微波射频前端芯片研发中心及产业基地项目的补充协议》，就公司取消“芯片测 试中心建设”项目所涉及土地使用权及投资建设项目事宜与广州开发区投资促进 局达成约定。截至目前，各方均在履行内部审议程序，本补充协议尚未完成签署， 待各方内部审议程序通过后，公司将尽快与广州开发区投资促进局正式签署该补 充协议。

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（二）本投资项目取消后的募集资金使用安排

本次取消的投资项目并未安排募集资金投入，项目取消后不存在结余募集资 金，故不涉及取消募投项目后相关结余募集资金的使用安排。

四、取消实施部分投资项目的影响

公司根据实际募集资金的达成情况，出于对募投项目进度安排以及实施效率 的考虑，已对募投项目、募集资金项目投入金额等方面进行相应的调整，并根据 总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施部分投资项目，上述安排有利于提 高资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。本次取消实施部分投资项目不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会改变公司现有业务模式，不 会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性 影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，加强募 集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

五、审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十 四次会议审议通过了《关于取消实施部分投资项目的议案》，同意公司根据当前 封测行业产能情况和消费电子行业发展趋势，结合公司业务布局及公司关键战略 路径的发展规划，对部分投资项目进行取消，公司独立董事就此议案发表了同意 的独立意见，此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司实际募集资金的达成情况，出于对募集资金投 资项目进度安排以及实施效率的考虑，已对募集资金投资项目、募集资金项目投 入金额等方面进行相应的调整，并根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消 实施部分项目，上述安排有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体盈利能 力。本次取消实施的投资项目不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生 产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，且该议案决

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策程序符合有关法律法规及《广州慧智微电子股份有限公司章程》《广州慧智微 电子股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定。综上，独立董事同意公 司取消实施部分投资项目的事项，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：本次取消实施的投资项目并未安排募集资金投入，项目取 消后不存在结余募集资金，故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金 的使用安排。本次取消实施的投资项目不会改变公司现有业务模式，不会对公司 日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次拟取消实施部分投 资项目的事项，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。 综上，监事会同意公司拟取消实施部分投资项目的事项。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次取消实施部分投资项目事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚待提 交股东大会审议通过后方可实施。公司本次取消实施部分投资项目并未涉及公司 首次公开发行股票募集资金用途的变更，在实际募集资金净额少于原计划募集资 金金额的情况下，结合公司总体发展规划以及当前实际需要等情况作出的决定， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等相关文件的规定。

综上，保荐人对本次公司取消实施部分投资项目事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有 限公司取消实施部分投资项目的核查意见》之签章页）

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保荐代表人： __ __
彭海娇 张 辉
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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