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SL — Governance Information 2019
Jul 16, 2019
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Governance Information
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首利實業股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條：目的
為加強資產管理，落實資訊公開，特訂定本處理程序。
第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處
分資產處理準則有關規定訂定，並應依本處理程序辦理。
第三條：資產範圍
本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
-
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。 -
三、會員證。 -
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
五、使用權資產。 -
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 -
七、衍生性商品。 -
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
九、其他重要資產。
第四條：用詞定義
本處理程序所稱用詞定義如下：
-
、 -
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格 商品價格、匯 、 -
率、價格或費率指數、信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 。 -
長期租賃契約及長期進(銷)貨契約 -
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： -
指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 -
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 -
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。
1
-
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 -
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 -
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依處理程序規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部份免再計入。 -
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱之財務報表。 -
第五條：本公司及子公司取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券之額 度訂定如下： -
一、本公司投資限額-
(
一)非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司最 近期財務報表之淨值之百分之百。 -
(
二)投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表之淨值加長 期負債合計數。投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期 財務報表淨值之百分之六十。
-
-
二、各子公司投資限額-
(
一)非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司最 近期財務報表之淨值之百分之四十。 -
(
二)投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表之淨值。投 資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百 分之六十。
-
-
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商，應符合「公開發行 。 -
公司取得或處分資產處理準則」第五條規定
第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
-
一、評估及作業程序：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產， 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 -
二、交易條件及授權額度之決定程序 -
一 -
( )
取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格。 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之。
2
- ( `二` ) `本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應經前述評 估，並依本公司核決權限規定核准後，始得為之。惟取得或處 分資產情形達第十四條規定條件，則需提報董事會同意後，方 得辦理，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。`
-
三、執行單位：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應依 前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部門負責執行。 -
四、不動產、設備或其使用權資產估價報告：本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：-
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦同。 -
(
二)交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 -
(
三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：-
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 -
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
-
-
(
四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。 -
(
五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。
-
-
第八條：取得或處分有價證券處理程序 -
一、評估及作業程序：本公司有價證券之取得與處分，悉依本公司內部 控制制度投資循環作業辦理。 -
二、交易條件及授權額度之決定程序-
一 -
( )
於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負 責單位依市場行情研判決定之。非於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣，應考量其每股淨值、獲利能力、未 來發展潛力及當時交易價格議定之，或參考當時市場利率、債 券票面利率及債務人債信等議定之。
-
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- ( `二` ) `本公司取得或處分有價證券應依本公司核決權限規定核准後， 始得為之。惟取得或處分資產情形達第十四條規定條件，則需 提報董事會同意後，方得辦理，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。但如為配合業務需要及爭取時效，或屬於財務調度有 關者（如買賣附買回、賣回條件之債券、債券型基金等）得經 董事長核准後，於下次董事會提案追認之。`
-
三、執行單位：本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由 財務單位負責執行。 -
四、取得專家意見：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。 -
第八條之一：第七條、第八條及第十條交易金額之計算，應依第十四條第一項第 七款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。
第九條：關係人交易之處理程序
-
一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動 產、設備或其使用權資產之處理程序及以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十。 -
以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
本項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。判斷交易對象
是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取
得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，
除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會
通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
- (
三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款 及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
4
-
(
四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 -
(
五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。 -
(
六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 -
(
七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本項交易金額之計算，應依第十四條第一項第七款，且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理
程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或
資本總額之子公司彼此間從事下列交易，授權董事長依處理程序第
七條第二項第二款核決權限規定之交易額度內先行決行，事後再提
報最近期之董事會追認：
一。
()取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產
。 (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產
三、交易成本之合理性評估
-
一 -
( )
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： -
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 -
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 -
(
二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估交易成本。 -
(
三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 (一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。 -
(
四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第 三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： -
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：
5
-
一 -
(1)
素地依本條第三項第( )款規定之方法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。 -
(2)
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 -
本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案 一
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基 ， 一 。
準 往前追溯推算 年
-
(
五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三 項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： -
本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 -
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
應將本條第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
一，
本公司經依本款第目規定提列特別盈餘公積者應俟高價
購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適
，，
當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金
，。
融監督管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
-
(
六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一 者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適 用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估 規定： -
關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 -
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 -
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。
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4. `本公司與子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股 ，`
`份或資本總額之子公司彼此間 取得供營業使用之不動產使 。`
`用權資產`
- ( `七` ) `本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第(五)款 規定辦理。`
-
四、依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 -
第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 -
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司
內部控制制度辦理。
-
二、交易條件及授權額度之決定程序 -
一 -
( )
取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報董事長，其金額未逾新台幣參佰萬 元者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；新台幣參佰萬元以上者，另須提經董事會通過後始得為之。 -
(
二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報 董事長，其金額未逾新台幣貳仟萬元者，應呈請董事長核准並 應於事後最近一次董事會中提會報備；新台幣貳仟萬元以上 者，另須提經董事會通過後始得為之。 -
(
三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察人。依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 -
三、執行單位 -
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門及管理部門負責執行。 -
四、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從 事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其 評估及作業程序。
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第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易種類
-
一 -
( )
本公司所從事之衍生性商品之操作範圍限定使用以遠期外 匯、選擇權、期貨、利率匯率交換暨上述商品組合而成之複 合式契約為主，如須操作其他衍生性商品須於事前呈核董事 長並於事後提報最近期董事會。 -
(
二)本公司從事衍生性商品交易應以避險目的為主。
二、避險與經營策略：
-
一 -
( )
被避險標的： -
已持有之資產、負債部位。 -
預期將持有之資產、負債部位(即預期交易。又可分為具 。
有確定承諾，及不具承諾但可預期發生者兩種 )
-
(
二)被避險主體：涵蓋本公司及國內外子公司。 -
(
三)交割方式： -
全額交割：於衍生性商品市場上，以買(或賣)之一方進場， 於合約到期時，作本金全額之實質交割，以備被避險部位 之需求。 -
差額交割：於上述市場上，亦以買(或賣)之一方進場，但 於合約到期前或屆期時向同一交易對象，作賣(或買)之反 向交易出場。以進出場間價格之差額部份作交割。被避險 部位則逕行於需求時，以現貨交易。兩者各有其正負相反 之損益，故除仍具避險效益外，更具操作及內部控管之彈 性，且可降低交割風險與信用風險。 -
(
四)交易主體：本公司從事衍生性商品交易應集中於總(母)公司 財務部門。若因海外子公司所處國情或法令規定不同，必須 由該子公司作交易主體者，其合約之簽訂、實質交易、及事 後控管仍由總(母)公司主導執行。
( 五 ) 交易方向：以被避險標的部位之反向為準。
( 六 ) 交易期間 :
-
被避險標的至到期日之存續期間為一年以上(含既有及預 期將有之資產負債)，或其產生及消滅因素明確而能單獨存 在，易於辨認者(如專案貸款)，避險交易之期間以該標的 到期日為上限。若該到期日有可能提前，但不確定者(如可 轉換公司債)，仍以該到期日為上限。 -
被避險標的之存續期間在一年以內(含既有及預期將有之 資產負債)，或屬經常性之營運性質，其發生或消滅之時 點、價位、金額均瑣屑、零星或不易逐一確認者(如銀行存 款)，避險交易之期間以一年為上限，且不必逐一與被避險 標的配合。
( 七 ) 非避險交易之經營策略：準用本條第二項第 ( 三 ) 、 ( 四 ) 款。
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三、權責劃分：
一 ( ) 董事會：
-
指定高階主管人員應隨時注意本程序所稱衍生性商品交 易風險之監督與控制，並代表公司對外簽訂相關合約或開 戶事宜。 -
定期評估從事此項交易之績效，審查是否符合公司既定之 經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍內。 -
依本程序規定之授權相關人員辦理衍生性商品交易，事後 應提報最近期董事會。
( 二 ) 前述董事會指定之高階主管人員 :
-
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，組織架構是 否合理，內部溝通協調是否順暢，外部資訊聯繫是否得宜。 -
交易流程是否確實依本程序之規定辦理。 -
依市價衡量之評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失 上限)時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。 -
評估相關合約之合理性、公平性、及對公司之潛在風險。 -
為因應特殊事件或市場重大且快速反轉的即時處理，得臨 時授權交易單位從事交易，但須立即向董事會報告，依規 。
定董事會應有獨立董事出席並表示意見
-
(
三)財務部門：負責公司風險部位(被避險主體之所有被避險標 的)資訊之蒐集與彙整、對市場狀況搜集、分析並研判、提 出交易之建議或申請、交易執行及隨時以市價評估監控。 -
(
四)會計部門：依據交易單據及一般公認會計處理原則、相關財 務會計準則公報，製作會計傳票、登錄會計帳務。 -
(
五)內部稽核：應定期瞭解衍生性金融商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核財務及會計部門對從事衍生性商品交易處理 程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重 。 -
大違規情事，應以書面通知各監察人及獨立董事
四、績效評估
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業
務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應
送董事會授權之高階主管人員。
五、契約總額
任一時點累計未結清契約總金額，不得超過本公司最近期財務
報表之淨值。
六、損失上限
-
(
一)個別契約：為契約金額之20%，如遇特殊狀況，需由董事會授權 之高階主管人員核准。 -
(
二)全部契約：為全部契約金額之20%為上限。
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-
七、風險管理措施 -
一 -
( )
信用風險：交易對象以國際知名、債信良好銀行為原則。 -
(
二)市場風險：以在市場上普遍交易之金融商品為主，減少特別 設計產品之使用。 -
(
三)流動性風險：選則交易量大、報價能力強之銀行為主。 -
(
四)現金流量風險管理：財務單位應注意公司之現金流量情形， 以確保交割時有足夠之現金支付。 -
(
五)作業風險管理：-
必須確實遵守授權額度、作業流程以避免作業上風險。 -
財務部門負責執行衍生性商品之操作，其交易、確認及交 割人員不得互相兼任，交易確認後由會計部門於每月取得 對帳單核對交易情形。 -
風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主 管人員報。
-
-
(
六)法律風險管理：交易契約以市場普遍通用契約為主，任何獨 特契約應經法務或律師檢視。 -
八、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及定期應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理企業合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
-
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專 案小組依照法定程序執行之。應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。 -
(
二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 一 -
股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第( )款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
10
-
二、其他應行注意事項 -
一 -
( )
董事會日期：合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股 份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。 -
(
二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。 -
(
三)換股比例或收購價格之訂定與變更：本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 、 、 -
不得任意變更，且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中 訂定得變更之情況：-
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。 -
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。 -
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
-
-
(
四)契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓公司之契 約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二 條規定外，並應載明下列事項。-
違約之處理。 -
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 -
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。 -
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
預計計畫執行進度、預計完成日程。 -
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。
-
-
(
五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，
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除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限
者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、
收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由
所有參與公司重行為之。
-
(
六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 一 -
司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項( )款召開 董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。 -
(
七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料 作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核。 -
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為護照號碼）。 -
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 -
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 -
(
八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決 議通過之即日起算二日内，將前款第一目及第二目資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報備查。 -
(九)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公 開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依本項第 七款及第八款規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
-
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之網 站辦理公告申報： -
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人 為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 -
(
二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 -
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上。 -
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入 之交易金額達新台幣五億元以上。
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-
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者。但下列情形不在此限：-
買賣國內公債。 -
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。
-
-
(七)前述第(一)~(六)款交易金額依下列方式計算之：-
每筆交易金額。 -
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。 -
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額。 -
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。
-
-
一 ， -
(八)前款所稱 年內係以本次交易事實發生之日為基準 往前 一 ， 。 -
追溯推算 年 已依本程序規定公告部分免再計入 -
二、公告申報程序 -
(一)本公司應將相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報。 -
(二)本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 -
(
三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 -
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 -
(
五)本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報：-
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 -
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 -
原公告申報內容有變更。
-
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
-
一、應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」。 -
二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定執行。 -
三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達應公告申報 標準者，本公司應代子公司辦理公告申報。
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-
四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核取得或處分資產處理程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立 即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料 送交各監察人及獨立董事。 -
五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併 了解子公司取得或處分資產處理程序執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。 -
六、第十四條第一項應公告申報標準有關實收資本額或總資產規 定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十五條之一：總資產及實收資本額認定
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關
實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之
權益百分之十計算之。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司
規定，依其情節輕重處罰。
第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並
提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或
書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。依前項規定應將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。
第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
第十九條：本處理程序訂立於民國 92 年 6 月 30 日
第一次修正於民國94年6月10日 第二次修正於民國96年6月15日 第三次修正於民國101年6月19日 第四次修正於民國103年6月23日 第五次修正於民國106年6月27日 第六次修正於民國108年6月25日
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