SL — Governance Information 2017

Oct 11, 2017

首利實業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司，均需依照本作業程序辦
理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• 一

• ( ) 本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

  1. 與本公司有業務往來之公司或行號。

  2. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。前述所稱短期， 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。融資金額係指 本公司短期融通資金之累計餘額。

( 二 ) 資金貸與總額及個別對象之限額

1. 資金貸與有業務往來公司或行號者及資金貸與有短期融通資金 必要之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之 四十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之三十為限。

2. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因 短期融通資金之必要從事資金貸與，其貸與總額以不超過貸與 公司淨值百分之一百，對個別公司之貸與金額以不超過貸與公 司淨值百分之六十。且融通期間以 1 年為限。

• ( 三 ) 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第三條：資金貸與期限及計息方式

• 一

• ( ) 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則。

• ( 二 ) 本公司辦理資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款 之平均利率。

• ( 三 ) 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約 定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

• ( 四 ) 借款人如因故未能履行資金貸與契約，本公司除得就其所提供之擔 保品或保證人，依法逕行處分及追償，並按約定利率加收百分之十 違約金。

第四條：審查程序

一 ( ) 申請程序

1. 借款人應提供基本資料及相關財務報告資料，並填具申請書， 敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司經辦單位。

2. 若從事資金貸與，本公司經辦單位應評估貸與金額與業務往來 金額是否相當；若因短期融通資金之必要者應列舉得貸與資金 之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條 件呈報董事長後，再提報董事會決議。

3. 本公司與借款人簽訂資金貸與契約時，應以向主管機關登記之 法人或團體印鑑為憑辦理，並應辦理核對債務人及保證人印鑑 及簽字手續。

4. 本公司若已設置獨立董事者，於將資金貸與他人時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

( 二 ) 徵信調查

1. 本公司受理申請後，相關經辦人員就借款人之所營事業、財務 狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途等予以調查、評 估，並擬訂資金貸與最高金額、期限及計息方式之報告書。

2. 若屬繼續借款者，應於提出續借申請時重新辦理徵信調查。

3. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公 司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 三 ) 貸款核定及通知

經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘
速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、
擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

( 四 ) 擔保品價值評估及權利設定

1. 借款人應提供足額擔保品或保證票，並辦妥質權或抵押權設定手 續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。上述擔保 品除土地及有價證券外應投保足額之相關保險。

2. 前項債權擔保，債務人如提供相當財力及信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌調查意見辦理。以公司 為保證者，該保證公司應在公司章程中訂定有得為保證之條款， 並應提交其股東會有關事項決議之議事錄。

( 五 ) 撥款

資金貸與條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設 定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。財務部得視借款人資 金需求情形一次或分次撥款，借款人亦得一次或分次償還。

第五條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況
等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到
期前，應通知借款人屆期清償本息。

第六條：展期

• 一

• ( ) 借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請 展期續約，並以一次為限，本公司提報董事會決議通過後重新辦理 相關手續。但屬短期融通資金者，不在此限。

• ( 二 ) 凡未經董事會核定展期者，借款人應即還清本息，違者依法追償。

第七條：案件之登記與保管

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項 詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將相關文件依 序整理後，呈請財務部主管檢驗，俟檢驗無誤，雙方並於保管品登 記簿簽名或蓋章後保管保存於保險箱。

第八條：辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之 規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 但本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前述 規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

  • 前述所稱一定額度，除符合本作業程序第二條第二項第二款規定者 外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該 公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應 由經辦單位訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本作業程序所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

• 二、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人 作業程序，並應依所定之作業程序辦理。

• 三、子公司應於每月十日以前編製上月份資金貸與其他公司明細表，並 呈閱本公司。

• 四、子公司稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解 子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前就本公司及子公司上月份資金貸與餘額於金 融監督財政部證券暨期貨管理委員會指定之網站辦理公告申報。

  • 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內辦理公告申報，所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者：

    • (1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

    • (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上者。

    • (3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

  • 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與 餘額占本公司淨值比例計算之。

  • 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

• 第十一條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司規定， 依其情節輕重處罰。

• 第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意
見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十三條：本作業程序訂立於民國 92 年 6 月 30 日

一 第 次修正於民國 98 年 6 月 19 日 第二次修正於民國 99 年 6 月 17 日 第三次修正於民國 102 年 6 月 19 日 第四次修正於民國 106 年 6 月 27 日

首利實業股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本程序。如有未盡
事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

一 ( ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦
應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

一、與本公司有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過 50% 之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過 50% 之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背
書保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額
不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份
百分之百之公司間背書保證，不在此限。

因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證
者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

第四條：背書保證之額度

一、背書保證之總額：

本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近淨值百
分之五十。

二、對單一企業背書保證之額度：

• 一

• ( ) 對本公司持有股權達百分之五十 ( 含 ) 以上之子公司背書保證額 度，以不超過本公司淨值之百分之五十為限。

• ( 二 ) 對上述第一款以外之單一企業背書保證額度以不 超過本公司 淨值之百分之二十為限，合計總額以不超過本公司淨值之百分 之四十為限。

• ( 三 ) 如因業務關係從事背書保證者，則不得超過最近一年度與本公 司業務往來金額。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。

• 三、本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權益。且以最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經董事會決議通過後始得為之。若係時效
之必要，得由董事會授權董事長在淨值百分之三十以內先予決行，事後再
報經董事會追認，並將辦理之有關情形報請股東會備查。

本公司若已設置獨立董事者，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董
事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一

• ( ) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料 及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，經辦單位應 詳加評估。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事 背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及 擔保品之價值評估等。

• ( 二 ) 經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之 累計餘額尚未超過淨值百分之三十，則呈請董事長裁示後辦理，事 後再報經董事會追認；若背書保證累計餘額已超過淨值百分之三 十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• ( 三 ) 財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之 事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日 期等，詳予登載備查。

• ( 四 ) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本 公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• ( 五 ) 財務部應定期評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核 程序。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董
事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業
程序始得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所
出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，公司 之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前述規定計算 - 之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而 嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本 程序第四條所訂額度時，對於該對象所背書保證之金額或超限部份 應於合約所訂期限屆滿時消除或由經辦單位訂定計劃送董事長核 准後於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報 告於董事會。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要 且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

第九條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額於金 融監督管理委員會指定之網站辦理公告申報。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內辦理公告申報，所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者：

  1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

  2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

  3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命子公司依「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業 程序，並應依所定之作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月十日以前編製上月份為他人背書保證明細表，並呈 閱本公司。

• 三、子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，公司 之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  - `子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前述規定計算` - 
  
  - `之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。` 
  

  • 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解 子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

  • 五、本程序所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司規定，依
其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察
人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意
見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十三條：本作業程序訂立於民國 92 年 6 月 30 日

一 第 次修正於民國 95 年 5 月 9 日 第二次修正於民國 97 年 6 月 13 日 第三次修正於民國 99 年 6 月 17 日 第四次修正於民國 102 年 6 月 19 日 第五次修正於民國 106 年 6 月 27 日