SL — Annual Report 2016

Oct 11, 2017

股票代碼：1471

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一○六年股東常會 議 事 手 冊

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目 錄

	頁	次
壹、開會程序及議程-------------------------------------------------------------------------------------------		01
貳、報告事項----------------------------------------------------------------------------------------------------		02
參、承認事項----------------------------------------------------------------------------------------------------		04
肆、討論事項----------------------------------------------------------------------------------------------------		05
伍、臨時動議----------------------------------------------------------------------------------------------------		08
附	件
	一：105年度營業報告書----------------------------------------------------------------------------	09
	二：105年度監察人查核報告書-------------------------------------------------------------------	11
	三：105年度會計師查核報告書及個體暨合併財務報表-------------------------------------	13
	四：105年度盈虧撥補表----------------------------------------------------------------------------	35
	五：『公司章程』修正條文對照表----------------------------------------------------------------	36
	六：『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表-------------------------------------------	37
	七：『資金貸與他人作業程序』修正條文對照表----------------------------------------------	44
	八：『背書保證作業程序』修正條文對照表----------------------------------------------------	45
附	錄
	一：股東會議事規則----------------------------------------------------------------------------------	46
	二：『公司章程』(修正前)------------------------------------------------------------------------	48
	三：『取得或處分資產處理程序』(修正前)---------------------------------------------------	53
	四：『資金貸與他人作業程序』(修正前)------------------------------------------------------	65
	五：『背書保證作業程序』(修正前)------------------------------------------------------------	69
	六：全體董事及監察人持股情形------------------------------------------------------------------	73

首利實業股份有限公司

106 年股東常會

開會程序及議程

• 一、開會時間：中華民國(以下同)106 年 6 月 27 日(星期二)上午 9 時整 (受理股東報到時間自上午 8 點 30 分起)

• 二、開會地點：新北市五股區五權路 1 號(工商展覽中心二樓 A 廳)(報到處地點同)

• 三、宣布開會(報告出席股份總數)

四、主席致詞

• 五、報告事項

一 ( )105 年度營業報告

(二)105 年度監察人查核報告

(三)本公司對大陸地區進行間接投資情形報告 ( 四 ) 資金貸與他人執行情形報告 (五)背書保證執行情形報告

• 六、承認事項

一 ( )105 年度營業報告書及財務報表案

• (二)105 年度盈虧撥補案

• 七、討論事項

• 一

• ( )擬修正本公司「公司章程」部分條文案

• (二)擬辦理私募現金增資發行普通股案

• (三)擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案 (四)擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案

• (五)擬修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案

八、臨時動議

• 九、散 會

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【報告事項】

一、 105 年度營業報告，敬請 鑒核。

說明：本公司 105 年度營業報告書，請參閱本手冊第 9 頁~第 10 頁(附件一)。

二、 105 年度監察人查核報告，敬請 鑒核。

說明：本公司 105 年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第 11 頁~第 12 頁(附件二)。

三、本公司對大陸地區進行間接投資情形報告，敬請 鑒核。

說明：本公司 105 年度間接轉投資大陸情形如下：

被投資公司名稱 主要營業項目 本公司直接或間 接投資持股比例 105 年度自台灣 匯出投資金額 經濟部投審會 核准投資金額	成翔電子( 東莞) 有 限 公 司 生產和銷售電源供應 器、變壓器、轉換器 及其他電腦用電子產品 100% 0 美金2,932萬元	東莞順晟電腦 實業有限公司 東 莞 首 利 科 技 有 限 公 司
		電腦機殼之生產 生產和銷售電源供應 器、變壓器、轉換器 及其他電腦用電子產品
		100% 100%
		0 0
		美金1,950萬元 美金1,550萬元

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四、資金貸與他人執行情形報告，敬請 鑒核。

說明：本公司截至 105 年 12 月 31 日止無資金貸與他人情形。

五、背書保證執行情形報告，敬請 鑒核。

說明：本公司截至 105 年 12 月 31 日止為他人背書保證情形如下：

背書保證對象 關 係 1 0 5 年度最高 背書保證餘額 1 0 5 年度期末 背書保證餘額 累計背書保證 金額占淨值比率	SUNTECH TRADING LIMITED 本 公 司 間 接 轉 投 資 之 子 公 司 191,832 168,835 9.63%	單位：新台幣仟元 T O P R I C H I N C . 本 公 司 間 接 轉 投 資 之 子 公 司 67,534 67,534 3.85%

註：以本公司「背書保證作業程序」規定，對本公司持有股權達 50%以上之子公司背書保證限 額為淨值之 30%為限，背書保證總額以不超過本公司最近期財務報告淨值之 50%為限。

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【承認事項】

一 第 案 董事會 提

• 案 由：105 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 105 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表業經 106 年 3 月 28 日 第十一屆第八次董事會決議通過，其中合併財務報表暨個體財務報表並經資誠聯 合會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核簽證，並出具無保留意見之查 核報告在案，上述決算表冊已送請監察人查核完竣。

• 二、105 年度之營業報告書、會計師查核報告及合併財務報表暨個體財務報表，請參閱 本手冊第 9 頁~第 10 頁(附件一)及第 13 頁~第 34 頁(附件三)。

決 議：

第 二 案 董事會 提

• 案 由：105 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 105 年度盈虧撥補議案，業經 106 年 3 月 28 日第十一屆第八次董事會決 議通過並送請監察人查核完竣。

• 二、105 年度盈虧撥補表，請參閱本手冊第 35 頁(附件四)。

決 議：

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【討論事項】

一 第 案 董事會 提

• 案 由：擬修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、茲為因應主管機關規定及本公司實務作業需要，擬修正本公司「公司章程」部分 條文。

• 二、「公司章程」修正條文對照表，請參閱本手冊第 36 頁 (附件五)。

決 議：

第 二 案 董事會 提

案 由：擬辦理私募現金增資發行普通股案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為充實營運資金、拓展業務需要，並支應公司未來營運之資金需求，以提 高公司自有資本比率及強化財務結構、提升公司營運成效及整體競爭力，擬以私 募方式辦理現金增資發行普通股，並以 5 仟萬股為上限。

• 二、依「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規 定，爰將辦理私募發行普通股應說明事項如下：

一 ( )私募價格訂定之依據及合理性：

• 1.本次私募價格，以不得低於定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八 成訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內， 授權董事會視日後洽特定人情形決定之。前述私募價格訂定之依據符合「公 開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，故應屬合理。

• 2.因本公司近期普通股收盤價低於股票面額，致使本次私募普通股認股價格 可能低於股票面額，如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視 未來公司營運及市場狀況，以辦理減資彌補虧損或日後營運之收益以盈餘 或資本公積彌補虧損方式處理。

• (二)特定人選擇之方式：以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限。 擬參與私募之內部人或關係人名單：

應募人姓名	選擇方式與目的	與公司之關係
鄭 傑	係考量其本身對本公司營運已 有一定程度了解，若能參與私募 應能較順利於短期內挹注本公 司營運所需資金，強化公司經營 體質及競爭力。	本公司董事長暨總經理
鄭 翔		本公司董事暨營運長
林大鈞		本公司副總經理
黃稟洲		本公司副總經理

第 7 頁

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(三)辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開募集之理由：評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發 行成本，故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金，以達到迅速挹注 所需資金之目的。

• 2.私募之額度：以私募發行普通股 5 仟萬股為上限，並於股東會決議日起一 年內分二次辦理。

• 3.本次私募資金用途及預計達成效益如下表：

次數	預計私募股數	資金用途	預計達成效益
一	4仟萬股	充實營運資金、拓 展業務需要，並支 應配合公司未來 營運之資金需求。	強化公司財務結 構、提升公司營 運成效及整體競 爭力。
二	1仟萬股

• 三、本次私募新股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之 普通股於交付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八規定外，均不得自由 轉讓，並於私募普通股交付日滿三年之後，依相關法令規定申請補辦公開發行程 序及上市交易。

• 四、本次以私募計劃之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發行價格、股數、發 行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其 他一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、 訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更 時，亦授權董事會全權處理。

• 五、擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有 關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事 宜。

決 議：

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第 三 案 董事會 提

• 案 由：擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、配合金融監督管理委員會於民國 106 年 2 月 9 日以金管證發字第 1060001296 號 令，公布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修正本公司「取得 或處分資產處理程序」部分條文。

• ~

• 二、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱本手冊第 37 頁 第 43 頁 。

• (附件六)

• 決 議：

• 第 四 案 董事會 提

• 案 由：擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司因實務作業需要，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。 二、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請參閱本手冊第 44 頁(附件七)。

• 決 議：

第 五 案 董事會 提

• 案 由：擬修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司因實務作業需要，擬修正本公司「背書保證作業程序」部分條文。 二、「背書保證作業程序」修正條文對照表，請參閱本手冊第 45 頁(附件八)。

• 決 議：

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【臨時動議】

【散 會】

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【附件一】

首利實業股份有限公司

105 年度營業報告書

一、105 年度營業報告

茲將本公司 105 年度之營業結果及未來報告如下：

單位：新台幣仟元

項目\年度	104年度	105年度	增減金額	變動比例%
營業收入	1,740,516	1,187,138	(553,378)	(31.79%)
營業毛利	(140,984)	(58,300)	82,684	(58.65%)
營業利益	(374,552)	(355,198)	19,354	(5.17%)
稅前淨利	(366,946)	(386,093)	(19,147)	5.22%

回顧105年度，首利在全球景氣瞬息萬變的高度不確定中，面臨國內外原物料上漲，大 陸勞動及工廠營運成本提高、客戶訂單需求下降等影響，使得本公司105年度的營業收 入較104年度減少。因應未來本公司除在既有產品線提升產品品質、成本控管及生產效 率外，將積極開發新產品擴大業務面來尋求市場突破，同時亦將活化資產，並秉持實質 結合一貫的精神，帶領全體員工順應環境的變化，共同協心地度過這辛苦的一年。

二、106 年度之營運計畫

一 ( )經營方針

• 1.穩定電源業務，並發展高階/高效能電源供應器及 DSP Server 電源供應器，除持續耕耘 IT 市場外，並積極開拓進入汽機車、醫療電子及物聯網等相關產業。

• 2.秉持客戶滿意之經營理念，提供客戶最適成本及最佳品質產品，藉以提升客戶共榮的產 業競爭優勢。

• 3.企業社會責任之精神：以建立穩健、踏實、誠信之經營，價值創新的企業。

(二)營運目標

• 1.本公司產品及服務可分為三大項：(1)電源解決方案(2)五金塑膠機構件產品(3)專業電子 代工等，除能穩定過去個人電腦市場外，亦將積極發展伺服器機箱及電源市場。

• 2.公司將爭取 OEM 及 ODM 之業務，並加強對客戶的服務，以提升生產效率及降低作業 成本，使得首利能發展更多元化的市場業務，進而使企業整體營運效率更加提升。

(三)重要產銷政策

• 1.掌握景氣及市場需求的變化，強化風險控管，以降低生產成本。

• 2.積極開發新產品與新客戶，以垂直整合提供一次購足的服務，強化競爭能力，並維持客 戶關係。

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三、未來公司發展策略

一 ( )全新型態的營業模式

本公司未來將專注於各產業使用高階電源供應器，以及 Server 高階/高效能電源供應器。

• (二)產能仍需提升

• 隨著個人電腦市場競爭日漸激烈，國際大廠為求毛利及降低風險，陸續採行 OEM 及 ODM 方式委託下單，促使首利成為全球主要供應商。

(三)新技術推陳出新

本公司之專業研發團隊已積極投入研發產品，未來本公司將以累積之專業，洞察市場動 態及消費者需求，持續投注心力於新技術之開發以領先市場。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 一

• ( )本公司產品為電源供應器，因國內外競爭激烈，故考量製造成本因素時，必須不斷增加 議價能力，且公司會針對客人做不同產品規格需求設計，提供最佳的解決方案。

• (二)相關營運作業，均依法令辦理，並且會在意相關政策調整與變化，以掌握因應市場變化， 故法規變化不會產生影響。

• (三)至於總體經濟變化，公司會透過與廠商及客人的互動，隨時的掌握市場需求及供應變化， 做出適當的因應對策而予以克服，故可降低不確定之風險。

首利實業股份有限公司
董事長：鄭 傑
經理人：鄭 傑
會計主管：林大鈞

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【附件二】

首利實業股份有限公司

監察人查核報告書

本公司董事會造送一Ο五年度個體財務報表、合併財務報表、營業 報告書及盈虧撥補表，其中個體財務報表及合併財務報表業經資誠聯合 會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核完竣，並出具會計師查 核報告書。上述之個體財務報表、合併財務報表、營業報告書及盈虧撥 補表，經本監察人審查完竣認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條規定， 報請鑒察。

此 致

首利實業股份有限公司一Ο六股東常會

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首利實業股份有限公司

監察人查核報告書

本公司董事會造送一Ο五年度個體財務報表、合併財務報表、營業 報告書及盈虧撥補表，其中個體財務報表及合併財務報表業經資誠聯合 會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核完竣，並出具會計師查 核報告書。上述之個體財務報表、合併財務報表、營業報告書及盈虧撥 補表，經本監察人審查完竣認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條規定， 報請鑒察。

此 致

首利實業股份有限公司一Ο六股東常會

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會計師查核報告

(106) 財審報字第 16003993 號

首利實業股份有限公司及子公司 公鑒：

查核意見

首利實業股份有限公司及其子公司（以下簡稱「首利集團」）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製，足以允當表達首利集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與首利 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對首利集團民國 105 年度合併財務報表之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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、 不動產 廠房及設備之減損評估

事項說明

不動產、廠房及設備評價及資產減損之會計政策，請詳附註四 ( 十四 ) 及四 ( 十六 ) ；不動產、 廠房及設備減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳附註五 ( 二 ) 不動產、廠房及設備會 計項目說明，請詳附註六 ( 九 ) ；非金融資產減損請詳附註六 ( 十一 ) ；民國 105 年 12 月 31 日不 動產、廠房及設備之成本、累計折舊及減損餘額各為新台幣 2,651,568 仟元及新台幣 1,931,987 仟元。

首利集團機器設備用於生產製造電源供應器及電腦機殼，隨著市場需求變化致資產減損 之風險增加，首利集團考量資產使用模式及產業特性，採用專家評價報告，依據資產重置成 本等估計其公允價值，並減除處置成本後估計可回收金額。

因上述估計因素涉及多項依賴管理階層主觀之判斷，而可能導致會計估計之不適當，亦 屬查核中須進行判斷之領域，故本會計師將不動產、廠房及設備減損評估列為查核最為重要 事項之一。

因應之查核程序

本會計師針對上開機器設備減損評估已執行之因應程序彙列如下：

1. 評估公司資產減損評估程序及會計政策係符合會計原則並一致採用，包含檢視管理階層 用以決定個別資產可回收金額之方法。

2. 取得公司採用之評價專家報告，評估專家之獨立性、專業性及客觀性。

3. 取得評價模式中估計可回收金額所使用之預計成長率與減價因素是否合理。

4. 測試有減損跡象資產相關計算之正確性。

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策請詳附註四 ( 十二 ) ；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳 附註五 ( 二 ) ；存貨備抵跌價損失之說明，請詳附註六 ( 四 ) 。首利集團民國 105 年 12 月 31 日 之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣 148,735 仟元及新台幣 14,916 仟元。

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首利集團經營電源供應器及電腦機殼之製造及銷售，由於電子產品生命週期短且市場競 爭激烈，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。首利集團存貨係按成本與淨變現價值孰 低者衡量；對超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據 歷史處理過時存貨市場價格資訊推算而得。

因首利集團所處產業之科技快速變遷，且針對過時陳舊存貨項目及其評價時所採用之淨 變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，考量其備抵跌價損失對財務報表影響重 大，本會計師認為首利集團存貨之備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於貨齡超過特定期間及個別過時陳舊存貨之備抵跌價損失已執行之因應程序 彙列如下：

1. 依對首利集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序 之合理性。

2. 驗證首利集團用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一 致。

3. 就個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件， 進而評估決定備抵跌價損失之合理性。

應收帳款備抵呆帳之評估

事項說明

應收帳款之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) ；應收帳款會計科目說明，請詳合 併財務報告附註六 ( 二 ) ，民國 105 年 12 月 31 日應收帳款及應收帳款備抵呆帳餘額分別為新 台幣 551,502 仟元及 168,605 仟元。

首利集團於評估備抵呆帳適足性時，係針對個別應收帳款客戶作個別評估，考量銷售客 戶狀況定期檢視帳款回收的可能性，並決定是否提列適當比例之備抵呆帳，於評估時考量歷 史交易記錄及目前經濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素。

公司管理階層對可回收金額評估及判斷受多項因素影響，如：客戶之財務狀況、內部信 用評等、歷史交易記錄及目前經濟狀況等因素，故支持管理階層該判斷之依據及相關佐證文 件即為查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對首利集團之應收帳款備抵呆帳損失之估計 列為查核最為重要事項之一。

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因應之查核程序

本會計師對於應收帳款備抵呆帳提列評估已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估首利集團對信用風險管理及應收帳款減損之相關政策、內部控制及處理程序 並一致採用。

2. 測試用於評估應收帳款備抵呆帳報表之可靠性並針對管理階層所個別認列之重大應收帳 款減損，評估其依據之適切性。

3. 取得個別重大應收帳款期後收款記錄，評估個別重大應收帳款有無減損情形，並確認發 生減損跡象之應收帳款已適當提列備抵呆帳。

~~–~~ 其他事項 對個體財務報告出具查核報告

首利實業股份有限公司已編製民國 105 年度及 104 年度個體財務報表，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持 與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估首利集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算首利集團或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

首利集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對首利集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使首利集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 首利集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於首利集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團財務報表之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對首利集團民國 105 年度合併財務報表查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1010034097 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 13377 號 中華民國 1 0 6 年 3 月 2 8 日

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資 產	首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日 105年 12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 421,485 17 六(二) 382,897 16 六(三) 54,816 2 六(四) 133,819 6 19,831 1 六(五) 20,524 1 1,033,372 43 六(六) 124,570 5 六(七) 103,354 4 六(八) 87,626 3 六(九)及八 719,581 30 六(十) 198,104 8 六(二十六) 19,249 1 六(十二) 137,600 6 1,390,084 57 $ 2,423,456 100 (續 次 頁)	首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日 105年 12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 421,485 17 六(二) 382,897 16 六(三) 54,816 2 六(四) 133,819 6 19,831 1 六(五) 20,524 1 1,033,372 43 六(六) 124,570 5 六(七) 103,354 4 六(八) 87,626 3 六(九)及八 719,581 30 六(十) 198,104 8 六(二十六) 19,249 1 六(十二) 137,600 6 1,390,084 57 $ 2,423,456 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 104年 12月 31日 金 額 % $ 695,928 25 368,198 13 42,043 2 110,861 4 37,656 2 33,501 1 1,288,187 47 169,082 6 54 - - - 936,544 34 211,225 7 18,625 1 140,076 5 1,475,606 53 $ 2,763,793 100
			金 額 $ 695,928 368,198 42,043 110,861 37,656 33,501 1,288,187 169,082 54 - 936,544 211,225 18,625 140,076 1,475,606 $ 2,763,793
流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計

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負債及權益	首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日 單位：新台幣仟元 105年 12月 31日 104年 12月 31日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 200,000 8 $ 50,000 2 419 - 582 - 303,768 13 321,411 12 六(十四) 116,718 5 79,407 3 2,606 - 6,033 - 17,897 1 14,120 - 641,408 27 471,553 17 六(二十六) 2,161 - 4,230 - 3,523 - 3,649 - 5,684 - 7,879 - 647,092 27 479,432 17 六(十六) 2,014,677 83 2,014,677 73 六(十七) 44,292 2 396,763 15 六(十八) - - 5,236 - ( 385,797 ) ( 16 ) ( 357,707 ) ( 13 ) 六(十九) 79,546 3 225,392 8 1,752,718 72 2,284,361 83 六(二十) 23,646 1 - - 1,776,364 73 2,284,361 83 九 $ 2,423,456 100 $ 2,763,793 100	首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日 單位：新台幣仟元 105年 12月 31日 104年 12月 31日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 200,000 8 $ 50,000 2 419 - 582 - 303,768 13 321,411 12 六(十四) 116,718 5 79,407 3 2,606 - 6,033 - 17,897 1 14,120 - 641,408 27 471,553 17 六(二十六) 2,161 - 4,230 - 3,523 - 3,649 - 5,684 - 7,879 - 647,092 27 479,432 17 六(十六) 2,014,677 83 2,014,677 73 六(十七) 44,292 2 396,763 15 六(十八) - - 5,236 - ( 385,797 ) ( 16 ) ( 357,707 ) ( 13 ) 六(十九) 79,546 3 225,392 8 1,752,718 72 2,284,361 83 六(二十) 23,646 1 - - 1,776,364 73 2,284,361 83 九 $ 2,423,456 100 $ 2,763,793 100
流 動 負 債 2100 短期借款 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流 動 負 債 合 計 非 流 動 負 債 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非 流 動 負 債 合 計 2XXX 負 債 總 計 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 股 本 3110 普通股股本 資 本 公 積 3200 資本公積 保 留 盈 餘 3310 法定盈餘公積 3350 待彌補虧損 其 他 權 益 3400 其他權益 31XX 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 合 計 36XX 非 控 制 權 益 3XXX 權 益 總 計 重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承 諾 3X2X 負 債 及 權 益 總 計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：鄭傑 經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞

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首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股虧損為新台幣元外 )

項目	105年 度 104年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 1,187,138 100 $ 1,740,516 100 六(四)(二十五)( 1,245,438 ) ( 105 ) ( 1,881,500 ) ( 108 ) ( 58,300 ) ( 5 ) ( 140,984 ) ( 8 ) 六(二十五) ( 38,253 ) ( 3 ) ( 38,845 ) ( 2 ) ( 235,993 ) ( 20 ) ( 193,455 ) ( 11 ) ( 22,652 ) ( 2 ) ( 1,268 ) - ( 296,898 ) ( 25 ) ( 233,568 ) ( 13 ) ( 355,198 ) ( 30 ) ( 374,552 ) ( 21 ) 六(二十一) 24,959 2 52,551 3 六(二十二) ( 55,173 ) ( 5 ) ( 43,779 ) ( 3 ) 六(二十三) ( 681 ) - ( 1,166 ) - ( 30,895 ) ( 3 ) 7,606 - ( 386,093 ) ( 33 ) ( 366,946 ) ( 21 ) 六(二十六) 1,034 - 8,362 1 ($ 385,059 ) ( 33 ) ($ 358,584 ) ( 20 ) ($ 737 ) - $ 877 - 六(十九) ( 101,334 ) ( 8 ) ( 10,811 ) ( 1 ) 六(六)(十九) ( 44,512 ) ( 4 ) ( 4,404 ) - ( 145,846 ) ( 12 ) ( 15,215 ) ( 1 ) ($ 146,583 ) ( 12 ) ($ 14,338 ) ( 1 ) ($ 531,642 ) ( 45 ) ($ 372,922 ) ( 21 ) ($ 385,060 ) ( 33 ) ( $ 358,584 ) ( 20 ) 1 - - - ($ 385,059 ) ( 33 ) ($ 358,584 ) ( 20 ) ($ 531,643 ) ( 45 ) ( $ 372,922 ) ( 21 ) 1 - - - ($ 531,642 ) ( 45 ) ($ 372,922 ) ( 21 ) 六(二十七) ($ 1.91 )( $ 1.78)
4000營 業 收 入
5000營 業 成 本 5900 營 業 毛 損 營 業 費 用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900營 業 損 失 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 7900稅 前 淨 損 7950 所得稅利益 8200本 期 淨 損 其 他 綜 合 損 益 8311 確定福利計畫之再衡量數 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8360 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 8300其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 8500本 期 綜 合 損 益 總 額 淨 損 歸 屬 於 ： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合 計 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 ： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合 計 每 股 虧 損 9750 基 本 及 稀 釋 每 股 虧 損

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭傑

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經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞

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首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國105年及104年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機	資本公積－ 構財務報表 備供出售金	資本公積－ 庫藏股票 法定盈餘 未分配盈餘/(待 換算之兌換 融資產未實	附 註 普通股股本 發行溢價 交 易 公 積 彌補虧損) 差 額 現 損 益 總 計 非控制權益 權 益 總 額		$ 2,014,677 $ 446,530$ 3,709 $ 5,236( $ 53,476 ) $ 210,457 $ 30,150$ 2,657,283 $ -$ 2,657,283	- ( 53,476 ) - - 53,476 - - - - -	- - - -( 358,584 ) - -( 358,584 ) - ( 358,584 )	六(十九) - - - - 877 ( 10,811 ) ( 4,404 ) ( 14,338 ) - ( 14,338 )	$ 2,014,677 $ 393,054 $ 3,709 $ 5,236( $ 357,707 ) $ 199,646 $ 25,746 $ 2,284,361 $ - $ 2,284,361		$ 2,014,677 $ 393,054 $ 3,709 $ 5,236 ( $ 357,707 ) $ 199,646 $ 25,746$ 2,284,361 $ - $ 2,284,361	- - - ( 5,236 ) 5,236 - - - - -	- ( 352,471 ) - - 352,471 - - - - -	- - - - ( 385,060 ) - -( 385,060 ) 1 ( 385,059 )	六(十九) - - - - ( 737 ) ( 101,334 ) ( 44,512 ) ( 146,583 ) - ( 146,583 )	六(二十) - - - - - - - - 23,645 23,645	$ 2,014,677 $ 40,583 $ 3,709 $ - ($ 385,797 ) $ 98,312 ($ 18,766 )$ 1,752,718 $ 23,646 $ 1,776,364	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞	~14~
										104年度	1月1日餘額	資本公積彌補虧損	本期淨損	本期其他綜合損益	12月31日餘額	105年度	1月1日餘額 22	法定盈餘公積彌補虧損	資本公積彌補虧損	本期淨損	本期其他綜合損益	非控制權益變動	12月31日餘額		董事長：鄭傑
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首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨損 調整項目 收益費損項目 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 減損損失 呆帳費用提列(轉列收入)數 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 利息收入 股利收入 利息費用 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量 其他流動資產減少 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 出售不動產、廠房及設備價款 購置不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 其他非流動負債增加 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率影響數 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 105年 度 104年 度 ($ 386,093 ) ($ 366,946 ) 六(二十二)(二十 四) 118,082 154,217 六(二十四) 9,349 13,014 六(二十二) 47,756 67,514 7,244( 2,469 ) 359( 5,846 ) 六(二十一) ( 2,024 ) ( 6,491 ) 六(二十一) ( 4,768 ) ( 8,734 ) 六(二十三) 681 1,166 ( 15,571 ) 310,627 ( 16,002 ) ( 19,855 ) ( 34,114 ) 144,543 4,554( 9,282 ) ( 7,439 ) ( 853 ) ( 162 ) ( 294 ) 10,201( 218,515 ) 2,741( 14,883 ) 25,182 ( 14,687 ) ( 240,024 ) 22,226 2,021 6,716 4,768 8,734 ( 582 ) ( 1,274 ) ( 1,335 ) ( 4,085 ) ( 235,152 ) 32,317 13,010 31,006 ( 103,300 ) - 六(八) ( 87,626 ) - 92,328 6,456 六(二十八) ( 65,927 ) ( 9,585 ) ( 6,917 ) ( 32,880 ) ( 158,432 ) ( 5,003 ) 150,000( 100,000 ) 176 2,048 23,645 - 173,821 ( 97,952 ) ( 54,680 ) 11,130 ( 274,443 ) ( 59,508 ) 695,928 755,436 $ 421,485$ 695,928

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭傑

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經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞 ~15~

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會計師查核報告

(106) 財審報字第 16003325 號

首利實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

首利實業股份有限公司（以下簡稱「首利公司」）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 ， 個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製，足以允當表達首利公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務 狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與首利公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對首利公司民國 105 年度個體財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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、 不動產 廠房及設備之減損評估

事項說明

不動產、廠房及設備評價及資產減損之會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 十三 ) 及四 ( 十五 ) ；不動產、廠房及設備減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財 務報告附註五 ( 二 ) ；不動產、廠房及設備會計項目說明，請詳個體財務報告附註六 ( 八 ) 。

首利公司及其子公司機器設備用於生產製造電源供應器及電腦機殼，隨著市場需求 變化致資產減損之風險增加，首利公司考量資產使用模式及產業特性，採用專家評價報 告，依據資產重置成本等估計其公允價值，並減除處置成本後估計可回收金額。

因上述估計因素涉及多項依賴管理階層主觀之判斷，而可能導致會計估計之不適 當，亦屬查核中須進行判斷之領域，故本會計師將不動產、廠房及設備減損評估列為查 核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師針對上開機器設備減損評估已執行之因應程序彙列如下：

1. 評估公司資產減損評估程序及會計政策係符合會計原則並一致採用，包含檢視管理 階層用以決定個別資產可回收金額之方法。

2. 取得公司採用之評價專家報告，評估專家之獨立性、專業性及客觀性。

3. 取得評價模式中估計可回收金額所使用之預計成長率與減價因素是否合理。

4. 測試有減損跡象資產相關計算之正確性。

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十一 ) ；存貨評價之會計估計及假設 之不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨備抵跌價損失之說明，請詳個體財務 報告附註六 ( 四 ) 。

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首利公司主要銷售產品為透過子公司生產製造電源供應器及電腦機殼等，由於電子 產品生命週期短且市場競爭激烈，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。首利公司 及子公司之存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量；對超過特定期間貨齡之存貨及個別 辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據歷史處理過時存貨市場價格資訊推算而 得。

因首利公司及其子公司之所處產業之科技快速變遷，且針對過時陳舊存貨項目及其 評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，考量其備抵跌價 損失對財務報表影響重大，本會計師認為首利公司及子公司存貨之備抵跌價損失評價為 本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於貨齡超過特定期間及個別過時陳舊存貨之備抵跌價損失已執行之因 應程序彙列如下：

1. 依對首利公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與 程序之合理性。

2. 驗證首利公司用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政 策一致。

3. 就個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文 件，進而評估決定備抵跌價損失之合理性。

應收帳款備抵呆帳之評估

事項說明

應收帳款之會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) ；應收帳款會計科目說明，請 詳個體財務報告附註六 ( 二 ) ，民國 105 年 12 月 31 日應收帳款及應收帳款備抵呆帳餘額 分別為新台幣 433,674 仟元及 167,391 仟元。

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首利公司於評估備抵呆帳適足性時，係針對個別應收帳款客戶作個別評估，考量銷 售客戶狀況定期檢視帳款回收的可能性，並決定是否提列適當比例之備抵呆帳，於評估 時考量歷史交易記錄及目前經濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素。

公司管理階層對可回收金額評估及判斷受多項因素影響，如：客戶之財務狀況、內 部信用評等、歷史交易記錄及目前經濟狀況等因素，故支持管理階層該判斷之依據及相 關佐證文件即為查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對首利公司之應收帳款備抵呆 帳損失之估計列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於應收帳款備抵呆帳提列評估已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估首利公司對信用風險管理及應收帳款減損之相關政策、內部控制及處理 程序並一致採用。

2. 測試用於評估應收帳款備抵呆帳報表之可靠性並針對管理階層所個別認列之重大 應收帳款減損，評估其依據之適切性。

3. 取得個別重大應收帳款期後收款記錄，評估個別重大應收帳款有無減損情形，並確 認發生減損跡象之應收帳款已適當提列備抵呆帳。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估首利公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算首利公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

首利公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對首利公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使首利 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致首利公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於首利公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對首利公司民國 105 年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1010034097 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 13377 號

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			首	利 實	業 股 份 有	業 股 份 有	限 公 司
			個 體		資 產 負		債 表
			民國105		年及104年12月31日
											單位：新台幣仟元
						105年 12月 31			日	104年 12月 31			日
	資	產		附註		金	額	%		金	額	%
	流 動 資 產
1100	現金及約當現金		六(一)			$	305,987		13	$	530,403		19
1170	應收帳款淨額		六(二)				266,283		11		339,264		12
1200	其他應收款		六(三)及七				64,223		3		93,869		3
130X	存貨		六(四)				427		-		178		-
1410	預付款項		六(五)及七				294,424		13		152,383		5
11XX	流 動 資 產 合 計						931,344		40		1,116,097		39
	非 流 動 資 產
1543	以成本衡量之金融資產－非流		六(六)
	動						103,354		4		54		-
1550	採用權益法之投資		六(七)				1,061,495		45		1,542,937		53
1600	不動產、廠房及設備		六(八)及八				63,508		3		62,817		2
1760	投資性不動產淨額		六(九)				110,586		5		111,326		4
1840	遞延所得稅資產		六(二十二)				14,552		1		14,717		-
1900	其他非流動資產		六(十二)				47,334		2		47,244		2
15XX	非 流 動 資 產 合 計						1,400,829		60		1,779,095		61
1XXX	資 產 總 計					$	2,332,173	100		$	2,895,192	100
					(續 次 頁)

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30

				首	利 實 業 股	利 實 業 股	份 有	限 公 司
				個 體 資		產 負		債 表
				民國105年及104年12月31日
											單位：新台幣仟元
						105年 12月 31			日	104年	12月 31	日
	負債及權益				附註	金		額	%	金	額	%
	流 動 負 債
2100	短期借款			六(十)			$	200,000	9	$	50,000	2
2150	應付票據							419	-		582	-
2170	應付帳款							9,461	-		233	-
2180	應付帳款－關係人			七				347,177	15		538,949	19
2200	其他應付款			六(十一)				18,917	1		15,893	-
2300	其他流動負債							980	-		784	-
21XX	流 動 負 債 合 計							576,954	25		606,441	21
	非 流 動 負 債
2570	遞延所得稅負債			六(二十二)				2,161	-		4,226	-
2600	其他非流動負債							340	-		164	-
25XX	非 流 動 負 債 合 計							2,501	-		4,390	-
2XXX	負 債 總 計							579,455	25		610,831	21
	權 益
	股 本			六(十三)
3110	普通股股本							2,014,677	86		2,014,677	70
	資 本 公 積			六(十四)
3200	資本公積							44,292	2		396,763	13
	保 留 盈 餘			六(十五)
3310	法定盈餘公積							-	-		5,236	-
3350	待彌補虧損					(		385,797 ) (	16 )	(	357,707 ) (	12 )
	其 他 權 益			六(十六)
3400	其他權益							79,546	3		225,392	8
3XXX	權 益 總 計							1,752,718	75		2,284,361	79
	重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承			九
	諾
3X2X	負 債 及 權 益 總 計						$	2,332,173	100	$	2,895,192	100
			後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭傑				經理人：鄭傑					會計主管：林大鈞

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首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股虧損為新台幣元外 )

項目

105年 度 104年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 978,683 100 $ 1,667,802 100 六(四)(二十)及 七 946,067 ) ( 96 ) ( 1,707,334 ) ( 102 ) ( 39,532 ) ( 2 ) 32,616 4 ( 六(二十) 23,165 ) ( 2 ) 23,549 ) ( 2 ) ( ( 54,694 ) ( 3 ) 55,911 ) ( 6 ) ( ( 17,855 ) ( 2 ) ( ( 1,268 ) - 79,127 ) ( 5 ) 97,315 ) ( 10 ) ( ( 118,659 ) ( 7 ) 64,699 ) ( 6 ) ( ( 六(十七)及七 21,388 1 23,541 2 六(十八) ( 25,674 2 9,525 ) ( 1 ) 六(十九) ( 681 ) - ( 1,166 ) - 六(七) 284,445 )( 17 ) 335,596 ) ( 34 ) ( ( 238,549 )( 14 ) 322,261 ) ( 33 ) ( ( 357,208 ) ( 21 ) 386,960 ) ( 39 ) ( ( 六(二十二) 1,900 - ( 1,376 ) - ( $ 385,060 ) ( 39 ) ($ 358,584 ) ( 21 ) 六(十二) ( $ 737 ) -$ 877 - ( 737 ) - 877 - 六(十六) 10,811 ) ( 1 ) 101,334 ) ( 10 ) ( ( 六(十六) 44,512 ) ( 5 ) ( ( 4,404 ) - 15,215 ) ( 1 ) 145,846 ) ( 15 ) ( ( 14,338 ) ( 1 ) ( $ 146,583 ) ( 15 ) ($ ( $ 531,643 ) ( 54 ) ($ 372,922 ) ( 22 ) 六(二十三) ( $ 1.91 )( $ 1.78 )

4000營 業 收 入 5000營 業 成 本 5900 營 業 毛 利 ( 毛 損 ) 營 業 費 用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900營 業 損 失 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 7900稅 前 淨 損 7950 所得稅利益(費用) 8200本 期 淨 損 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8310 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-可能重分 類至損益之項目 8360 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 8300其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 8500本 期 綜 合 損 益 總 額 每 股 虧 損 9750 基 本 及 稀 釋 每 股 虧 損

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭傑

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經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞

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			單位：新台幣仟元				益 總 額		2,657,283	-	358,584 )	14,338 )	2,284,361		2,284,361	-	-	385,060 )	146,583 )	1,752,718
首 利 實 業 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國105年及104年1月1日至12月31日		資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機構財務	資本公積－ 資本公積－ 未 分 配 盈 餘 / 報表換算之兌換 備供出售金融資產	普通股股本 發 行 溢 價 庫藏股票交易 法定盈餘公積 ( 待彌補虧損) 差 額 未實現損益 權		$ 2,014,677 $ 446,530$ 3,709$ 5,236( $ 53,476 )$ 210,457$ 30,150$	- ( 53,476 ) - - 53,476 - -	- - - - ( 358,584 ) - -(	- - - - 877 ( 10,811 ) ( 4,404 ) (	$ 2,014,677 $ 393,054 $ 3,709$ 5,236 ( $ 357,707 )$ 199,646$ 25,746$		$ 2,014,677 $ 393,054 $ 3,709$ 5,236 ( $ 357,707 )$ 199,646 $ 25,746$	- - - ( 5,236 ) 5,236 - -	- ( 352,471 ) - - 352,471 - -	- - - - ( 385,060 ) - -(	- - - - ( 737 ) ( 101,334 ) ( 44,512 ) (	$ 2,014,677 $ 40,583 $ 3,709 $ - ($ 385,797 ) $ 98,312($ 18,766 )$	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞	~13~
							附 註	104年度	1月1日餘額	資本公積彌補虧損 六(十五)	本期淨損	本期其他綜合損益 六(十六)	12月31日餘額	105年度	1月1日餘額	法定盈餘公積彌補虧損 六(十五) 33	資本公積彌補虧損 六(十五)	本期淨損	本期其他綜合損益 六(十六)	12月31日餘額		董事長：鄭傑
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首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨損 調整項目 收益費損項目 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 備抵呆帳轉列收入數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額 處分不動產、廠房及設備利益 減損損失 利息收入 股利收入 利息費用 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 出售不動產、廠房及設備價款 購置不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 其他非流動負債增加 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 105年 度 104年 度 ($ 386,960 ) ($ 357,208 ) 六(十八)(二十) 3,919 11,033 六(二十) 233 979 ( 6,650 ) ( 3,160 ) 335,596 284,445 六(十八) ( 4,015 ) ( 5,818 ) - 838 ( 836 ) ( 2,558 ) ( 49 ) ( 870 ) 六(十九) 681 1,166 79,631 300,296 29,632( 84,656 ) ( 249 ) 1,467 ( 142,041 ) ( 150,548 ) ( 163 ) ( 294 ) ( 182,544 ) 151,649 2,925( 2,621 ) 196( 866 ) ( 270,694 ) 143,274 850 2,584 49 870 ( 582 ) ( 1,274 ) ( 270,377 ) 145,454 六(六) ( 103,300 ) - 4,015 6,314 六(八) ( 3,870 ) - ( 1,060 ) ( 32,807 ) ( 104,215 ) ( 26,493 ) 150,000( 100,000 ) 176 - 150,176( 100,000 ) ( 224,416 ) 18,961 530,403 511,442 $ 305,987$ 530,403

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭傑

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經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞 ~14~ 34 34

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【附件四】

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首利實業股份有限公司
盈虧撥補表
----- End of picture text -----

民國 105 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目		金額
期初未分配盈餘 加：105年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：105年度稅後淨損 105年度待彌補虧損 彌補虧損項目 資本公積-普通股溢價發行 資本公積-庫藏股票交易 期末待彌補虧損		$ 0 (737,088)
		$ (737,088) (385,059,872)
		$ (385,796,960) 40,582,870 3,709,101
		$ (341,504,989)

董事長：鄭 傑

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經理人：鄭 傑

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會計主管：林大鈞

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第 27 頁

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【附件五】

首利實業股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表

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條 次 修正前條文 修正後條文 說 明
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條 次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	說 明
第五條		本公司資本總額定為新台幣貳拾伍 億元，分為貳億伍仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元整，其中未發行股 份，授權董事會分次發行，其中壹 仟肆佰玖拾萬股，保留供認股權憑 證行使認股權使用，授權董事會分 次發行。		本公司資本總額定為新台幣參拾伍 億元，分為參億伍仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元整，其中未發行股 份，授權董事會分次發行，其中壹 仟肆佰玖拾萬股，保留供認股權憑 證行使認股權使用，授權董事會分 次發行。	依公司實 務作業提 高資本總 額。
第十五條		本公司設董事五至七人，其中獨立 董事人數不得少二人且不得少於 董事席次五分之一，應選董事人數 授權由董事會議定之，監察人二人 ，任期三年，連選得連任。 (略)		本公司設董事五至九人，其中獨立 董事人數不得少二人且不得少於 董事席次五分之一，應選董事人數 授權由董事會議定之，監察人二人 ，任期三年，連選得連任。 (略)	依公司實 務作業修 正本條內 容。
第廿八條 之一		本公司年度決算稅後純益，依下列 順序分派之： (一)撥補虧損。 (二)提列百分之十為法定盈餘公積。 (三)其他依法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積。 其餘額得加計以前年度未分配盈 餘，作為可供分配盈餘，由董事會 擬具盈餘分派議案，提請股東會決 議分派之。 本公司處於產業環境多變，企業生 命週期正值成長階段並朝多角化發 展之際，考量本公司未來資金需 求、長期財務規劃及股東對現金流 入之需求，若公司股東會決議發放 股東股利時，其中現金股利以不超 過股利總數之百分之五十。惟此項 現金股利發放比率得視當年度實際 獲利及資金狀況，由董事會擬具分 配方案後，經股東會決議後調整之。		本公司年度決算稅後純益，依下列 順序分派之： (一)撥補虧損。 (二)提列百分之十為法定盈餘公積。 (三)其他依法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積。 其餘額得加計以前年度未分配盈 餘，作為可供分配盈餘，由董事會 擬具盈餘分派議案，提請股東會決 議分派之。 考量本公司未來資金需求、長期財 務規劃及股東對現金流入之需求， 每年就可供分配盈餘提撥不低於百 分之十分配股東紅利，惟累積可供 分配盈餘低於實收資本額百分之五 時，得不予分配；分配股東紅利時， 得以現金或股票方式為之，其中現 金股利不低於股利總額百分之十； 惟現金股利每股配發金額不足一元 時，得全數改採股票股利發放之。	依公司實 務作業修 正本條內 容。
第三十條		本章程訂立於(以下略)。		本章程訂立於(以下略)。 第二十八次修正於民國一○六年 六月二十七日	增訂修正 日期。

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【附件六】

首利實業股份有限公司

『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表

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條 次 修正前條文 修正後條文 說 明
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條 次	修正前條文	修正後條文	修正後條文	說 明
第一條	目的 為保障資產，落實資訊公開，特 訂定本處理程序。		目的 為加強資產管理，落實資訊公 開，特訂定本處理程序。	酌修文字。
第三條	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權) 及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著 作權、商標權、特許權等無 形資產。 五~八略。		資產範圍 本處理程序所稱資產之適用範圍 如下： 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使 用權)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五~八略。	酌修文字。
第四條	名詞定義 一、衍生性商品：係指其價值或價 格由標的之現貨價格所衍生 之交易契約： (一)所稱「標的」，其項目如下： 1.大宗物資:如貴金屬( 黃金、白 銀)、基本金屬(銅、鉛)。 2.金融資產:如匯率、利率、股價、 指數等。 3.其他資產、利益等商品。其種類 與範圍由董事會視公司業務需 要決定之。 (二)所稱「現貨價格所衍生」:指 此類商品雖均以現貨價格為 基準，但可因到期日時間之長 短，或權利義務不對稱之程 度，或承受市場價格不利變動 之程度，而衍生出同一標的在 同一時點可有各種內容不同 而價格不同之交易契約。 (三)此類商品(或稱「工具」、「交		用詞定義 本處理程序所稱用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。	配合法令修 正並精簡本 條文內容。

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條 次 修正前條文 修正後條文 說 明
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條 次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	說 明
		易契約」)之形式: 1.基本形式:遠期契約、選擇權、 交換、期貨。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨合約。 2.複合形式:上述基本形式之交互 組合、變形。 3.連結形式:某一標的商品價格之 變化受另一標的價格變化之影 響者。 二~八(略)		二~八(略)
第五條		投資非供營業用不動產與有價證 券額度 一、本公司投資限額 (一)非供營業使用之不動產之總額 不得逾本公司最近期財務報表 之淨值之百分之三十。 (二)投資有價證券之總額不得逾 本公司最近期財務報表之淨 值加長期負債合計數。投資個 別有價證券之限額不得逾本 公司最近期財務報表淨值之 百分之四十。 二、各子公司投資限額 (一)非供營業使用之不動產之總額 不得逾本公司最近期財務報表 之淨值之百分之二十。 (二)投資有價證券之總額不得逾本 公司最近期財務報表之淨值。 投資個別有價證券之限額不得 逾本公司最近期財務報表淨值 之百分之四十。		本公司及子公司取得非供營業用 不動產或有價證券之額度訂定如 下： 一、本公司投資限額 (一)非供營業使用之不動產之總額 不得逾本公司最近期財務報表 之淨值之百分之百。 (二)投資有價證券之總額不得逾 本公司最近期財務報表之淨 值加長期負債合計數。投資個 別有價證券之限額不得逾本 公司最近期財務報表淨值之 百分之六十。 二、各子公司投資限額 (一)非供營業使用之不動產之總額 不得逾本公司最近期財務報表 之淨值之百分之四十。 (二)投資有價證券之總額不得逾本 公司最近期財務報表之淨值。 投資個別有價證券之限額不得 逾本公司最近期財務報表淨值 之百分之六十。	配合公司實際 作業需要修正。
第七條		取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一) (略) (二)本公司取得或處分不動產或 設備，應經前述評估，並依本 公司核准權限規定核准後，始 得為之。惟取得或處分資產情 形達第十四條規定條件，則需		取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一) (略) (二)本公司取得或處分不動產或 設備，應經前述評估，並依本 公司核決權限規定核准後，始 得為之。惟取得或處分資產情 形達第十四條規定條件，則需	1.配合公司 實際作業需 要修正。 2.配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則」 之規定，酌修 文字修正。

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條 次		修正前條文	修正後條文	說 明
	提報董事會同意後，方得辦 理，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。本公 司若已設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三、(略) 四、不動產或設備估價報告：本 公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 以下略。		提報董事會同意後，方得辦 理，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。依規 定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 三、(略) 四、不動產或設備估價報告：本 公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 以下略。	3.依106年2 月9 日金管 證發字第 1060001296 號令，修訂有 關政府機關 之用語。
第八條	取得或處分有價證券處理程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一) (略) (二)本公司取得或處分有價證券 應依本公司核准權限規定核 准後，始得為之。惟取得或處 分資產情形達第十四條規定 條件，則需提報董事會同意 後，方得辦理，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各 監察人。本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。但如為配合業務需要 及爭取時效，或屬於財務調度 有關者（如買賣附買回、賣回 條件之債券、債券型基金等）		取得或處分有價證券處理程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一) (略) (二)本公司取得或處分有價證券 應依本公司核決權限規定核 准後，始得為之。惟取得或處 分資產情形達第十四條規定 條件，則需提報董事會同意 後，方得辦理，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各 監察人。依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。但如為配合業務需要 及爭取時效，或屬於財務調度 有關者（如買賣附買回、賣回 條件之債券、債券型基金等） 得經董事長核准後，於下次董	除酌作文字修 正外，配合本公 司已設置獨立 董事。

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條 次	修正前條文		修正後條文	說 明
	得經董事長核准後，於下次董 事會提案追認之。 以下略。		事會提案追認之。 以下略。
第八條之 一	第七條、第八條及第十條交易金 額之計算，應依第十四條第一項 第六款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依處 理程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免 再計入。		第七條、第八條及第十條交易金 額之計算，應依第十四條第一項 第七款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依處 理程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免 再計入。	酌作款次修訂。
第九條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第七條取得不 動產處理程序及以下規定辦 理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項。外，交 易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依規定取得 專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。 本項交易金額之計算，應依第八 條之一規定辦理。判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)~(七) (略)。 本項交易金額之計算，應依第十 四條第一項第五款，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依 處理程序規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 以下略。		關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除應依第七條取得或處分 不動產或設備之處理程序及 以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依規定 取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 本項交易金額之計算，應依第八 條之一規定辦理。判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)~(七) (略)。 本項交易金額之計算，應依第十 四條第一項第七款，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依 處理程序規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 以下略。	1.配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則」 之規定，酌修 文字修正。 2.依106年2 月9 日金管 證發字第 1060001296 號令，將原國 內貨幣市場 基金，修正以 經營證券投 資信託為業 之機構所發 行之貨幣市 場基金，並酌 作款次修 正。 3.酌修文字。

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條 次 修正前條文 修正後條文 說 明
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條 次	修正前條文	修正後條文	說 明
第十條	取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)~(二) (略) (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。 三、(略) 四、本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)~(二) (略) (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。 三、(略) 四、本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，除與政 府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	除配合本公司 已設置獨立董 事外，另依 106年2月9 日金管證發 字 第 1060001296 號令，修訂有 關政府機關 之用語。
第十三條	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法 定程序預計時間表，且組織專 案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會 討論通過。	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法 定程序預計時間表，且組織專 案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會 討論通過。但本公司合併直接 或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或 直接或間接持有百分之百已	依106 年2 月9 日金管 證發字第 1060001296 號令，增訂放 寬屬集團內 組織調整之 合併得免取 得專家意 見。

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條 次 修正前條文 修正後條文 說 明
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條 次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	說 明
		以下略。		發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。 以下略。
第十四條		資訊公開揭露程序 一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主 管機關指定之網站辦理公告 申報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。		資訊公開揭露程序 一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主 管機關指定之網站辦理公告 申報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備，且其交 易對象非為關係人，交易金額 達新台幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額達新台幣五億 元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債	依106 年2 月9 日以金 管證發字第 1060001296 號令修訂。

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條 次 修正前條文 修正後條文 說 明
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條 次	條 次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	說 明
			4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新台幣 五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額 未達新台幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新台幣五億元以上。 (五)前述第(一)~(四)款交易金額依 下列方式計算之： 1~4 (略) 二、公告申報程序 (一)~(二) (略) (三)本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行 公告申報。 以下略		券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 (七)前述第(一)~(六)款交易金額依 下列方式計算之： 1~4 (略) 二、公告申報程序 (一)~(二) (略) (三)本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。 以下略
	第十五條		本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一~五、(略) 六、第十四條第一項第四款應公 告申報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產百分 之十規定，係以本公司之實 收資本額或總資產為準。		本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一~五、(略) 六、第十四條第一項應公告申報 標準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規 定，係以本公司之實收資本 額或總資產為準。	酌作款次修 訂。
	第十九條				本處理程序訂立於民國92年6月30日 第一次修正於民國94年6月10日 第二次修正於民國96年6月15日 第三次修正於民國101年6月19日 第四次修正於民國103年6月23日 第五次修正於民國106年6月27日	載明訂定及 修訂日期，本 條新增。

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【附件七】

首利實業股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

	條 次		修正前條文		修正後條文	說 明
	第二條		資金貸與對象及資金貸與總額及 個別對象之限額 (一)本公司之資金，除有下列各款情 形外，不得貸與股東或任何他 人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號。 2.與本公司有短期融通資金必要之 公司或行號。前述所稱短期，係指 一年或一營業週期(以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期 融通資金之累計餘額。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 1.資金貸與有業務往來公司或行號 者及資金貸與有短期融通資金必 要之公司或行號者，貸與總金額以 不超過本公司淨值百分之四十為 限；個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之十為限。 2.本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，因短期 融通資金之必要從事資金貸與，其 貸與總額以不超過貸與公司淨值 百分之六十，對個別公司之貸與金 額以不超過貸與公司淨值百分之 一百。且融通期間以1年為限。 (三)本作業程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。		資金貸與對象及資金貸與總額及 個別對象之限額 (一)本公司之資金，除有下列各款情 形外，不得貸與股東或任何他 人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號。 2.與本公司有短期融通資金必要之 公司或行號。前述所稱短期，係指 一年或一營業週期(以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期 融通資金之累計餘額。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 1.資金貸與有業務往來公司或行號 者及資金貸與有短期融通資金必 要之公司或行號者，貸與總金額以 不超過本公司淨值百分之四十為 限；個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之三十為限。 2.本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，因短期 融通資金之必要從事資金貸與，其 貸與總額以不超過貸與公司淨值 百分之一百，對個別公司之貸與金 額以不超過貸與公司淨值百分之 六十。且融通期間以1年為限。 (三)本作業程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。	配合公司實 際作業需要 修正。
	第十三條				本作業程序訂立於民國92年6月30日 第一次修正於民國98年6月19日 第二次修正於民國99年6月17日 第三次修正於民國102年6月19日 第四次修正於民國106年6月27日	載明訂定 及修訂日 期，本條新 增。

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【附件八】

首利實業股份有限公司 「背書保證作業程序」修正條文對照表

	條 次	修正前條文		修正後條文	說 明
	第四條	背書保證之額度 一、背書保證之總額： 本公司對外背書保證之總額不得 超過淨值百分之五十。 二、對單一企業背書保證之額度： (一)對本公司持有股權達百分之五 十(含)以上之子公司背書保證 額度，以不超過本公司淨值之 百分之三十為限。 (二)對上述第一款以外之單一企業 背書保證額度以不 超過本公 司淨值之百分之二為限，合計 總額以不超過本公司淨值之百 分之二十為限。 (三)(略) 三、(略)		背書保證之額度 一、背書保證之總額： 本公司及子公司整體得為背書保 證之總額不得超過本公司最近淨 值百分之五十。 二、對單一企業背書保證之額度： (一)對本公司持有股權達百分之五 十(含)以上之子公司背書保證 額度，以不超過本公司淨值之 百分之五十為限。 (二)對上述第一款以外之單一企業 背書保證額度以不 超過本公 司淨值之百分之二十為限，合 計總額以不超過本公司淨值之 百分之四十為限。 (三)(略) 三、(略)	配合公司實 際作業需要 修正。
	第十三條			本作業程序訂立於民國92年6月30日 第一次修正於民國95年5月9日 第二次修正於民國97年6月13日 第三次修正於民國99年6月17日 第四次修正於民國102年6月19日 第五次修正於民國106年6月27日	載明訂定 及修訂日 期，本條 新增。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 第 十二 條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 十三 條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 十四 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十五 條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 十六 條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之 結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第 十七 條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第 十八 條：議案之表決，除法令另有規定外，均以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，如經主席徵詢，無股東異議者，其效力同投票表決通過。 股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 第 十九 條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 第 二十 條：股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。前條不得行 使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第 廿一 條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 廿二 條：刪除。

• 第 廿三 條：主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。

• 第 廿四 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第 廿五 條：刪除。

• 第 廿六 條：本規則未訂事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。

• 第 廿七 條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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。 第二條之一：刪除

• 第 三 條：本公司對其他事業之轉投資，不受公司法第十三條所訂有關投資總額之限制，並視 業務上、投資關係或同業間之必要對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議並經主管機關核准後得在國內外 設立分公司。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾 元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行，其中壹仟肆佰玖拾萬股，保留供認 股權憑證行使認股權使用，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。倘本公司印 製股票時，應均為記名股票，並依公司法及其他相關法令之規定辦理發行之。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分為二種，股東常會於每會計年度終了後六個月內召開；股東臨時會 於必要時依有關法令召集之。

• 第九條之一：股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人出席。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十條之一：股東會之主席由董事長擔任，如董事長缺席時，依公司法第 208 條有關規定辦理， 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 第 十一 條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在此限。

• 第 十二 條：股東會之決議，除有關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不足前項規定數額時，悉依公 司法有關規定辦理。

• 第 十三 條：股東會之決議事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 。

• 日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以電子公告方式為之

• 第 十四 條：股東會得查核董事會造送之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。

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第四章 董事及監察人

• 第 十五 條：本公司設董事五至七人，其中獨立董事人數不得少二人且不得少於董事席次 五分之一，應選董事人數授權由董事會議定之，監察人二人，任期三年，連 。

• 選得連任

本公司全體董事監察人持有之股份總額應符合證券主管機關頒行「公開發行公司董 事監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

• 第十五條之一：本公司董事及監察人之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度， 由股東就董事及監察人候選人名單中選任之。董事及監察人候選人提名之受理方式 及公告等相關事宜，依公司法及證券交易法等相關法令規定辦理。

• 董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之。除法令另有規定者外 ，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 十六 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，董事長對外代表本公司，董事長因故缺席時，由董事長指定董事一 人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 第 十七 條：董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時 會選任之。

• 第 十八 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董 事開會委託其他董事代理出席時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。如遇緊急情事得隨 時召集之。董事會之召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。

董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親 自出席。

• 第 十九 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數之董事出席，並以出席董事過 半數同意行之。

第 二十 條：董事會之職權如下：

• 一、召集股東會。

二、執行股東會決議事項。

• 三、審定營運方針。

四、有關研究、設計、規劃之審定及考核。

• 五、本公司重要章則之訂定、變更與廢止。

• 六、本公司重要契約之訂定、變更與廢止。

• 七、經理人員之委任、解任及遷調，並核定其報酬、獎懲、退休及撫恤等辦法。

• 八、資本增減之擬議及對外投資、技術合作之擬議。

• 九、審核預決算、營業報告書及盈餘分派或虧損撥補之擬定。

• 十、其他依法令規定或股東會授權之事項。

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• 第 廿一 條：監察人之職權如左：

• 一、公司財務狀況之調查。

• 二、帳簿文件之查核。

• 三、財務報表之查核及報告股東會。

• 四、其他依公司法規定之職權。

• 第 廿二 條：監察人除董事會不為召集或不能召集股東會，得為公司利益，於必要時得召集股 東會。

• 第 廿三 條：監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。

• 第 廿四 條：全體董事及監察人之報酬，不論盈虧，依同業通常水準支付，授權董事會議定之。

第五章 經 理 人

• 第 廿五 條：本公司得設總經理一人，經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法有關 規定辦理。

第六章 會 計

• 第 廿六 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具： ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈 餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前送請監察人查核 後，提交股東常會，請求承認。

• 第 廿七 條：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買 回本公司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過 半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司 普通股股價之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓 予員工。

• 第 廿八 條：本公司年度如有獲利，於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額，應提撥百分之 五至百分之十為員工酬勞及不高於百分之三為董事、監察人酬勞，由董事會決議 後分派之，並報告股東會。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相 關辦法授權董事會制定之。

• 第廿八條之一 ： 本公司年度決算稅後純益，依下列順序分派之： 一

• ( )撥補虧損。

(二)提列百分之十為法定盈餘公積。

(三)其他依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

其餘額得加計以前年度未分配盈餘，作為可供分配盈餘，由董事會擬具盈 餘分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司處於產業環境多變，企業生命週期正值成長階段並朝多角化發展之 際，考量本公司未來資金需求、長期財務規劃及股東對現金流入之需求，

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若公司股東會決議發放股東股利時，其中現金股利以不超過股利總數之百 分之五十。惟此項現金股利發放比率得視當年度實際獲利及資金狀況，由 。 董事會擬具分配方案後，經股東會決議後調整之

第七章 附 則

• 第 廿九 條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令辦理。

• 第 三十 條：本章程訂立於民國七十一年十月七日

• 第一次修正於民國七十五年十二月五日 第二次修正於民國七十六年元月五日 第三次修正於民國七十六年五月廿六日 第四次修正於民國七十六年六月廿八日 第五次修正於民國八十年六月三日 第六次修正於民國八十年十一月八日 第七次修正於民國八十一年十月廿一日 第八次修正於民國八十四年二月十一日 第九次修正於民國八十四年三月二十三日 第十次修正於民國八十六年五月二十六日 第十一次修正於民國八十七年三月三十一日 第十二次修正於民國八十八年二月二十六日 第十三次修正於民國八十八年六月十七日 第十四次修正於民國八十九年四月二十六日 第十五次修正於民國八十九年四月二十六日 第十六次修正於民國九十年六月十一日 第十七次修正於民國九十一年六月十一日 第十八次修正於民國九十二年六月三十日 第十九次修正於民國九十四年六月十日 第二十次修正於民國九十五年五月九日 第二十一次修正於民國九十六年六月十五日 第二十二次修正於民國九十七年六月十三日 第二十三次修正於民國九十八年六月十九日 第二十四次修正於民國九十九年六月十七日 第二十五次修正於民國一 O 一年六月十九日 第二十六次修正於民國一 O 三年六月二十三日

• 第二十七次修正於民國一 O 五年六月三十日

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【附錄三】 ( 修正前 )

首利實業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

103 年 3 月 27 日董事會修訂 103 年 6 月 23 日股東會通過

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂定本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定，並應依本處理程序辦理。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• 五、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：係指其價值或價格由標的之現貨價格所衍生之交易契約：

• 一

• ( )所稱「標的」，其項目如下：

  • 1.大宗物資:如貴金屬( 黃金、白銀)、基本金屬(銅、鉛)。

  • 2.金融資產:如匯率、利率、股價、指數等。

  • 3.其他資產、利益等商品。其種類與範圍由董事會視公司業務需要決定之。

• (二)所稱「現貨價格所衍生」:指此類商品雖均以現貨價格為基準，但可因到期日時 間之長短，或權利義務不對稱之程度，或承受市場價格不利變動之程度，而衍生 出同一標的在同一時點可有各種內容不同而價格不同之交易契約。

• (三)此類商品(或稱「工具」、「交易契約」)之形式:

  • 1.基本形式:遠期契約、選擇權、交換、期貨。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

  • 2.複合形式:上述基本形式之交互組合、變形。

  • 3.連結形式:某一標的商品價格之變化受另一標的價格變化之影響者。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資

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• 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股 份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 一、本公司投資限額

  • 一

  • ( )非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表之淨值之百分之三十。

  • (二)投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表之淨值加長期負債合計數。 投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之四十。

• 二、各子公司投資限額

  • 一

  • ( )非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表之淨值之百分之二十。

  • (二)投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表之淨值。投資個別有價證券 之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之四十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序：本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格。取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或 招標方式擇一為之。

  • (二)本公司取得或處分不動產或設備，應經前述評估，並依本公司核准權限規定 核准後，始得為之。惟取得或處分資產情形達第十四條規定條件，則需提報 董事會同意後，方得辦理，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察人。本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位：本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及管理部門負責執行。

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• 四、不動產或設備估價報告：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( )因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

• (二)交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券處理程序

• 一、評估及作業程序：本公司有價證券之取得與處分，悉依本公司內部控制制度投資循 環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行 情研判決定之。非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及當時交易價格議定之，或參考當時 市場利率、債券票面利率及債務人債信等議定之。

• (二)本公司取得或處分有價證券應依本公司核准權限規定核准後，始得為之。惟取 得或處分資產情形達第十四條規定條件，則需提報董事會同意後，方得辦理， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。但如為配合業務需要及爭取時效，或屬於財務調度有關者（如 買賣附買回、賣回條件之債券、債券型基金等）得經董事長核准後，於下次董 事會提案追認之。

• 三、執行單位：本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執行。

• 四、取得專家意見：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金

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會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或主管機關另有規定者，不在此限。

• 第八條之一：第七條、第八條及第十條交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產處理程序及以下規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 本項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一 ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• (六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本項交易金額之計算，應依第十四條第一項第五款，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理程序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。

本公司與本公司之母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，授權董事長 依處理程序第七條第二項第二款核決權限規定之交易金額內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。

• 三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七

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成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • (1)素地依本條第三項第( )款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評 價之公開發行公司經下述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本條第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交 易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

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     - 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

     - 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

  - (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。

• 四、本公司若設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( )取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分 析報告提報董事長，其金額未逾新台幣參佰萬元者，應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會報備；新台幣參佰萬元以上者，另須提經董事會通 過後始得為之。

  • (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額未逾新台幣貳仟萬元者，應呈請 董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；新台幣貳仟萬元以上者， 另須提經董事會通過後始得為之。

  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門 及管理部門負責執行。

• 四、本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金 融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易種類

• 一

• ( )本公司所從事之衍生性商品之操作範圍限定使用以遠期外匯、選擇權、期貨、 利率匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約為主，如須操作其他衍生性商 品須於事前呈核董事長並於事後向最近期董事會報備。

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(二)本公司從事衍生性商品交易應以避險目的為主。

• 二、避險與經營策略：

• 一

• ( )被避險標的：

  • 1.已持有之資產、負債部位。

  • 2.預期將持有之資產、負債部位(即預期交易。又可分為具有確定承諾，及不具 承諾但可預期發生者兩種。)

(二)被避險主體：涵蓋本公司及國內外子公司。

• (三)交割方式：

• 1.全額交割：於衍生性商品市場上，以買(或賣)之一方進場，於合約到期時， 作本金全額之實質交割，以備被避險部位之需求。

• 2.差額交割：於上述市場上，亦以買(或賣)之一方進場，但於合約到期前或屆 期時向同一交易對象，作賣(或買)之反向交易出場。以進出場間價格之差額 部份作交割。被避險部位則逕行於需求時，以現貨交易。兩者各有其正負相 反之損益，故除仍具避險效益外，更具操作及內部控管之彈性，且可降低交 割風險與信用風險。

• (四)交易主體：本公司從事衍生性商品交易應集中於總(母)公司財務部門。若因海 外子公司所處國情或法令規定不同，必須由該子公司作交易主體者，其合約之 簽訂、實質交易、及事後控管仍由總(母)公司主導執行。

• (五)交易方向：以被避險標的部位之反向為準。

• (六)交易期間:

• 1.被避險標的至到期日之存續期間為一年以上(含既有及預期將有之資產負債)， 或其產生及消滅因素明確而能單獨存在，易於辨認者(如專案貸款)，避險交 易之期間以該標的到期日為上限。若該到期日有可能提前，但不確定者(如可 轉換公司債)，仍以該到期日為上限。

• 2.被避險標的之存續期間在一年以內(含既有及預期將有之資產負債) ，或屬經 常性之營運性質，其發生或消滅之時點、價位、金額均瑣屑、零星或不易逐 一確認者(如銀行存款)，避險交易之期間以一年為上限，且不必逐一與被避 險標的配合。

• (七)非避險交易之經營策略：準用本條第二項第(三)、(四)款。

三、權責劃分：

一 ( )董事會：

• 1.指定高階主管人員，以隨時注意本程序所稱衍生性商品交易風險之監督與控 制，並代表公司對外簽訂相關合約或開戶事宜。

• 2.定期評估從事此項交易之績效，審查是否符合公司既定之經營策略，及承擔 之風險是否在公司容許之範圍內。

• 3.依本程序規定之授權相關人員從事衍生性商品交易，事後應提報最近期董事 會。

(二)前述董事會指定之高階主管人員:

• 1.評估目前使用之風險管理程序是否適當，組織架構是否合理，內部溝通協調 是否順暢，外部資訊聯繫是否得宜。

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  - 2.交易流程是否確實依本程序之規定辦理。

  - 3.依市價衡量之評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，應採取必 要之因應措施，並立即向董事會報告。

  - 4.評估相關合約之合理性、公平性、及對公司之潛在風險。

  - 5.為因應特殊事件或市場重大且快速反轉的即時處理，得臨時授權交易單位從 事交易，但須立即向董事會報告。

• (三)財務部門：負責公司風險部位(被避險主體之所有被避險標的)資訊之蒐集與彙 整、對市場狀況搜集、分析並研判、提出交易之建議或申請、交易執行及隨時 以市價評估監控。

• (四)會計部門：依據交易單據及一般公認會計處理原則、相關財務會計準則公報， 製作會計傳票、登錄會計帳務。

• (五)內部稽核：應定期瞭解衍生性金融商品交易內部控制之允當性，並按月查核財 務及會計單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 四、績效評估

• 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、契約總額

任一時點累計未結清契約總金額，不得超過本公司最近期財務報表之淨值。

• 六、損失上限

• (一)個別契約：為契約金額之 20%，如遇特殊狀況，需由董事會授權之高階主管人員核准。 (二)全部契約：為全部契約金額之 20%為上限。

七、風險管理措施

• 一

• ( )信用風險：交易對象以國際知名、債信良好銀行為原則。

• (二)市場風險：以在市場上普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品之使用。 (三)流動性風險：選則交易量大、報價能力強之銀行為主。

• (四)現金流量風險管理：財務單位應注意公司之現金流量情形，以確保交割時有足 夠之現金支付。

(五)作業風險管理：

  - 1.必須確實遵守授權額度、作業流程以避免作業上風險。

  - 2.財務單位負責執行衍生性商品之操作，其交易、確認及交割人員不得互相兼 任，交易確認後由會計單位於每月取得對帳單核對交易情形。

  - 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (六)法律風險管理：交易契約以市場普遍通用契約為主，任何獨特契約應經法務或 律師檢視。

• 八、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之總額、金 額、董事會通過日期及定期評估事項，詳細登載備查。

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第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( )本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 一

• 致股東之公開文件，併同本條第一項第( )款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司 應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( )董事會日期：合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價 格不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不 在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。

  • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

  • 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

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     - 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

     - 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

     - 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

  - (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

  - (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、 第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

  - (七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面記錄， 並保存五年，備供查核。

     - 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

     - 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

     - 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  - (八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算 二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備 查。

• (九)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，應與其簽訂協議，並依本項第七款及第八款規定辦理。

• 第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報：

  • 一

  • ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金， 不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

  • (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

    • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

    • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

    • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新台幣五億元以上。

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  - 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

  - 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。

• (五)前述第(一)~(四)款交易金額依下列方式計算之：

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、公告申報程序

• 一

• ( )本公司應將相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊 申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

• (五)本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產 處理程序」。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定執行。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達應公告申報標準者，本公司應 代子公司辦理公告申報。

• 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核取得或處分資產處理程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司取得或 處分資產處理程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報董事長。

• 六、第十四條第一項第四款應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

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第十五條之一：總資產及實收資本額認定

• 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 本公司若股票每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司規定，依其情節 輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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【附錄四】 ( 修正前 )

• 首利實業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

102 年 6 月 19 日股東會通過

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司，均需依照本作業程序辦理。本程序如有 未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

一 ( )本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 1.與本公司有業務往來之公司或行號。

• 2.與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。前述所稱短期，係指一年或一營 業週期(以較長者為準)之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• (二)資金貸與總額及個別對象之限額

• 1.資金貸與有業務往來公司或行號者及資金貸與有短期融通資金必要之公司或行 號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超 過本公司淨值百分之十為限。

• 2.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因短期融通資金之 必要從事資金貸與，其貸與總額以不超過貸與公司淨值百分之六十，對個別公 司之貸與金額以不超過貸與公司淨值百分之一百。且融通期間以 1 年為限。

• (三)本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

第三條：資金貸與期限及計息方式

• 一

• ( )每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則。

• (二)本公司辦理資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率。

• (三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週 通知借款人按時繳息。

• (四)借款人如因故未能履行資金貸與契約，本公司除得就其所提供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償，並按約定利率加收百分之十違約金。

第四條：審查程序

一 ( )申請程序

• 1.借款人應提供基本資料及相關財務報告資料，並填具申請書，敘述資金用途， 借款期間及金額後，送交本公司經辦單位。

• 2.若從事資金貸與，本公司經辦單位應評估貸與金額與業務往來金額是否相當； 若因短期融通資金之必要者應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查， 將相關資料及擬具之貸放條件呈報董事長後，再提報董事會決議。

• 3.本公司與借款人簽訂資金貸與契約時，應以向主管機關登記之法人或團體印鑑 為憑辦理，並應辦理核對債務人及保證人印鑑及簽字手續。

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• 4.本公司若已設置獨立董事者，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• (二)徵信調查

• 1.本公司受理申請後，相關經辦人員就借款人之所營事業、財務狀況、償債能力 與信用、獲利能力及借款用途等予以調查、評估，並擬訂資金貸與最高金額、 期限及計息方式之報告書。

• 2.若屬繼續借款者，應於提出續借申請時重新辦理徵信調查。

• 3.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。

• (三)貸款核定及通知

經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳 述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限 內辦妥簽約手續。

(四)擔保品價值評估及權利設定

• 1.借款人應提供足額擔保品或保證票，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需 評估擔保品價值，以確保本公司債權。上述擔保品除土地及有價證券外應投保足 額之相關保險。

• 2.前項債權擔保，債務人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供 擔保品者，董事會得參酌調查意見辦理。以公司為保證者，該保證公司應在公司 章程中訂定有得為保證之條款，並應提交其股東會有關事項決議之議事錄。

(五)撥款

資金貸與條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部 手續核對無誤後，即可撥款。財務部得視借款人資金需求情形一次或分次撥款，借 款人亦得一次或分次償還。

第五條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保 品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息。

第六條：展期

• 一

• ( )借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以 一次為限，本公司提報董事會決議通過後重新辦理相關手續。但屬短期融通資金者， 不在此限。

(二)凡未經董事會核定展期者，借款人應即還清本息，違者依法追償。

第七條：案件之登記與保管

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將相關文件依序整理後，呈請 財務部主管檢驗，俟檢驗無誤，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管保存於保 險箱。

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第八條：辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估 結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 但本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前述規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。

• 前述所稱一定額度，除符合本作業程序第二條第二項第二款規定者外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分 之十。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應由經辦單位訂定 改善計畫，並將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本作業程序所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 二、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定之作業程 序辦理。

• 三、子公司應於每月十日以前編製上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

• 四、子公司稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應 將書面資料送交各監察人。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與 他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報 告呈報董事長。

第十條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前就本公司及子公司上月份資金貸與餘額於金融監督財政部證 券暨期貨管理委員會指定之網站辦理公告申報。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申 報，所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者：

• (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上者。

• (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

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前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨 值比例計算之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司規定，依其情節輕重處罰。

• 第十二條：實施與修訂

• 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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【附錄五】 ( 修正前 ) 首利實業股份有限公司

背書保證作業程序

102 年 6 月 19 日股東會通過

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本程序。如有未盡事宜，另依相關 法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

一 ( )客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定 辦理。

第三條：背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過 50%之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過 50%之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書 保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之 限制，得為背書保證。

第四條：背書保證之額度

一、背書保證之總額：

本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之五十。

• 二、對單一企業背書保證之額度：

• 一

• ( )對本公司持有股權達百分之五十(含)以上之子公司背書保證額度，以不超過本 公司淨值之百分之三十為限。

• (二)對上述第一款以外之單一企業背書保證額度以不 超過本公司淨值之百分之二 為限，合計總額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

• (三)如因業務關係從事背書保證者，則不得超過最近一年度與本公司業務往來金額。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

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• 三、本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。且以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 第五條：決策及授權層級

• 本公司所為背書保證事項，應先經董事會決議通過後始得為之。若係時效之必要，得由 董事會授權董事長在淨值百分之三十以內先予決行，事後再報經董事會追認，並將辦理 之有關情形報請股東會備查。

• 本公司若已設置獨立董事者，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一

• ( )被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並 填具申請書向本公司財務部提出申請，經辦單位應詳加評估。評估項目包括其必要 性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否 相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品 及擔保品之價值評估等。

• (二)經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超 過淨值百分之三十，則呈請董事長裁示後辦理，事後再報經董事會追認；若背書保 證累計餘額已超過淨值百分之三十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• (三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值 以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• (四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任， 並登載於背書保證備查簿上。

• (五)財務部應定期評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

第七條：印鑑章保管及程序

• 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人 保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據；本公 司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前述規定計算之實收資本額， -

• 應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本程序第四條所訂額度時，對於該 對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時消除或由經辦單位訂 定計劃送董事長核准後於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及 報告於董事會。

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• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所 訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額於金融監督管理委員 會指定之網站辦理公告申報。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申 報，所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並應依所定之作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月十日以前編製上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前述規定計算之實收資本額， -

• 應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報董事長。

• 五、本程序所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

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第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司規定，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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【附錄六】

首利實業股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

• 一、本公司截至 106 年 4 月 29 日實收資本額為新台幣 2,014,676,690 元，已發行股份總數為 201,467,669 股。

• 二、依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定， 本公司全體董事最低應持有股數計 12,000,000 股，全體監察人最低應持有股數計 1,200,000 股，已符合法令規定成數。

• 三、截至本(106)年度股東常會停止過戶日 106 年 4 月 29 日止，股東名簿記載之個別及全體董事 及監察人持股情形如下：

單位：股

職 稱	姓 名	持有股數	持有比率(%)
董事長	鄭傑	9,386,361	4.66%
董 事	鄭翔	8,642,346	4.29%
董 事	鄭更義	0	0%
獨立董事	陳錫智	0	0%
獨立董事	鐘翊豪	0	0%
董 事 總 股 數		18,028,707	8.95%
監察人	李侃蓉	1,585,896	0.79%
監察人	蔡高忠	0	0%
監 察 人 總 股 數		1,585,896	0.79%

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