SL — AGM Information 2017

Oct 11, 2017

股票代碼：1471

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首利實業股份有限公司
106 年股東常會議事錄
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開會時間：中華民國 106 年 6 月 27 日(星期二)上午 9 時整

開會地點：新北市五股區五權路 1 號(工商展覽中心二樓 A 廳)

• 出席股數：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 111,359,293 股(含以電子方式出席行使 表決權總數計 415,866 股)，佔本公司在外流通總股數 201,467,669 股之 55.27%。

• 列席人員：鄭翔董事、鄭更義董事、陳錫智獨立董事、鐘翊豪獨立董事、蔡高忠監察人、 徐永堅會計師、李蒨蔚律師、財會主管林大鈞、張品茵經理及游吉盛副理。

主席：鄭傑董事長 紀錄：黃玉如

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一、宣布開會：親自及委託出席股東所代表之股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

二、主席致詞：(略 )

三、報告事項：

• 一

• ( )105 年度營業報告。

說明：本公司 105 年度營業報告書，請參閱(附件一)。

• (二)105 年度監察人查核報告。

說明：本公司 105 年度監察人查核報告書，請參閱(附件二)。

(三)本公司對大陸地區進行間接投資情形報告。

說明：本公司 105 年度間接轉投資大陸情形如下：

成翔電子 ( 東莞 ) 東莞順晟電腦 東 莞 首 利 科 被投資公司名稱 有 限 公 司 實業有限公司 技 有 限 公 司 生產和銷售電源供應 生產和銷售電源供應 主要營業項目 器、變壓器、轉換器 電腦機殼之生產 器、變壓器、轉換器 及其他電腦用電子產品 及其他電腦用電子產品 本公司直接或間 100% 100% 100% 接投資持股比例 105 年度自台灣 0 0 0 匯出投資金額 經濟部投審會 美金 2,932 萬元 美金 1,950 萬元 美金 1,550 萬元 核准投資金額

( 四 ) 資金貸與他人執行情形報告。

• 說明：本公司截至 105 年 12 月 31 日止無資金貸與他人情形。

( 五 ) 背書保證執行情形報告。

• 說明：本公司截至 105 年 12 月 31 日止為他人背書保證情形如下：

單位：新台幣仟元

• 背書保證對象 SUNTECH TRADING LIMITED T O P R I C H I N C .

背書保證對象	SUNTECH TRADING LIMITED	單位：新台幣仟元 T O P R I C H I N C .
關 係 1 0 5 年度最高 背書保證餘額 1 0 5 年度期末 背書保證餘額 累計背書保證 金額占淨值比率	本 公 司 間 接 轉 投 資 之 子 公 司 191,832 168,835 9.63%	本 公 司 間 接 轉 投 資 之 子 公 司
		67,534
		67,534
		3.85%

• 註：以本公司「背書保證作業程序」規定，對本公司持有股權達 50%以上之子公司背書保證 限額為淨值之 30%為限，背書保證總額以不超過本公司最近期財務報告淨值之 50%為限。

四、承認事項：

一 第 案 董事會 提

• 案 由：105 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 105 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表業經 106 年 3 月 28 日第十一屆第八次董事會決議通過，其中合併財務報表暨個體財務報表 並經資誠聯合會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核簽證，並出 具無保留意見之查核報告在案，上述決算表冊已送請監察人查核完竣。

• 二、105 年度之營業報告書、會計師查核報告及合併財務報表暨個體財務報表， 。

• 請參閱(附件一)及(附件三)

• 決 議：經票決結果，表決時出席股東總表決權數含以電子方式行使表決權數計 111,359,293 權，贊成權數 111,347,811 權、反對權數 5,995 權、無效權數 0 權、 未投票/棄權權數 5,487 權，其中贊成權數佔出席股東總表決權數 99.98%，超 過法定數額，本案照案通過。

第 二 案 董事會 提

案 由：105 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 105 年度盈虧撥補議案，業經 106 年 3 月 28 日第十一屆第八次 董事會決議通過並送請監察人查核完竣。

• 二、105 年度盈虧撥補表，請參閱(附件四)。

• 決 議：經票決結果，表決時出席股東總表決權數含以電子方式行使表決權數計 111,359,293 權，贊成權數 111,347,801 權、反對權數 6,003 權、無效權數 0 權、 未投票/棄權權數 5,489 權，其中贊成權數佔出席股東總表決權數 99.98%，超 過法定數額，本案照案通過。

五、討論事項：

• 一

• 第 案 董事會 提

• 案 由：擬修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、茲為因應主管機關規定及本公司實務作業需要，擬修正本公司「公司章程」 部分條文。

• 。

• 二、「公司章程」修正條文對照表，請參閱(附件五)

• 決 議：經票決結果，表決時出席股東總表決權數含以電子方式行使表決權數計 111,359,293 權，贊成權數 111,337,804 權、反對權數 8,076 權、無效權數 0 權、 未投票/棄權權數 13,413 權，其中贊成權數佔出席股東總表決權數 99.98%， 超過法定數額，本案照案通過。

第 二 案 董事會 提

案 由：擬辦理私募現金增資發行普通股案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為充實營運資金、拓展業務需要，並支應公司未來營運之資金需求， 以提高公司自有資本比率及強化財務結構、提升公司營運成效及整體競爭力， 擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，並以 5 仟萬股為上限。

• 二、依「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項」規定，爰將辦理私募發行普通股應說明事項如下： 一

• ( )私募價格訂定之依據及合理性：

   - 1.本次私募價格，以不得低於定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算 普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二 基準計算價格較高者之八成訂定之，實際定價日及實際私募價格於 不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視日後洽特定人情形 決定之。前述私募價格訂定之依據符合「公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項」之規定，故應屬合理。
  
   - 2.因本公司近期普通股收盤價低於股票面額，致使本次私募普通股認股 價格可能低於股票面額，如造成公司累積虧損增加對股東權益產生 影響，將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資彌補虧損或日後 營運之收益以盈餘或資本公積彌補虧損方式處理。
  

  • (二)特定人選擇之方式：以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限。 擬參與私募之內部人或關係人名單：

應募人姓名	選擇方式與目的	與公司之關係
鄭 傑	係考量其本身對本公司營運已 有一定程度了解，若能參與私募 應能較順利於短期內挹注本公 司營運所需資金，強化公司經營 體質及競爭力。	本公司董事長暨總經理
鄭 翔		本公司董事暨營運長
林大鈞		本公司副總經理
黃稟洲		本公司副總經理

(三)辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開募集之理由：評估資金市場及募集資本之時效性、便利性 及發行成本，故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金，以達 到迅速挹注所需資金之目的。

• 2.私募之額度：以私募發行普通股 5 仟萬股為上限，並於股東會決議 日起一年內分二次辦理。

• 3.本次私募資金用途及預計達成效益如下表：

次數	預計私募股數	資金用途	預計達成效益
一	4仟萬股	充實營運資金、拓 展業務需要，並支 應配合公司未來 營運之資金需求。	強化公司財務結 構、提升公司營 運成效及整體競 爭力。
二	1仟萬股

• 三、本次私募新股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次 私募之普通股於交付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八規定外， 均不得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年之後，依相關法令規定申 請補辦公開發行程序及上市交易。

• 四、本次以私募計劃之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發行價格、股 數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相 關事項，暨其他一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意，授權董事 會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運 評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。

• 五、擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署 一切有關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募 普通股所需事宜。

• 補充說明： 就股東戶號 885 號、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，來函詢問本 公司預訂辦理私募普通股相關事宜，說明如下：

• 一

• ( )發行價格低於股票面額之合理性：本公司近期普通股收盤價低於股票每股面 額新台幣 10 元，致使私募發行價格亦低於股票面額，此係依現行相關法令 規定訂價，係屬合理。

• (二)募集資金之必要性及合理性：本次私募之資金用途主要規劃用於充實營運資金、 拓展業務需要，並支應配合公司未來營運之資金需求，本公司未來將視公司營運 狀況及股東權益提升等考量進行業務拓展，以提升公司整體競爭力及獲利能力。

• (三)私募後是否造成經營權發生重大變動：目前規劃之應募對象主要以本公司之 內部人及關係人為主，其他符合規定之特定人為輔，然依據證券相關法令規 定，經營權發生重大變動係指公司有三分之一以上董事發生變動，故應不至 於有私募後經營權發生重大異動之情事。

• 以上補充說明，俾使各位股東知悉。

• 決 議：經票決結果，表決時出席股東總表決權數含以電子方式行使表決權數計 111,359,293 權，贊成權數 111,017,070 權、反對權數 328,810 權、無效權數 0 權、 未投票/棄權權數 13,413 權，其中贊成權數佔出席股東總表決權數 99.69%， 超過法定數額，本案照案通過。

• 第 三 案 董事會 提

• 案 由：擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、配合金融監督管理委員會於民國 106 年 2 月 9 日以金管證發字第 1060001296 號令，公布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修正本公司 「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱(附件六)

• 決 議：經票決結果，表決時出席股東總表決權數含以電子方式行使表決權數計 111,359,293 權，贊成權數 111,081,799 權、反對權數 264,081 權、無效權數 0 權、 未投票/棄權權數 13,413 權，其中贊成權數佔出席股東總表決權數 99.75%， 超過法定數額，本案照案通過。

• 第 四 案 董事會 提

• 案 由：擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司因實務作業需要，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。 。

• 二、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請參閱(附件七)

• 決 議：經票決結果，表決時出席股東總表決權數含以電子方式行使表決權數計 111,359,293 權，贊成權數 111,081,798 權、反對權數 264,082 權、無效權數 0 權、 未投票/棄權權數 13,413 權，其中贊成權數佔出席股東總表決權數 99.75%， 超過法定數額，本案照案通過。

• 第 五 案 董事會 提

• 案 由：擬修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司因實務作業需要，擬修正本公司「背書保證作業程序」部分條文。 。

• 二、「背書保證作業程序」修正條文對照表，請參閱(附件八)

• 決 議：經票決結果，表決時出席股東總表決權數含以電子方式行使表決權數計 111,359,293 權，贊成權數 111,081,798 權、反對權數 264,082 權、無效權數 0 權、 未投票/棄權權數 13,413 權，其中贊成權數佔出席股東總表決權數 99.75%， 超過法定數額，本案照案通過。

八、臨時動議：無。

• 九、散 會：同日上午九時二十分，由主席宣布散會。

• (本次股東常會之詳盡內容仍以會議影音記錄為準)

【附件一】

首利實業股份有限公司

105 年度營業報告書

一、105 年度營業報告

茲將本公司 105 年度之營業結果及未來報告如下：

單位：新台幣仟元

項目\年度	104年度	105年度	增減金額	變動比例%
營業收入	1,740,516	1,187,138	(553,378)	(31.79%)
營業毛利	(140,984)	(58,300)	82,684	(58.65%)
營業利益	(374,552)	(355,198)	19,354	(5.17%)
稅前淨利	(366,946)	(386,093)	(19,147)	5.22%

回顧105年度，首利在全球景氣瞬息萬變的高度不確定中，面臨國內外原物料上漲，大 陸勞動及工廠營運成本提高、客戶訂單需求下降等影響，使得本公司105年度的營業收 入較104年度減少。因應未來本公司除在既有產品線提升產品品質、成本控管及生產效 率外，將積極開發新產品擴大業務面來尋求市場突破，同時亦將活化資產，並秉持實質 結合一貫的精神，帶領全體員工順應環境的變化，共同協心地度過這辛苦的一年。

二、106 年度之營運計畫

一 ( )經營方針

• 1.穩定電源業務，並發展高階/高效能電源供應器及 DSP Server 電源供應器，除持續耕耘 IT 市場外，並積極開拓進入汽機車、醫療電子及物聯網等相關產業。

• 2.秉持客戶滿意之經營理念，提供客戶最適成本及最佳品質產品，藉以提升客戶共榮的產 業競爭優勢。

• 3.企業社會責任之精神：以建立穩健、踏實、誠信之經營，價值創新的企業。

(二)營運目標

• 1.本公司產品及服務可分為三大項：(1)電源解決方案(2)五金塑膠機構件產品(3)專業電子 代工等，除能穩定過去個人電腦市場外，亦將積極發展伺服器機箱及電源市場。

• 2.公司將爭取 OEM 及 ODM 之業務，並加強對客戶的服務，以提升生產效率及降低作業 成本，使得首利能發展更多元化的市場業務，進而使企業整體營運效率更加提升。

(三)重要產銷政策

• 1.掌握景氣及市場需求的變化，強化風險控管，以降低生產成本。

• 2.積極開發新產品與新客戶，以垂直整合提供一次購足的服務，強化競爭能力，並維持客 戶關係。

第 11 頁

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三、未來公司發展策略

一 ( )全新型態的營業模式

本公司未來將專注於各產業使用高階電源供應器，以及 Server 高階/高效能電源供應器。

• (二)產能仍需提升

• 隨著個人電腦市場競爭日漸激烈，國際大廠為求毛利及降低風險，陸續採行 OEM 及 ODM 方式委託下單，促使首利成為全球主要供應商。

(三)新技術推陳出新

本公司之專業研發團隊已積極投入研發產品，未來本公司將以累積之專業，洞察市場動 態及消費者需求，持續投注心力於新技術之開發以領先市場。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 一

• ( )本公司產品為電源供應器，因國內外競爭激烈，故考量製造成本因素時，必須不斷增加 議價能力，且公司會針對客人做不同產品規格需求設計，提供最佳的解決方案。

• (二)相關營運作業，均依法令辦理，並且會在意相關政策調整與變化，以掌握因應市場變化， 故法規變化不會產生影響。

• (三)至於總體經濟變化，公司會透過與廠商及客人的互動，隨時的掌握市場需求及供應變化， 做出適當的因應對策而予以克服，故可降低不確定之風險。

首利實業股份有限公司
董事長：鄭 傑
經理人：鄭 傑
會計主管：林大鈞

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【附件二】

首利實業股份有限公司

監察人查核報告書

本公司董事會造送一Ο五年度個體財務報表、合併財務報表、營業 報告書及盈虧撥補表，其中個體財務報表及合併財務報表業經資誠聯合 會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核完竣，並出具會計師查 核報告書。上述之個體財務報表、合併財務報表、營業報告書及盈虧撥 補表，經本監察人審查完竣認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條規定， 報請鑒察。

此 致

首利實業股份有限公司一Ο六股東常會

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首利實業股份有限公司

監察人查核報告書

本公司董事會造送一Ο五年度個體財務報表、合併財務報表、營業 報告書及盈虧撥補表，其中個體財務報表及合併財務報表業經資誠聯合 會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核完竣，並出具會計師查 核報告書。上述之個體財務報表、合併財務報表、營業報告書及盈虧撥 補表，經本監察人審查完竣認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條規定， 報請鑒察。

此 致

首利實業股份有限公司一Ο六股東常會

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會計師查核報告

(106) 財審報字第 16003993 號

首利實業股份有限公司及子公司 公鑒：

查核意見

首利實業股份有限公司及其子公司（以下簡稱「首利集團」）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製，足以允當表達首利集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與首利 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對首利集團民國 105 年度合併財務報表之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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、 不動產 廠房及設備之減損評估

事項說明

不動產、廠房及設備評價及資產減損之會計政策，請詳附註四 ( 十四 ) 及四 ( 十六 ) ；不動產、 廠房及設備減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳附註五 ( 二 ) 不動產、廠房及設備會 計項目說明，請詳附註六 ( 九 ) ；非金融資產減損請詳附註六 ( 十一 ) ；民國 105 年 12 月 31 日不 動產、廠房及設備之成本、累計折舊及減損餘額各為新台幣 2,651,568 仟元及新台幣 1,931,987 仟元。

首利集團機器設備用於生產製造電源供應器及電腦機殼，隨著市場需求變化致資產減損 之風險增加，首利集團考量資產使用模式及產業特性，採用專家評價報告，依據資產重置成 本等估計其公允價值，並減除處置成本後估計可回收金額。

因上述估計因素涉及多項依賴管理階層主觀之判斷，而可能導致會計估計之不適當，亦 屬查核中須進行判斷之領域，故本會計師將不動產、廠房及設備減損評估列為查核最為重要 事項之一。

因應之查核程序

本會計師針對上開機器設備減損評估已執行之因應程序彙列如下：

1. 評估公司資產減損評估程序及會計政策係符合會計原則並一致採用，包含檢視管理階層 用以決定個別資產可回收金額之方法。

2. 取得公司採用之評價專家報告，評估專家之獨立性、專業性及客觀性。

3. 取得評價模式中估計可回收金額所使用之預計成長率與減價因素是否合理。

4. 測試有減損跡象資產相關計算之正確性。

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策請詳附註四 ( 十二 ) ；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳 附註五 ( 二 ) ；存貨備抵跌價損失之說明，請詳附註六 ( 四 ) 。首利集團民國 105 年 12 月 31 日 之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣 148,735 仟元及新台幣 14,916 仟元。

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首利集團經營電源供應器及電腦機殼之製造及銷售，由於電子產品生命週期短且市場競 爭激烈，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。首利集團存貨係按成本與淨變現價值孰 低者衡量；對超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據 歷史處理過時存貨市場價格資訊推算而得。

因首利集團所處產業之科技快速變遷，且針對過時陳舊存貨項目及其評價時所採用之淨 變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，考量其備抵跌價損失對財務報表影響重 大，本會計師認為首利集團存貨之備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於貨齡超過特定期間及個別過時陳舊存貨之備抵跌價損失已執行之因應程序 彙列如下：

1. 依對首利集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序 之合理性。

2. 驗證首利集團用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一 致。

3. 就個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件， 進而評估決定備抵跌價損失之合理性。

應收帳款備抵呆帳之評估

事項說明

應收帳款之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) ；應收帳款會計科目說明，請詳合 併財務報告附註六 ( 二 ) ，民國 105 年 12 月 31 日應收帳款及應收帳款備抵呆帳餘額分別為新 台幣 551,502 仟元及 168,605 仟元。

首利集團於評估備抵呆帳適足性時，係針對個別應收帳款客戶作個別評估，考量銷售客 戶狀況定期檢視帳款回收的可能性，並決定是否提列適當比例之備抵呆帳，於評估時考量歷 史交易記錄及目前經濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素。

公司管理階層對可回收金額評估及判斷受多項因素影響，如：客戶之財務狀況、內部信 用評等、歷史交易記錄及目前經濟狀況等因素，故支持管理階層該判斷之依據及相關佐證文 件即為查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對首利集團之應收帳款備抵呆帳損失之估計 列為查核最為重要事項之一。

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因應之查核程序

本會計師對於應收帳款備抵呆帳提列評估已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估首利集團對信用風險管理及應收帳款減損之相關政策、內部控制及處理程序 並一致採用。

2. 測試用於評估應收帳款備抵呆帳報表之可靠性並針對管理階層所個別認列之重大應收帳 款減損，評估其依據之適切性。

3. 取得個別重大應收帳款期後收款記錄，評估個別重大應收帳款有無減損情形，並確認發 生減損跡象之應收帳款已適當提列備抵呆帳。

~~–~~ 其他事項 對個體財務報告出具查核報告

首利實業股份有限公司已編製民國 105 年度及 104 年度個體財務報表，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持 與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估首利集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算首利集團或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

首利集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對首利集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使首利集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 首利集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於首利集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團財務報表之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對首利集團民國 105 年度合併財務報表查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1010034097 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 13377 號 中華民國 1 0 6 年 3 月 2 8 日

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資 產	首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日 105年 12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 421,485 17 六(二) 382,897 16 六(三) 54,816 2 六(四) 133,819 6 19,831 1 六(五) 20,524 1 1,033,372 43 六(六) 124,570 5 六(七) 103,354 4 六(八) 87,626 3 六(九)及八 719,581 30 六(十) 198,104 8 六(二十六) 19,249 1 六(十二) 137,600 6 1,390,084 57 $ 2,423,456 100 (續 次 頁)	首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日 105年 12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 421,485 17 六(二) 382,897 16 六(三) 54,816 2 六(四) 133,819 6 19,831 1 六(五) 20,524 1 1,033,372 43 六(六) 124,570 5 六(七) 103,354 4 六(八) 87,626 3 六(九)及八 719,581 30 六(十) 198,104 8 六(二十六) 19,249 1 六(十二) 137,600 6 1,390,084 57 $ 2,423,456 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 104年 12月 31日 金 額 % $ 695,928 25 368,198 13 42,043 2 110,861 4 37,656 2 33,501 1 1,288,187 47 169,082 6 54 - - - 936,544 34 211,225 7 18,625 1 140,076 5 1,475,606 53 $ 2,763,793 100
			金 額 $ 695,928 368,198 42,043 110,861 37,656 33,501 1,288,187 169,082 54 - 936,544 211,225 18,625 140,076 1,475,606 $ 2,763,793
流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計

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負債及權益	首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日 單位：新台幣仟元 105年 12月 31日 104年 12月 31日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 200,000 8 $ 50,000 2 419 - 582 - 303,768 13 321,411 12 六(十四) 116,718 5 79,407 3 2,606 - 6,033 - 17,897 1 14,120 - 641,408 27 471,553 17 六(二十六) 2,161 - 4,230 - 3,523 - 3,649 - 5,684 - 7,879 - 647,092 27 479,432 17 六(十六) 2,014,677 83 2,014,677 73 六(十七) 44,292 2 396,763 15 六(十八) - - 5,236 - ( 385,797 ) ( 16 ) ( 357,707 ) ( 13 ) 六(十九) 79,546 3 225,392 8 1,752,718 72 2,284,361 83 六(二十) 23,646 1 - - 1,776,364 73 2,284,361 83 九 $ 2,423,456 100 $ 2,763,793 100	首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日 單位：新台幣仟元 105年 12月 31日 104年 12月 31日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 200,000 8 $ 50,000 2 419 - 582 - 303,768 13 321,411 12 六(十四) 116,718 5 79,407 3 2,606 - 6,033 - 17,897 1 14,120 - 641,408 27 471,553 17 六(二十六) 2,161 - 4,230 - 3,523 - 3,649 - 5,684 - 7,879 - 647,092 27 479,432 17 六(十六) 2,014,677 83 2,014,677 73 六(十七) 44,292 2 396,763 15 六(十八) - - 5,236 - ( 385,797 ) ( 16 ) ( 357,707 ) ( 13 ) 六(十九) 79,546 3 225,392 8 1,752,718 72 2,284,361 83 六(二十) 23,646 1 - - 1,776,364 73 2,284,361 83 九 $ 2,423,456 100 $ 2,763,793 100
流 動 負 債 2100 短期借款 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流 動 負 債 合 計 非 流 動 負 債 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非 流 動 負 債 合 計 2XXX 負 債 總 計 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 股 本 3110 普通股股本 資 本 公 積 3200 資本公積 保 留 盈 餘 3310 法定盈餘公積 3350 待彌補虧損 其 他 權 益 3400 其他權益 31XX 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 合 計 36XX 非 控 制 權 益 3XXX 權 益 總 計 重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承 諾 3X2X 負 債 及 權 益 總 計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：鄭傑 經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞

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首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股虧損為新台幣元外 )

項目	105年 度 104年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 1,187,138 100 $ 1,740,516 100 六(四)(二十五)( 1,245,438 ) ( 105 ) ( 1,881,500 ) ( 108 ) ( 58,300 ) ( 5 ) ( 140,984 ) ( 8 ) 六(二十五) ( 38,253 ) ( 3 ) ( 38,845 ) ( 2 ) ( 235,993 ) ( 20 ) ( 193,455 ) ( 11 ) ( 22,652 ) ( 2 ) ( 1,268 ) - ( 296,898 ) ( 25 ) ( 233,568 ) ( 13 ) ( 355,198 ) ( 30 ) ( 374,552 ) ( 21 ) 六(二十一) 24,959 2 52,551 3 六(二十二) ( 55,173 ) ( 5 ) ( 43,779 ) ( 3 ) 六(二十三) ( 681 ) - ( 1,166 ) - ( 30,895 ) ( 3 ) 7,606 - ( 386,093 ) ( 33 ) ( 366,946 ) ( 21 ) 六(二十六) 1,034 - 8,362 1 ($ 385,059 ) ( 33 ) ($ 358,584 ) ( 20 ) ($ 737 ) - $ 877 - 六(十九) ( 101,334 ) ( 8 ) ( 10,811 ) ( 1 ) 六(六)(十九) ( 44,512 ) ( 4 ) ( 4,404 ) - ( 145,846 ) ( 12 ) ( 15,215 ) ( 1 ) ($ 146,583 ) ( 12 ) ($ 14,338 ) ( 1 ) ($ 531,642 ) ( 45 ) ($ 372,922 ) ( 21 ) ($ 385,060 ) ( 33 ) ( $ 358,584 ) ( 20 ) 1 - - - ($ 385,059 ) ( 33 ) ($ 358,584 ) ( 20 ) ($ 531,643 ) ( 45 ) ( $ 372,922 ) ( 21 ) 1 - - - ($ 531,642 ) ( 45 ) ($ 372,922 ) ( 21 ) 六(二十七) ($ 1.91 )( $ 1.78)
4000營 業 收 入
5000營 業 成 本 5900 營 業 毛 損 營 業 費 用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900營 業 損 失 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 7900稅 前 淨 損 7950 所得稅利益 8200本 期 淨 損 其 他 綜 合 損 益 8311 確定福利計畫之再衡量數 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8360 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 8300其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 8500本 期 綜 合 損 益 總 額 淨 損 歸 屬 於 ： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合 計 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 ： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合 計 每 股 虧 損 9750 基 本 及 稀 釋 每 股 虧 損

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭傑

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經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞

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首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國105年及104年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機	資本公積－ 構財務報表 備供出售金	資本公積－ 庫藏股票 法定盈餘 未分配盈餘/(待 換算之兌換 融資產未實	附 註 普通股股本 發行溢價 交 易 公 積 彌補虧損) 差 額 現 損 益 總 計 非控制權益 權 益 總 額		$ 2,014,677 $ 446,530$ 3,709 $ 5,236( $ 53,476 ) $ 210,457 $ 30,150$ 2,657,283 $ -$ 2,657,283	- ( 53,476 ) - - 53,476 - - - - -	- - - -( 358,584 ) - -( 358,584 ) - ( 358,584 )	六(十九) - - - - 877 ( 10,811 ) ( 4,404 ) ( 14,338 ) - ( 14,338 )	$ 2,014,677 $ 393,054 $ 3,709 $ 5,236( $ 357,707 ) $ 199,646 $ 25,746 $ 2,284,361 $ - $ 2,284,361		$ 2,014,677 $ 393,054 $ 3,709 $ 5,236 ( $ 357,707 ) $ 199,646 $ 25,746$ 2,284,361 $ - $ 2,284,361	- - - ( 5,236 ) 5,236 - - - - -	- ( 352,471 ) - - 352,471 - - - - -	- - - - ( 385,060 ) - -( 385,060 ) 1 ( 385,059 )	六(十九) - - - - ( 737 ) ( 101,334 ) ( 44,512 ) ( 146,583 ) - ( 146,583 )	六(二十) - - - - - - - - 23,645 23,645	$ 2,014,677 $ 40,583 $ 3,709 $ - ($ 385,797 ) $ 98,312 ($ 18,766 )$ 1,752,718 $ 23,646 $ 1,776,364	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞	~14~
										104年度	1月1日餘額	資本公積彌補虧損	本期淨損	本期其他綜合損益	12月31日餘額	105年度	1月1日餘額 22	法定盈餘公積彌補虧損	資本公積彌補虧損	本期淨損	本期其他綜合損益	非控制權益變動	12月31日餘額		董事長：鄭傑
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首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
	合 併 現 金	流 量	表
民國105年及104年1月1日至12月31日
						單位：新台幣仟元
		附註		105年 度 104年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨損			($		386,093 ) ($	366,946 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)	六(二十二)(二十
	四)				118,082	154,217
攤銷費用	六(二十四)				9,349	13,014
減損損失	六(二十二)				47,756	67,514
呆帳費用提列(轉列收入)數					7,244(	2,469 )
處分不動產、廠房及設備損失(利益)					359(	5,846 )
利息收入	六(二十一)		(		2,024 ) (	6,491 )
股利收入	六(二十一)		(		4,768 ) (	8,734 )
利息費用	六(二十三)				681	1,166
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款			(		15,571 )	310,627
其他應收款			(		16,002 ) (	19,855 )
存貨			(		34,114 )	144,543
預付款項					4,554(	9,282 )
其他非流動資產			(		7,439 ) (	853 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(		162 ) (	294 )
應付帳款					10,201(	218,515 )
其他應付款					2,741(	14,883 )
其他流動負債					25,182 (	14,687 )
營運產生之現金(流出)流入			(		240,024 )	22,226
收取之利息					2,021	6,716
收取之股利					4,768	8,734
支付之利息			(		582 ) (	1,274 )
支付之所得稅			(		1,335 ) (	4,085 )
營業活動之淨現金(流出)流入			(		235,152 )	32,317
投資活動之現金流量
其他流動資產減少					13,010	31,006
取得以成本衡量之金融資產			(		103,300 )	-
取得採用權益法之投資	六(八)		(		87,626 )	-
出售不動產、廠房及設備價款					92,328	6,456
購置不動產、廠房及設備	六(二十八)		(		65,927 ) (	9,585 )
其他非流動資產增加			(		6,917 ) (	32,880 )
投資活動之淨現金流出			(		158,432 ) (	5,003 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)					150,000(	100,000 )
其他非流動負債增加					176	2,048
非控制權益變動					23,645	-
籌資活動之淨現金流入(流出)					173,821 (	97,952 )
匯率影響數			(		54,680 )	11,130
本期現金及約當現金減少數			(		274,443 ) (	59,508 )
期初現金及約當現金餘額					695,928	755,436
期末現金及約當現金餘額				$	421,485$	695,928

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭傑

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經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞 ~15~

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會計師查核報告

(106) 財審報字第 16003325 號

首利實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

首利實業股份有限公司（以下簡稱「首利公司」）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 ， 個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製，足以允當表達首利公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務 狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與首利公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對首利公司民國 105 年度個體財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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、 不動產 廠房及設備之減損評估

事項說明

不動產、廠房及設備評價及資產減損之會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 十三 ) 及四 ( 十五 ) ；不動產、廠房及設備減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財 務報告附註五 ( 二 ) ；不動產、廠房及設備會計項目說明，請詳個體財務報告附註六 ( 八 ) 。

首利公司及其子公司機器設備用於生產製造電源供應器及電腦機殼，隨著市場需求 變化致資產減損之風險增加，首利公司考量資產使用模式及產業特性，採用專家評價報 告，依據資產重置成本等估計其公允價值，並減除處置成本後估計可回收金額。

因上述估計因素涉及多項依賴管理階層主觀之判斷，而可能導致會計估計之不適 當，亦屬查核中須進行判斷之領域，故本會計師將不動產、廠房及設備減損評估列為查 核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師針對上開機器設備減損評估已執行之因應程序彙列如下：

1. 評估公司資產減損評估程序及會計政策係符合會計原則並一致採用，包含檢視管理 階層用以決定個別資產可回收金額之方法。

2. 取得公司採用之評價專家報告，評估專家之獨立性、專業性及客觀性。

3. 取得評價模式中估計可回收金額所使用之預計成長率與減價因素是否合理。

4. 測試有減損跡象資產相關計算之正確性。

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十一 ) ；存貨評價之會計估計及假設 之不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨備抵跌價損失之說明，請詳個體財務 報告附註六 ( 四 ) 。

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首利公司主要銷售產品為透過子公司生產製造電源供應器及電腦機殼等，由於電子 產品生命週期短且市場競爭激烈，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。首利公司 及子公司之存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量；對超過特定期間貨齡之存貨及個別 辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據歷史處理過時存貨市場價格資訊推算而 得。

因首利公司及其子公司之所處產業之科技快速變遷，且針對過時陳舊存貨項目及其 評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，考量其備抵跌價 損失對財務報表影響重大，本會計師認為首利公司及子公司存貨之備抵跌價損失評價為 本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於貨齡超過特定期間及個別過時陳舊存貨之備抵跌價損失已執行之因 應程序彙列如下：

1. 依對首利公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與 程序之合理性。

2. 驗證首利公司用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政 策一致。

3. 就個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文 件，進而評估決定備抵跌價損失之合理性。

應收帳款備抵呆帳之評估

事項說明

應收帳款之會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) ；應收帳款會計科目說明，請 詳個體財務報告附註六 ( 二 ) ，民國 105 年 12 月 31 日應收帳款及應收帳款備抵呆帳餘額 分別為新台幣 433,674 仟元及 167,391 仟元。

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首利公司於評估備抵呆帳適足性時，係針對個別應收帳款客戶作個別評估，考量銷 售客戶狀況定期檢視帳款回收的可能性，並決定是否提列適當比例之備抵呆帳，於評估 時考量歷史交易記錄及目前經濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素。

公司管理階層對可回收金額評估及判斷受多項因素影響，如：客戶之財務狀況、內 部信用評等、歷史交易記錄及目前經濟狀況等因素，故支持管理階層該判斷之依據及相 關佐證文件即為查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對首利公司之應收帳款備抵呆 帳損失之估計列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於應收帳款備抵呆帳提列評估已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估首利公司對信用風險管理及應收帳款減損之相關政策、內部控制及處理 程序並一致採用。

2. 測試用於評估應收帳款備抵呆帳報表之可靠性並針對管理階層所個別認列之重大 應收帳款減損，評估其依據之適切性。

3. 取得個別重大應收帳款期後收款記錄，評估個別重大應收帳款有無減損情形，並確 認發生減損跡象之應收帳款已適當提列備抵呆帳。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估首利公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算首利公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

首利公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對首利公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使首利 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致首利公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於首利公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對首利公司民國 105 年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1010034097 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 13377 號

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			首	利 實	業 股 份 有	業 股 份 有	限 公 司
			個 體		資 產 負		債 表
			民國105		年及104年12月31日
											單位：新台幣仟元
						105年 12月 31			日	104年 12月 31			日
	資	產		附註		金	額	%		金	額	%
	流 動 資 產
1100	現金及約當現金		六(一)			$	305,987		13	$	530,403		19
1170	應收帳款淨額		六(二)				266,283		11		339,264		12
1200	其他應收款		六(三)及七				64,223		3		93,869		3
130X	存貨		六(四)				427		-		178		-
1410	預付款項		六(五)及七				294,424		13		152,383		5
11XX	流 動 資 產 合 計						931,344		40		1,116,097		39
	非 流 動 資 產
1543	以成本衡量之金融資產－非流		六(六)
	動						103,354		4		54		-
1550	採用權益法之投資		六(七)				1,061,495		45		1,542,937		53
1600	不動產、廠房及設備		六(八)及八				63,508		3		62,817		2
1760	投資性不動產淨額		六(九)				110,586		5		111,326		4
1840	遞延所得稅資產		六(二十二)				14,552		1		14,717		-
1900	其他非流動資產		六(十二)				47,334		2		47,244		2
15XX	非 流 動 資 產 合 計						1,400,829		60		1,779,095		61
1XXX	資 產 總 計					$	2,332,173	100		$	2,895,192	100
					(續 次 頁)

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				首	利 實 業 股	利 實 業 股	份 有	限 公 司
				個 體 資		產 負		債 表
				民國105年及104年12月31日
											單位：新台幣仟元
						105年 12月 31			日	104年	12月 31	日
	負債及權益				附註	金		額	%	金	額	%
	流 動 負 債
2100	短期借款			六(十)			$	200,000	9	$	50,000	2
2150	應付票據							419	-		582	-
2170	應付帳款							9,461	-		233	-
2180	應付帳款－關係人			七				347,177	15		538,949	19
2200	其他應付款			六(十一)				18,917	1		15,893	-
2300	其他流動負債							980	-		784	-
21XX	流 動 負 債 合 計							576,954	25		606,441	21
	非 流 動 負 債
2570	遞延所得稅負債			六(二十二)				2,161	-		4,226	-
2600	其他非流動負債							340	-		164	-
25XX	非 流 動 負 債 合 計							2,501	-		4,390	-
2XXX	負 債 總 計							579,455	25		610,831	21
	權 益
	股 本			六(十三)
3110	普通股股本							2,014,677	86		2,014,677	70
	資 本 公 積			六(十四)
3200	資本公積							44,292	2		396,763	13
	保 留 盈 餘			六(十五)
3310	法定盈餘公積							-	-		5,236	-
3350	待彌補虧損					(		385,797 ) (	16 )	(	357,707 ) (	12 )
	其 他 權 益			六(十六)
3400	其他權益							79,546	3		225,392	8
3XXX	權 益 總 計							1,752,718	75		2,284,361	79
	重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承			九
	諾
3X2X	負 債 及 權 益 總 計						$	2,332,173	100	$	2,895,192	100
			後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭傑				經理人：鄭傑					會計主管：林大鈞

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首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股虧損為新台幣元外 )

項目

105年 度 104年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 978,683 100 $ 1,667,802 100 六(四)(二十)及 七 946,067 ) ( 96 ) ( 1,707,334 ) ( 102 ) ( 39,532 ) ( 2 ) 32,616 4 ( 六(二十) 23,165 ) ( 2 ) 23,549 ) ( 2 ) ( ( 54,694 ) ( 3 ) 55,911 ) ( 6 ) ( ( 17,855 ) ( 2 ) ( ( 1,268 ) - 79,127 ) ( 5 ) 97,315 ) ( 10 ) ( ( 118,659 ) ( 7 ) 64,699 ) ( 6 ) ( ( 六(十七)及七 21,388 1 23,541 2 六(十八) ( 25,674 2 9,525 ) ( 1 ) 六(十九) ( 681 ) - ( 1,166 ) - 六(七) 284,445 )( 17 ) 335,596 ) ( 34 ) ( ( 238,549 )( 14 ) 322,261 ) ( 33 ) ( ( 357,208 ) ( 21 ) 386,960 ) ( 39 ) ( ( 六(二十二) 1,900 - ( 1,376 ) - ( $ 385,060 ) ( 39 ) ($ 358,584 ) ( 21 ) 六(十二) ( $ 737 ) -$ 877 - ( 737 ) - 877 - 六(十六) 10,811 ) ( 1 ) 101,334 ) ( 10 ) ( ( 六(十六) 44,512 ) ( 5 ) ( ( 4,404 ) - 15,215 ) ( 1 ) 145,846 ) ( 15 ) ( ( 14,338 ) ( 1 ) ( $ 146,583 ) ( 15 ) ($ ( $ 531,643 ) ( 54 ) ($ 372,922 ) ( 22 ) 六(二十三) ( $ 1.91 )( $ 1.78 )

4000營 業 收 入 5000營 業 成 本 5900 營 業 毛 利 ( 毛 損 ) 營 業 費 用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900營 業 損 失 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 7900稅 前 淨 損 7950 所得稅利益(費用) 8200本 期 淨 損 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8310 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-可能重分 類至損益之項目 8360 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 8300其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 8500本 期 綜 合 損 益 總 額 每 股 虧 損 9750 基 本 及 稀 釋 每 股 虧 損

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭傑

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經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞

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			單位：新台幣仟元				益 總 額		2,657,283	-	358,584 )	14,338 )	2,284,361		2,284,361	-	-	385,060 )	146,583 )	1,752,718
首 利 實 業 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國105年及104年1月1日至12月31日		資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機構財務	資本公積－ 資本公積－ 未 分 配 盈 餘 / 報表換算之兌換 備供出售金融資產	普通股股本 發 行 溢 價 庫藏股票交易 法定盈餘公積 ( 待彌補虧損) 差 額 未實現損益 權		$ 2,014,677 $ 446,530$ 3,709$ 5,236( $ 53,476 )$ 210,457$ 30,150$	- ( 53,476 ) - - 53,476 - -	- - - - ( 358,584 ) - -(	- - - - 877 ( 10,811 ) ( 4,404 ) (	$ 2,014,677 $ 393,054 $ 3,709$ 5,236 ( $ 357,707 )$ 199,646$ 25,746$		$ 2,014,677 $ 393,054 $ 3,709$ 5,236 ( $ 357,707 )$ 199,646 $ 25,746$	- - - ( 5,236 ) 5,236 - -	- ( 352,471 ) - - 352,471 - -	- - - - ( 385,060 ) - -(	- - - - ( 737 ) ( 101,334 ) ( 44,512 ) (	$ 2,014,677 $ 40,583 $ 3,709 $ - ($ 385,797 ) $ 98,312($ 18,766 )$	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞	~13~
							附 註	104年度	1月1日餘額	資本公積彌補虧損 六(十五)	本期淨損	本期其他綜合損益 六(十六)	12月31日餘額	105年度	1月1日餘額	法定盈餘公積彌補虧損 六(十五) 33	資本公積彌補虧損 六(十五)	本期淨損	本期其他綜合損益 六(十六)	12月31日餘額		董事長：鄭傑
															33

首 利 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨損 調整項目 收益費損項目 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 備抵呆帳轉列收入數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額 處分不動產、廠房及設備利益 減損損失 利息收入 股利收入 利息費用 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 出售不動產、廠房及設備價款 購置不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 其他非流動負債增加 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 105年 度 104年 度 ($ 386,960 ) ($ 357,208 ) 六(十八)(二十) 3,919 11,033 六(二十) 233 979 ( 6,650 ) ( 3,160 ) 335,596 284,445 六(十八) ( 4,015 ) ( 5,818 ) - 838 ( 836 ) ( 2,558 ) ( 49 ) ( 870 ) 六(十九) 681 1,166 79,631 300,296 29,632( 84,656 ) ( 249 ) 1,467 ( 142,041 ) ( 150,548 ) ( 163 ) ( 294 ) ( 182,544 ) 151,649 2,925( 2,621 ) 196( 866 ) ( 270,694 ) 143,274 850 2,584 49 870 ( 582 ) ( 1,274 ) ( 270,377 ) 145,454 六(六) ( 103,300 ) - 4,015 6,314 六(八) ( 3,870 ) - ( 1,060 ) ( 32,807 ) ( 104,215 ) ( 26,493 ) 150,000( 100,000 ) 176 - 150,176( 100,000 ) ( 224,416 ) 18,961 530,403 511,442 $ 305,987$ 530,403

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭傑

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經理人：鄭傑 會計主管：林大鈞 ~14~ 34

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【附件四】

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首利實業股份有限公司
盈虧撥補表
----- End of picture text -----

民國 105 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目		金額
期初未分配盈餘 加：105年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：105年度稅後淨損 105年度待彌補虧損 彌補虧損項目 資本公積-普通股溢價發行 資本公積-庫藏股票交易 期末待彌補虧損		$ 0 (737,088)
		$ (737,088) (385,059,872)
		$ (385,796,960) 40,582,870 3,709,101
		$ (341,504,989)

董事長：鄭 傑 經理人：鄭 傑

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會計主管：林大鈞

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第 27 頁

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【附件五】

首利實業股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表

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條 次 修正前條文 修正後條文 說 明
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條 次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	說 明
第五條		本公司資本總額定為新台幣貳拾伍 億元，分為貳億伍仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元整，其中未發行股 份，授權董事會分次發行，其中壹 仟肆佰玖拾萬股，保留供認股權憑 證行使認股權使用，授權董事會分 次發行。		本公司資本總額定為新台幣參拾伍 億元，分為參億伍仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元整，其中未發行股 份，授權董事會分次發行，其中壹 仟肆佰玖拾萬股，保留供認股權憑 證行使認股權使用，授權董事會分 次發行。	依公司實 務作業提 高資本總 額。
第十五條		本公司設董事五至七人，其中獨立 董事人數不得少二人且不得少於 董事席次五分之一，應選董事人數 授權由董事會議定之，監察人二人 ，任期三年，連選得連任。 (略)		本公司設董事五至九人，其中獨立 董事人數不得少二人且不得少於 董事席次五分之一，應選董事人數 授權由董事會議定之，監察人二人 ，任期三年，連選得連任。 (略)	依公司實 務作業修 正本條內 容。
第廿八條 之一		本公司年度決算稅後純益，依下列 順序分派之： (一)撥補虧損。 (二)提列百分之十為法定盈餘公積。 (三)其他依法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積。 其餘額得加計以前年度未分配盈 餘，作為可供分配盈餘，由董事會 擬具盈餘分派議案，提請股東會決 議分派之。 本公司處於產業環境多變，企業生 命週期正值成長階段並朝多角化發 展之際，考量本公司未來資金需 求、長期財務規劃及股東對現金流 入之需求，若公司股東會決議發放 股東股利時，其中現金股利以不超 過股利總數之百分之五十。惟此項 現金股利發放比率得視當年度實際 獲利及資金狀況，由董事會擬具分 配方案後，經股東會決議後調整之。		本公司年度決算稅後純益，依下列 順序分派之： (一)撥補虧損。 (二)提列百分之十為法定盈餘公積。 (三)其他依法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積。 其餘額得加計以前年度未分配盈 餘，作為可供分配盈餘，由董事會 擬具盈餘分派議案，提請股東會決 議分派之。 考量本公司未來資金需求、長期財 務規劃及股東對現金流入之需求， 每年就可供分配盈餘提撥不低於百 分之十分配股東紅利，惟累積可供 分配盈餘低於實收資本額百分之五 時，得不予分配；分配股東紅利時， 得以現金或股票方式為之，其中現 金股利不低於股利總額百分之十； 惟現金股利每股配發金額不足一元 時，得全數改採股票股利發放之。	依公司實 務作業修 正本條內 容。
第三十條		本章程訂立於(以下略)。		本章程訂立於(以下略)。 第二十八次修正於民國一○六年 六月二十七日	增訂修正 日期。

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【附件六】

首利實業股份有限公司

『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表

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條 次 修正前條文 修正後條文 說 明
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條 次	修正前條文	修正後條文	修正後條文	說 明
第一條	目的 為保障資產，落實資訊公開，特 訂定本處理程序。		目的 為加強資產管理，落實資訊公 開，特訂定本處理程序。	酌修文字。
第三條	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權) 及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著 作權、商標權、特許權等無 形資產。 五~八略。		資產範圍 本處理程序所稱資產之適用範圍 如下： 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使 用權)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五~八略。	酌修文字。
第四條	名詞定義 一、衍生性商品：係指其價值或價 格由標的之現貨價格所衍生 之交易契約： (一)所稱「標的」，其項目如下： 1.大宗物資:如貴金屬( 黃金、白 銀)、基本金屬(銅、鉛)。 2.金融資產:如匯率、利率、股價、 指數等。 3.其他資產、利益等商品。其種類 與範圍由董事會視公司業務需 要決定之。 (二)所稱「現貨價格所衍生」:指 此類商品雖均以現貨價格為 基準，但可因到期日時間之長 短，或權利義務不對稱之程 度，或承受市場價格不利變動 之程度，而衍生出同一標的在 同一時點可有各種內容不同 而價格不同之交易契約。 (三)此類商品(或稱「工具」、「交		用詞定義 本處理程序所稱用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。	配合法令修 正並精簡本 條文內容。

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條 次 修正前條文 修正後條文 說 明
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條 次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	說 明
		易契約」)之形式: 1.基本形式:遠期契約、選擇權、 交換、期貨。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨合約。 2.複合形式:上述基本形式之交互 組合、變形。 3.連結形式:某一標的商品價格之 變化受另一標的價格變化之影 響者。 二~八(略)		二~八(略)
第五條		投資非供營業用不動產與有價證 券額度 一、本公司投資限額 (一)非供營業使用之不動產之總額 不得逾本公司最近期財務報表 之淨值之百分之三十。 (二)投資有價證券之總額不得逾 本公司最近期財務報表之淨 值加長期負債合計數。投資個 別有價證券之限額不得逾本 公司最近期財務報表淨值之 百分之四十。 二、各子公司投資限額 (一)非供營業使用之不動產之總額 不得逾本公司最近期財務報表 之淨值之百分之二十。 (二)投資有價證券之總額不得逾本 公司最近期財務報表之淨值。 投資個別有價證券之限額不得 逾本公司最近期財務報表淨值 之百分之四十。		本公司及子公司取得非供營業用 不動產或有價證券之額度訂定如 下： 一、本公司投資限額 (一)非供營業使用之不動產之總額 不得逾本公司最近期財務報表 之淨值之百分之百。 (二)投資有價證券之總額不得逾 本公司最近期財務報表之淨 值加長期負債合計數。投資個 別有價證券之限額不得逾本 公司最近期財務報表淨值之 百分之六十。 二、各子公司投資限額 (一)非供營業使用之不動產之總額 不得逾本公司最近期財務報表 之淨值之百分之四十。 (二)投資有價證券之總額不得逾本 公司最近期財務報表之淨值。 投資個別有價證券之限額不得 逾本公司最近期財務報表淨值 之百分之六十。	配合公司實際 作業需要修正。
第七條		取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一) (略) (二)本公司取得或處分不動產或 設備，應經前述評估，並依本 公司核准權限規定核准後，始 得為之。惟取得或處分資產情 形達第十四條規定條件，則需		取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一) (略) (二)本公司取得或處分不動產或 設備，應經前述評估，並依本 公司核決權限規定核准後，始 得為之。惟取得或處分資產情 形達第十四條規定條件，則需	1.配合公司 實際作業需 要修正。 2.配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則」 之規定，酌修 文字修正。

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條 次		修正前條文	修正後條文	說 明
	提報董事會同意後，方得辦 理，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。本公 司若已設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三、(略) 四、不動產或設備估價報告：本 公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 以下略。		提報董事會同意後，方得辦 理，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。依規 定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 三、(略) 四、不動產或設備估價報告：本 公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 以下略。	3.依106年2 月9 日金管 證發字第 1060001296 號令，修訂有 關政府機關 之用語。
第八條	取得或處分有價證券處理程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一) (略) (二)本公司取得或處分有價證券 應依本公司核准權限規定核 准後，始得為之。惟取得或處 分資產情形達第十四條規定 條件，則需提報董事會同意 後，方得辦理，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各 監察人。本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。但如為配合業務需要 及爭取時效，或屬於財務調度 有關者（如買賣附買回、賣回 條件之債券、債券型基金等）		取得或處分有價證券處理程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一) (略) (二)本公司取得或處分有價證券 應依本公司核決權限規定核 准後，始得為之。惟取得或處 分資產情形達第十四條規定 條件，則需提報董事會同意 後，方得辦理，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各 監察人。依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。但如為配合業務需要 及爭取時效，或屬於財務調度 有關者（如買賣附買回、賣回 條件之債券、債券型基金等） 得經董事長核准後，於下次董	除酌作文字修 正外，配合本公 司已設置獨立 董事。

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條 次	修正前條文		修正後條文	說 明
	得經董事長核准後，於下次董 事會提案追認之。 以下略。		事會提案追認之。 以下略。
第八條之 一	第七條、第八條及第十條交易金 額之計算，應依第十四條第一項 第六款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依處 理程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免 再計入。		第七條、第八條及第十條交易金 額之計算，應依第十四條第一項 第七款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依處 理程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免 再計入。	酌作款次修訂。
第九條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第七條取得不 動產處理程序及以下規定辦 理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項。外，交 易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依規定取得 專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。 本項交易金額之計算，應依第八 條之一規定辦理。判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)~(七) (略)。 本項交易金額之計算，應依第十 四條第一項第五款，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依 處理程序規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 以下略。		關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除應依第七條取得或處分 不動產或設備之處理程序及 以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依規定 取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 本項交易金額之計算，應依第八 條之一規定辦理。判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)~(七) (略)。 本項交易金額之計算，應依第十 四條第一項第七款，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依 處理程序規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 以下略。	1.配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則」 之規定，酌修 文字修正。 2.依106年2 月9 日金管 證發字第 1060001296 號令，將原國 內貨幣市場 基金，修正以 經營證券投 資信託為業 之機構所發 行之貨幣市 場基金，並酌 作款次修 正。 3.酌修文字。

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條 次 修正前條文 修正後條文 說 明
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條 次	修正前條文	修正後條文	說 明
第十條	取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)~(二) (略) (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。 三、(略) 四、本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)~(二) (略) (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。 三、(略) 四、本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，除與政 府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	除配合本公司 已設置獨立董 事外，另依 106年2月9 日金管證發 字 第 1060001296 號令，修訂有 關政府機關 之用語。
第十三條	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法 定程序預計時間表，且組織專 案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會 討論通過。	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法 定程序預計時間表，且組織專 案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會 討論通過。但本公司合併直接 或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或 直接或間接持有百分之百已	依106 年2 月9 日金管 證發字第 1060001296 號令，增訂放 寬屬集團內 組織調整之 合併得免取 得專家意 見。

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條 次 修正前條文 修正後條文 說 明
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條 次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	說 明
		以下略。		發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。 以下略。
第十四條		資訊公開揭露程序 一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主 管機關指定之網站辦理公告 申報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。		資訊公開揭露程序 一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主 管機關指定之網站辦理公告 申報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備，且其交 易對象非為關係人，交易金額 達新台幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額達新台幣五億 元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債	依106 年2 月9 日以金 管證發字第 1060001296 號令修訂。

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條 次 修正前條文 修正後條文 說 明
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條 次	條 次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	說 明
			4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新台幣 五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額 未達新台幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新台幣五億元以上。 (五)前述第(一)~(四)款交易金額依 下列方式計算之： 1~4 (略) 二、公告申報程序 (一)~(二) (略) (三)本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行 公告申報。 以下略		券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 (七)前述第(一)~(六)款交易金額依 下列方式計算之： 1~4 (略) 二、公告申報程序 (一)~(二) (略) (三)本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。 以下略
	第十五條		本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一~五、(略) 六、第十四條第一項第四款應公 告申報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產百分 之十規定，係以本公司之實 收資本額或總資產為準。		本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一~五、(略) 六、第十四條第一項應公告申報 標準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規 定，係以本公司之實收資本 額或總資產為準。	酌作款次修 訂。
	第十九條				本處理程序訂立於民國92年6月30日 第一次修正於民國94年6月10日 第二次修正於民國96年6月15日 第三次修正於民國101年6月19日 第四次修正於民國103年6月23日 第五次修正於民國106年6月27日	載明訂定及 修訂日期，本 條新增。

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【附件七】

首利實業股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

	條 次		修正前條文		修正後條文	說 明
	第二條		資金貸與對象及資金貸與總額及 個別對象之限額 (一)本公司之資金，除有下列各款情 形外，不得貸與股東或任何他 人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號。 2.與本公司有短期融通資金必要之 公司或行號。前述所稱短期，係指 一年或一營業週期(以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期 融通資金之累計餘額。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 1.資金貸與有業務往來公司或行號 者及資金貸與有短期融通資金必 要之公司或行號者，貸與總金額以 不超過本公司淨值百分之四十為 限；個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之十為限。 2.本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，因短期 融通資金之必要從事資金貸與，其 貸與總額以不超過貸與公司淨值 百分之六十，對個別公司之貸與金 額以不超過貸與公司淨值百分之 一百。且融通期間以1年為限。 (三)本作業程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。		資金貸與對象及資金貸與總額及 個別對象之限額 (一)本公司之資金，除有下列各款情 形外，不得貸與股東或任何他 人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號。 2.與本公司有短期融通資金必要之 公司或行號。前述所稱短期，係指 一年或一營業週期(以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期 融通資金之累計餘額。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 1.資金貸與有業務往來公司或行號 者及資金貸與有短期融通資金必 要之公司或行號者，貸與總金額以 不超過本公司淨值百分之四十為 限；個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之三十為限。 2.本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，因短期 融通資金之必要從事資金貸與，其 貸與總額以不超過貸與公司淨值 百分之一百，對個別公司之貸與金 額以不超過貸與公司淨值百分之 六十。且融通期間以1年為限。 (三)本作業程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。	配合公司實 際作業需要 修正。
	第十三條				本作業程序訂立於民國92年6月30日 第一次修正於民國98年6月19日 第二次修正於民國99年6月17日 第三次修正於民國102年6月19日 第四次修正於民國106年6月27日	載明訂定 及修訂日 期，本條新 增。

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【附件八】

首利實業股份有限公司 「背書保證作業程序」修正條文對照表

	條 次	修正前條文		修正後條文	說 明
	第四條	背書保證之額度 一、背書保證之總額： 本公司對外背書保證之總額不得 超過淨值百分之五十。 二、對單一企業背書保證之額度： (一)對本公司持有股權達百分之五 十(含)以上之子公司背書保證 額度，以不超過本公司淨值之 百分之三十為限。 (二)對上述第一款以外之單一企業 背書保證額度以不 超過本公 司淨值之百分之二為限，合計 總額以不超過本公司淨值之百 分之二十為限。 (三)(略) 三、(略)		背書保證之額度 一、背書保證之總額： 本公司及子公司整體得為背書保 證之總額不得超過本公司最近淨 值百分之五十。 二、對單一企業背書保證之額度： (一)對本公司持有股權達百分之五 十(含)以上之子公司背書保證 額度，以不超過本公司淨值之 百分之五十為限。 (二)對上述第一款以外之單一企業 背書保證額度以不 超過本公 司淨值之百分之二十為限，合 計總額以不超過本公司淨值之 百分之四十為限。 (三)(略) 三、(略)	配合公司實 際作業需要 修正。
	第十三條			本作業程序訂立於民國92年6月30日 第一次修正於民國95年5月9日 第二次修正於民國97年6月13日 第三次修正於民國99年6月17日 第四次修正於民國102年6月19日 第五次修正於民國106年6月27日	載明訂定 及修訂日 期，本條 新增。

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