SL — AGM Information 2017

Oct 11, 2017

股票代碼： 1471

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首利實業股份有限公司 Solytech Enterprise Corporation

一○六年股東常會

各項議案參考資料

開 會 日 期： 中華民國一○六年六月二十七日 開 會 地 點： 新北市五股區五權路 1 號 ( 工商展覽中心二樓 A 廳

【承認事項】

一
第案董事會提

• 案 由： 105 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 105 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表業經 106 年 3 月 28 日 第十一屆第八次董事會決議通過，其中合併財務報表暨個體財務報表並經資誠聯 合會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核簽證，並出具無保留意見之查 核報告在案，上述決算表冊已送請監察人查核完竣。

• 二、 105 年度之營業報告書、會計師查核報告及合併財務報表暨個體財務報表，請參閱 議事手冊。

決議：

第 二 案 董事會 提 案 由： 105 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 105 年度盈虧撥補議案，業經 106 年 3 月 28 日第十一屆第八次董事會決 議通過並送請監察人查核完竣。

• 二、 105 年度盈虧撥補表，請參閱議事手冊。

決議：

【討論事項】

一
第案董事會提

• 案 由：擬修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、茲為因應主管機關規定及本公司實務作業需要，擬修正本公司「公司章程」部分 條文。

• 二、「公司章程」修正條文對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

第二案董事會提

• 案 由：擬辦理私募現金增資發行普通股案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為充實營運資金、拓展業務需要，並支應公司未來營運之資金需求，以提 高公司自有資本比率及強化財務結構、提升公司營運成效及整體競爭力，擬以私 募方式辦理現金增資發行普通股，並以 5 仟萬股為上限。

• 二、依「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規 定，爰將辦理私募發行普通股應說明事項如下：

一 ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

1. 本次私募價格，以不得低於定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八 成訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內， 授權董事會視日後洽特定人情形決定之。前述私募價格訂定之依據符合「公 。

開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，故應屬合理

1. 因本公司近期普通股收盤價低於股票面額，致使本次私募普通股認股價格 可能低於股票面額，如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視 未來公司營運及市場狀況，以辦理減資彌補虧損或日後營運之收益以盈餘 或資本公積彌補虧損方式處理。

2. ( 二 ) 特定人選擇之方式：以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限。 擬參與私募之內部人或關係人名單：

應募人姓名	選擇方式與目的	與公司之關係
鄭 傑	係考量其本身對本公司營運已 有一定程度了解，若能參與私 募應能較順利於短期內挹注本 公司營運所需資金，強化公司 經營體質及競爭力。	本公司董事長暨總經理
鄭 翔		本公司董事暨營運長
林大鈞		本公司副總經理
黃稟洲		本公司副總經理

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發 行成本，故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金，以達到迅速挹注 所需資金之目的。

2. 私募之額度：以私募發行普通股 5 仟萬股為上限，並於股東會決議日起一 年內分二次辦理。

3. 本次私募資金用途及預計達成效益如下表：

次數	預計私募股數	資金用途	預計達成效益
一	4仟萬股	充實營運資金、拓 展業務需要，並支 應配合公司未來 營運之資金需求。	強化公司財務結 構、提升公司營 運成效及整體競 爭力。
二	1仟萬股

• 三、本次私募新股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之 普通股於交付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八規定外，均不得自由 轉讓，並於私募普通股交付日滿三年之後，依相關法令規定申請補辦公開發行程 序及上市交易。

• 四、本次以私募計劃之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發行價格、股數、發 行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其 他一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、 訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更 時，亦授權董事會全權處理。

• 五、擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有 關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事 宜。

決議：

第三案董事會提

• 案 由：擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、配合金融監督管理委員會於民國 106 年 2 月 9 日以金管證發字第 1060001296 號 令，公布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修正本公司「取得 或處分資產處理程序」部分條文。

二、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

• 第 四 案 董事會 提

• 案 由：擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司因實務作業需要，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。 二、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

• 第 五 案 董事會 提

• 案 由：擬修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司因實務作業需要，擬修正本公司「背書保證作業程序」部分條文。 二、「背書保證作業程序」修正條文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

【臨時動議】

【散 會】