SL — AGM Information 2016

Jul 11, 2016

股票代碼： 1471

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首利實業股份有限公司 Solytech Enterprise Corporation

一○五年股東常會 各項議案參考資料

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一 開 會 日 期： 中 華 民 國 ○ 五 年 六 月 三 十 日 開 會 地 點： 新北市五股區五權路 1 號 ( 工商展覽中心二樓 A 廳 )

【承認事項】

一
第案董事會提

• 案 由： 104 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 104 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表業經 105 年 3 月 25 日第十一屆第四次董事會決議通過，其中合併財務報表暨個體財務報表並經資誠 聯合會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核簽證，並出具無保留意見之 查核報告在案，上述決算表冊已送請監察人查核完竣。

  • 二、 104 年度之營業報告書、會計師查核報告及合併財務報表暨個體財務報表，請參 閱議事手冊。

決議：

第 二 案 董事會 提 案 由： 104 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 104 年度盈虧撥補議案，業經 105 年 3 月 25 日第十一屆第四次董事會決 議通過並送請監察人查核完竣。

  • 二、 104 年度盈虧撥補表，請參閱議事手冊。

決議：

【討論事項】

一
第案董事會提

案由：擬辦理私募現金增資發行普通股案，提請討論。

• 說 明：一、本公司為充實營運資金、拓展業務需要，並支應公司未來營運之資金需求，以提 高公司自有資本比率及強化財務結構、提升公司營運成效及整體競爭力，擬辦理 私募發行普通股 5 仟萬股為上限。

  • 二、依「證券交易法第 43 條之 6 」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 規定，爰將辦理私募發行普通股應說明事項如下：

一 ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

1. 本次私募價格，以不得低於定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八 成訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內， 授權董事會視日後洽特定人情形決定之。前述私募價格訂定之依據符合「公 開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，故應屬合理。

2. 因本公司近期普通股收盤價低於股票面額，致使本次私募普通股認股價格 可能低於股票面額，如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視 未來公司營運及市場狀況，以辦理減資彌補虧損或日後營運之收益以盈餘 或資本公積彌補虧損方式處理。

• ( 二 ) 特定人選擇之方式：以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限。 擬參與私募之內部人或關係人名單：

應募人姓 名	選擇方式與目的	與公司之關係
鄭 傑	係考量其本身對本公司營運已有一定程度了解，若能參與私募應能較順利於短期內挹注本公司營運所需資金，強化公司經營體質及競爭力。	本公司董事長暨總經理
鄭 翔		本公司董事暨營運長
林大鈞		本公司副總經理
黃稟洲		本公司副總經理

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發 行成本，故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金，以達到迅速挹注 所需資金之目的。

2. 私募之額度：以私募發行普通股 5 仟萬股為上限，並於股東會決議日起一 年內分二次辦理。

3. 本次私募資金用途及預計達成效益如下表：

次數	預計私募股數	資金用途	預計達成效益
一	4仟萬股	充實營運資金、拓展業務需要，並支應配合公司未來營運之資金需求。	強化公司財務結構、提升公司營運成效及整體競爭力。
二	1仟萬股

• 三、本次私募新股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之 普通股於交付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八規定外，均不得自由 轉讓，並於私募普通股交付日滿三年之後，依相關法令規定申請補辦公開發行程 序及上市交易。

• 四、本次以私募計劃之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發行價格、股數、發 行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其 他一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、 訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更 時，亦授權董事會全權處理。

• 五、擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有 關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事 宜。

• 六、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私 募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權 發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。 依規定洽請證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見，請參閱議事手 冊。

決議：

第二案董事會提

• 案 由：擬修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、配合主管機關法令修正及實際作業需要，擬修正本公司「公司章程」部分條文。 二、「公司章程」修正條文對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

第三案董事會提

• 案 由：擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、配合應將電子投票方式列為表決權行使管道之一，擬修正本公司「股東會議事規 則」部分條文。

  • 二、「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

【選舉事項】

一
第案董事會提

案 由：補選一席獨立董事案，提請 選舉。

• 說 明：一、本公司於 104 年 6 月 24 日經股東常會選任獨立董事二名，其中黃冠榕先生因個 人事務繁忙，於 105 年 3 月 24 日請辭生效。

  • 二、為落實公司治理，於本 (105) 年股東常會補選獨立董事一名，新任獨立董事自選任後隨 即就任，任期自 105 年 6 月 30 日起至 107 年 6 月 23 日止。

  • 三、依本公司章程第十五條之ㄧ規定，獨立董事採候選人提名制度，業經 105 年 5 月

    • 12 日第十一屆第五次董事會審查通過，相關學歷、經歷及持股資料，如下表所示：

獨立董事候選人名單	獨立董事候選人名單	獨立董事候選人名單	獨立董事候選人名單
姓名	學歷	經歷	持有股數
鐘翊豪	中原大學會計學系	(1)資誠聯合會計師事務所(2)建業聯合會計師事務所(3)安侯建業聯合會計師事務所(4)匯聯會計師事務所(現職)	0股

選舉結果：

【其他議案】

• 一

• 第 案 董事會 提

• 案 由：擬解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股 東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

  • 二、獨立董事候選人鐘翊豪目前擔任「英屬蓋曼群島商楷捷國際投資股份有限公司獨 立董事」，爰依法提請股東會同意，自新任獨立董事就任之日起解除其競業禁止 之限制。

決 議：

【臨時動議】

【散會】