SL — AGM Information 2016

Jul 11, 2016

○五年股東常會

民國 一〇五年六月三十日 開會日期: 中 華 開會地點: 新北市五股區五權路 1號 (工商展覽中心二樓 A 廳)

且 錄

頁 次

		壹、開會程序及議程 ------------------------------------
		貳丶報告事項------------------------------------	02
		參、承認事項------------------------------------	04
		肆丶討論事項------------------------------------	05
		伍丶選舉事項------------------------------------	08
		陸丶其他議案------------------------------------	08
		柒丶臨時動議------------------------------------	09

附 件

一:104年度營業報告書------------------------------------	10
二:104年度監察人查核報告書 ------------------------------------	12
三:104年度會計師查核報告書及個體暨合併財務報表 ------------------------------------	14
四:104年度盈虧撥補表------------------------------------	26
五:證券承銷商評估意見書 ------------------------------------	27
六:『公司章程』修正條文對照表 ------------------------------------	34
七:『股東會議事規則』修正條文對照表 ------------------------------------

附

錄

一:公司章程 (修正前)------------------------------------	38.
二:股東會議事規則 (修正前)------------------------------------	43.
三:董事及監察人選舉辦法 ------------------------------------	45.
四:全體董事及監察人持股情形 ------------------------------------

首利實業股份有限公司

105 年股東常會

開會程序及議程

• 一、開會時間:中華民國(以下同)105 年 6 月 30 日(星期四)上午 9 時整 (受理股東報到時間自上午 8 點 30 分起)
• 二、開會地點:新北市五股區五權路 1 號(工商展覽中心二樓 A 廳)(報到處地點同)
• 三、宣布開會(報告出席股份總數)
• 四、主席致詞

五、報告事項

• (一)104 年度營業報告
• (二)104 年度監察人查核報告
• (三)本公司對大陸地區進行間接投資情形報告
• (四)資金貸與他人執行情形報告
• (五)背書保證執行情形報告
• (六)其他報告事項
• 六、承認事項
• (一)104 年度營業報告書及財務報表案
• (二)104 年度盈虧撥補案
• 七、討論事項
• (一)擬辦理私募現金增資發行普通股案
• (二)擬修正本公司「公司章程」部分條文案
• (三)擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文案
• 八、選舉事項

(一)補選一席獨立董事案

九、其他議案

(一)擬解除新任董事競業禁止之限制案

• 十、臨時動議
• 十一、散 會

【報告事項】

一、104 年度營業報告,敬請鑒核。

說明:本公司 104 年度營業報告書,請參閱本手冊第 10 頁~第 11 頁(附件一)。

二、104 年度監察人查核報告,敬請鑒核。

說明:本公司 104 年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第 12 頁~第 13 頁(附件二)。

三、本公司對大陸地區進行間接投資情形報告,敬請鑒核。

說明:本公司 104 年度間接轉投資大陸情形如下:

被投資公司名稱	成翔電子 ( 東 莞 )	東莞順晟電腦	東 莞 首 利 科
	有 限 公 司	實業有限公司	技 有 限 公 司
	生產和銷售電源供應		生產和銷售電源供應
主要營業項目	器、變壓器、轉換器	電腦機殼之生產	器、變壓器、轉換器
	及其他電腦用電子產品		及其他電腦用電子產品
本公司直接或間
接投資持股比例	100%	100%	100%
104 年度自台灣
匯出投資金額	0	0	0
經濟部投審會
核准投資金額	2,932 美金 萬元	1,950 美金 萬元	1,550 美金 萬元

四、資金貸與他人執行情形報告,敬請鑒核。

說明:本公司截至 104 年 12 月 31 日止無資金貸與他人情形。

五、背書保證執行情形報告,敬請鑒核。

說明:本公司截至 104 年 12 月 31 日止為他人背書保證情形如下:

單位:新台幣仟元

背書保證對象			SUNTECH TRADING LIMITED					TOP		RICH	INC.
	本	公	司	間	接	轉	本	公	司	間	接	轉
關 係	投	資	之	子	公	司	投	資	之	子	公	司
104 年度最高
背書保證餘額				191,832						63,944
104 年度期末
背書保證餘額				191,832						63,944
累計背書保證
金額占淨值比率				8.40%						2.80%

註:以本公司「背書保證作業程序」規定,對本公司持有股權達 50%以上之子公司背書保證限 額為淨值之 30%為限,背書保證總額以不超過本公司最近期財務報告淨值之 50%為限。

六、其他報告事項。

說明:本公司 105 年股東常會並無持有已發行股份總數 1%以上之股東,依公司法第 172 條之 1 規定,於本公司公告受理股東提案期間(自 105 年 4 月 22 日起至 105 年 5 月 3 日止) 以書面向公司提出股東常會議案情事,特此報告。

【承認事項】

第 一 案董事會 提

• 案 由:104 年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司 104 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表業經 105 年 3 月 25 日第十一屆第四次董事會決議通過,其中合併財務報表暨個體財務報表並經資誠 聯合會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核簽證,並出具無保留意見之 查核報告在案,上述決算表冊已送請監察人查核完竣。
• 二、104 年度之營業報告書、會計師查核報告及合併財務報表暨個體財務報表,請參 閱本手冊第 10 頁~第 11 頁(附件一)及第 14 頁~第 25 頁(附件三)。
• 決 議:

第 二 案董事會 提

• 案 由:104 年度盈虧撥補案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司 104 年度盈虧撥補議案,業經 105 年 3 月 25 日第十一屆第四次董事會決 議通過並送請監察人查核完竣。

二、104 年度盈虧撥補表,請參閱本手冊第 26 頁(附件四)。

決 議:

【討論事項】

第 一 案董事會 提

• 案 由:擬辦理私募現金增資發行普通股案,提請 討論。
• 說 明:一、本公司為充實營運資金、拓展業務需要,並支應公司未來營運之資金需求,以提 高公司自有資本比率及強化財務結構、提升公司營運成效及整體競爭力,擬辦理 私募發行普通股 5 仟萬股為上限。
• 二、依「證券交易法第 43 條之 6」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 規定,爰將辦理私募發行普通股應說明事項如下:
  • (一)私募價格訂定之依據及合理性:
  • 1.本次私募價格,以不得低於定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之 股價,或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者之八 成訂定之,實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內, 授權董事會視日後洽特定人情形決定之。前述私募價格訂定之依據符合「公 開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,故應屬合理。
  • 2.因本公司近期普通股收盤價低於股票面額,致使本次私募普通股認股價格 可能低於股票面額,如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響,將視 未來公司營運及市場狀況,以辦理減資彌補虧損或日後營運之收益以盈餘 或資本公積彌補虧損方式處理。
  • (二)特定人選擇之方式:以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限。

應募人 姓 名	選擇方式與目的	與公司之關係
鄭 傑	係考量其本身對本公司營運已	本公司董事長暨總經理
鄭 翔	有一定程度了解,若能參與私募 應能較順利於短期內挹注本公	本公司董事暨營運長
林大鈞	司營運所需資金,強化公司經營	本公司副總經理
黃稟洲	體質及競爭力。	本公司副總經理

擬參與私募之內部人或關係人名單:

(三)辦理私募之必要理由:

• 1.不採用公開募集之理由:評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發 行成本,故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金,以達到迅速挹注 所需資金之目的。
• 2.私募之額度:以私募發行普通股 5 仟萬股為上限,並於股東會決議日起一 年內分二次辦理。

3.本次私募資金用途及預計達成效益如下表:

次數	預計私募股數	資金用途	預計達成效益
一	4	充實營運資金、拓	強化公司財務結
	仟萬股	展業務需要,並支	構、提升公司營
二	1	應配合公司未來	運成效及整體競
	仟萬股	營運之資金需求。	爭力。

• 三、本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同,惟本次私募之 普通股於交付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八規定外,均不得自由 轉讓,並於私募普通股交付日滿三年之後,依相關法令規定申請補辦公開發行程 序及上市交易。
• 四、本次以私募計劃之主要內容,除私募價格成數外,包括實際發行價格、股數、發 行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項,暨其 他一切有關發行計劃之事項,擬提請股東會同意,授權董事會視市場狀況調整、 訂定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更 時,亦授權董事會全權處理。
• 五、擬提請股東會通過本私募案,並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有 關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事 宜。
• 六、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,董事會決議辦理私 募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後,將造成經營權 發生重大變動者,應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。 依規定洽請證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見,請參閱本手冊 第 27 頁~第 33 頁(附件五) 。

決 議:

案 由:擬修正本公司「公司章程」部分條文案,提請 討論。

說 明:一、配合主管機關法令修正及實際作業需要,擬修正本公司「公司章程」部分條文。 二、「公司章程」修正條文對照表,請參閱本手冊第 34 頁~第 36 頁(附件六)。

決 議:

第 三 案董事會 提

• 案 由:擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文案,提請 討論。
• 說 明:一、配合應將電子投票方式列為表決權行使管道之一,擬修正本公司「股東會議事規 則」部分條文。

二、「股東會議事規則」修正條文對照表,請參閱本手冊第 37 頁(附件七)。

決 議:

【選舉事項】

第 一 案董事會 提

• 案 由:補選一席獨立董事案,提請 選舉。
• 說 明:一、本公司於 104 年 6 月 24 日經股東常會選任獨立董事二名,其中黃冠榕先生因個 人事務繁忙,於 105 年 3 月 24 日請辭生效。
• 二、為落實公司治理,於本(105)年股東常會補選獨立董事一名,新任獨立董事自選任後隨 即就任,任期自 105 年 6 月 30 日起至 107 年 6 月 23 日止。
• 三、依本公司章程第十五條之ㄧ規定,獨立董事採候選人提名制度,業經 105 年 5 月 12 日第十一屆第五次董事會審查通過,相關學歷、經歷及持股資料,如下表所示:

	獨 立	董	事	候	選	人	名	單
姓名	學歷					經歷			持有股數
鐘翊豪	中原大學 會計學系				(1)資誠聯合會計師事務所 (2)建業聯合會計師事務所 (3)安侯建業聯合會計師事務所 (4)匯聯會計師事務所(現職)				0 股

選舉結果:

【其他議案】

第 一 案董事會 提

• 案 由:擬解除新任董事競業禁止之限制案,提請 討論。
• 說 明:一、依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股 東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
• 二、獨立董事候選人鐘翊豪目前擔任「英屬蓋曼群島商楷捷國際投資股份有限公司獨 立董事」,爰依法提請股東會同意,自新任獨立董事就任之日起解除其競業禁止 之限制。
• 決 議:

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

首利實業股份有限公司

104 年度營業報告書

一、104 年度營業報告

茲將本公司 104 年度之營業結果及未來報告如下:

單位:新台幣仟元

項目 \ 年度	103 年度	104 年度	增減金額	變動比例%
營業收入	3,857,161	1,740,516	(2,116,645)	(54.88%)
營業毛利	97,788	(140,984)	(238,772)	(244.17%)
營業利益	(175,039)	(374,552)	(199,513)	113.98%
稅前淨利	(69,194)	(366,946)	(297,752)	430.31%

104 年為首利的整合耕耘年,在高階電源供應器、伺服器電源及機殼生產線外,隨著環 境意識抬頭,首利在電動汽機車之充電電池的技術上投以最大的研發與設計。104 年首 利在調整業務策略以及加強成本控管下,並以提升生產效率及產品良率,持續改善營運 效益,以穩健企業之基礎漸進建立企業的競爭優勢。

• 二、105 年度之營運計畫
• (一)經營方針
  • 1.穩定電源業務,並發展高階/高效能電源供應器及 DSP Server 電源供應器,除持續耕耘 IT 市場外,並積極開拓進入汽機車、醫療電子等相關產業。
  • 2.秉持客戶滿意之經營理念,提供客戶最適成本及最佳品質產品,藉以提升客戶共榮的產 業競爭優勢。

3.企業社會責任之精神:以建立穩健、踏實、誠信之經營,價值創新的企業。

• (二)營運目標
• 1.本公司產品及服務可分為三大項:(1)電源解決方案(2)五金塑膠機構件產品(3)專業電子 代工等,除能穩定過去個人電腦市場外,亦將積極發展伺服器機箱及電源市場。
• 2.公司將爭取 OEM 及 ODM 之業務,並加強對客戶的服務,以提升生產效率及降低作業 成本,使得首利能發展更多元化的市場業務,進而使企業整體營運效率更加提升。
• (三)重要產銷政策
• 1.掌握景氣及市場需求的變化,強化風險控管,以降低生產成本。
• 2.積極開發新產品與新客戶,以垂直整合提供一次購足的服務,強化競爭能力,並維持客 戶關係。

三、未來公司發展策略

(一)全新型態的營業模式

本公司未來將專注於各產業使用高階電源供應器,以及Server高階/高效能電源供應器。 (二)產能仍需提升

隨著個人電腦市場競爭日漸激烈,國際大廠為求毛利及降低風險,陸續採行OEM及ODM 方式委託下單,促使首利成為全球主要供應商。

(三)新技術推陳出新

本公司之專業研發團隊已積極投入研發產品,未來本公司將以累積之專業,洞察市場動 態及消費者需求,持續投注心力於新技術之開發以領先市場。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
• (一)本公司產品為電源供應器,因國內外競爭激烈,故考量製造成本因素時,必須不斷增加 議價能力,且公司會針對客人做不同產品規格需求設計,提供最佳的解決方案。
• (二)相關營運作業,均依法令辦理,並且會在意相關政策調整與變化,以掌握因應市場變化, 故法規變化不會產生影響。
• (三)至於總體經濟變化,公司會透過與廠商及客人的互動,隨時的掌握市場需求及供應變化, 做出適當的因應對策而予以克服,故可降低不確定之風險。

【附件二】

首利實業股份有限公司

監察人杳核報告書

本公司董事會造送一〇四年度個體財務報表、合併財務報表、營業 報告書及盈虧撥補表,其中個體財務報表及合併財務報表業經資誠聯合 會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核完竣,並出具會計師查 核報告書。上述之個體財務報表、合併財務報表、營業報告書及盈虧撥 補表,經本監察人審查完竣認為尚無不符,爰依照公司法第二一九條規 定,報請鑒察。

此致

首利實業股份有限公司一〇五股東常會

監察人:蔡高忠

0 五年三月二十八日 中 華 民 國

首利實業股份有限公司

監察人杳核報告書

本公司董事會造送一〇四年度個體財務報表、合併財務報表、營業 報告書及盈虧撥補表,其中個體財務報表及合併財務報表業經資誠聯合 會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核完竣,並出具會計師查 核報告書。上述之個體財務報表、合併財務報表、營業報告書及盈虧撥 補表,經本監察人審查完竣認為尚無不符,爰依照公司法第二一九條規 定,報請鑒察。

此致

首利實業股份有限公司一〇五股東常會

監察人:李侃蓉

0 五年三月二十八日 中 華 民 國

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單位:新台幣仟元

	資 產	附註	104 金	12 年 月 額	31 日 %	103 金	年 12 月 額	31 日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	$\,$	695,928	25	$\sqrt{3}$	755,436	$22\,$
1170	應收帳款淨額	六 $(1)$		368,198	13		676,639	19
1200	其他應收款	六(三)		42,043	$\sqrt{2}$		22,143	$\mathbf{1}$
130X	存貨	六(四)		110,861	$\overline{4}$		257,766	7
1410	預付款項			37,656	$\sqrt{2}$		28,374	$\mathbf{1}$
1470	其他流動資產	六 $(\mathbf{\Sigma})$		33,501	1		65,310	$\mathbf{2}$
11XX	流動資產合計			1,288,187	47		1,805,668	52
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動	六(六)		169,082	6		173,486	5
1543	以成本衡量之金融資產一非流	六(七)
	動			54			54
1600	不動產、廠房及設備	六(八)(十)及八		936,544	34		1,151,381	33
1760	投資性不動產淨額	六(九)		211,225	7		216,571	6
1840	遞延所得稅資產	六(二十四)		18,625	$\mathbf{1}$		15,516	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產	六(十)(十一)		140,076	5		119,973	$\mathfrak{Z}$
15XX	非流動資產合計			1,475,606	53		1,676,981	48
1XXX	資產總計			2,763,793	100	\$	3,482,649	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	104 金	12 年 月 31 額	且 $\%$	103 金	年 12 月 31 額	Ħ, %
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)	$\,$	50,000	$\mathbf{2}$	$\sqrt{3}$	150,000	4
2150	應付票據			582			875
2170	應付帳款			321,411	12		544,287	16
2200	其他應付款	六(十三)		79,407	3		94,290	3
2230	本期所得税負債			6,033	$\overline{\phantom{a}}$		2,597
2300	其他流動負債			14,120			28,807	$\mathbf{1}$
21XX	流動負債合計			471,553	17		820,856	24
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)		4,230			2,918
2600	其他非流動負債			3,649			1,592
25XX	非流動負債合計			7,879			4,510
2XXX	負債總計			479,432	17		825,366	24
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十五)
3110	普通股股本			2,014,677	73		2,014,677	58
	資本公積	六(十六)
3200	資本公積			396,763	15		450,239	13
	保留盈餘	六(十七)
3310	法定盈餘公積			5,236			5,236
3350	待彌補虧損		$\left($	357,707) (	$13)$ (		$53,476$ ) (	2)
	其他權益	六(十八)
3400	其他權益			225,392	8		240,607	7
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計			2, 284, 361	83		2,657,283	76
3XXX	權益總計			2, 284, 361	83		2,657,283	76
	重大或有負債及未認列之合約承 九
	諾
3X2X	負債及權益總計		\$	$2,763,793$ 100 \$			3,482,649	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

階

經理人:鄭傑

會計主管:林大鈞

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			104	年	$1\,0\,3$ 度	調 整 年	後 $\rightarrow$ 度
	項目	附註	金	額	$\frac{0}{0}$ 金	額	$\%$
4000	營業收入		$\mathbf{\$}$	1,740,516	\$ 100	3,857,161	100
5000	營業成本	六(四)(二十二)(		$1,881,500$ (	108 0	$3,759,373$ ) (	98)
5900	營業(毛損)毛利			$140,984$ $($	8)	97,788	$\overline{2}$
	營業費用	六(ニ+ニ)
6100	推銷費用			$38,845$ ) (	$2)$ (	$52,954$ ) (	1)
6200	管理費用			$193,455$ ) (	$11)$ (	$217,255$ ) (	6)
6300	研究發展費用			$1,268$ )	$-$ (	2,618)	$\overline{\phantom{a}}$
6000	營業費用合計			$233,568$ )(	$13)$ (	$272,827$ ) (	7)
6900	營業損失			$374,552$ )(	$21)$ (	$175,039$ ) (	$\overline{5}$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)		52,551	$\mathfrak{Z}$	49,790	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失	六(二十)		$43,779$ ) (	3)	59,343	$\sqrt{2}$
7050	財務成本	六(二十一)		1,166)	$\overline{\phantom{a}}$	3,288	$\equiv$
7000	營業外收入及支出合計			7,606	$\overline{\phantom{a}}$	105,845	$\overline{3}$
7900	税前淨損			$366,946$ ) (	$21)$ (	$69, 194)$ (	$\overline{2}$
7950	所得稅利益(費用)	六(二十四)		8,362	1 6	9,446)
8200	本期淨損		$\sqrt{3}$	358,584)(	$20)(\$$	78,640(	$\overline{2}$ )
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311 8310	確定福利計畫之再衡量數 六(十四)		\$	877	$\$\$	395
	不重分類至損益之項目			877		395
	總額 後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換	六(十八)
	算之兌換差額			$10, 811)$ (	1)	54,171	1
8362	備供出售金融資產未實現	六(六)
	評價損益			4,404)		30,150	1
8360	後續可能重分類至損益
	之項目總額			$15,215$ ) (	1)	84,321	$\overline{2}$
8300	其他綜合損益(淨額)		$($ \$	$14,338$ ) (	1) $\$\$	84,716	$\sqrt{2}$
8500	本期綜合損益總額		$($ \$	372,922)(	$\$\$ 21)	6,076
	淨損歸屬於:
8610	母公司業主		$($ \$	$358,584$ )(	$20)(\$$	$78,640$ )	2)
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		$($ \$	$372,922$ ) (	$21)$ \$	6,076
	每股盈餘	六(二十五)
9750	基本及稀釋每股盈餘		$($ \$		1.78(		0.39)

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會計主管:林大鈞

	單位:新台幣仟元 쎠	쎠	簿 戀 쎠 權 售產益		2,651,207 ↔	78,640)	84,716 30,150	2,657,283 ↔ 30,150		2,657,283 ↔ 30,150	358,584)		14,338 4,404)	2,284,361 $\leftrightarrow$ 25,746
	權	權	韻 出資 瑕 供融 $\frac{1}{2}$ 備 金 -₭		↔			↔		↮				↔
	$\boldsymbol{\gamma}$	奇	報兌 報兌 藜 運 財務 算え 彎 $\frac{1}{2}$		156,286		54,171	210,457		210,457			10, 811)	199,646
		丼	國構換差		↔			↮		↮				$\leftrightarrow$
	써	黎 煳	餘損 待彌補虧 圝 配		24,769	$78,640$ )	395	53,476)		53,476)	358,584)	53,476	877	357,707)
巨 Ε 公 $\overline{31}$	業		分 未		↔			$\overline{\mathcal{C}}$		$\widehat{\Theta}$				$\overline{\mathcal{C}}$
$+$ 月 $\overline{2}$ 及 14 $\overline{u}$ m	司	留	餘積 鴎 定		5,236			5,236		5,236				5,236
		保	法公		↔			↮		↔				↔
P	K	橫	票易 本公積 藏 股		3,709			3,709		3,709				3,709
實	$\Rightarrow$	∜	資庫交		↔			↮		↔				$\Leftrightarrow$
民國 104 $\vec{r}$ $\frac{1}{2}$	於	₭	債 資本公積 發行溢		530 446,			530 446,		530 446,		476) 53,		393,054
		從			↔			$\leftrightarrow$		$\Leftrightarrow$				$\leftrightarrow$
	屬 鱩		普通股股本		\$2,014,677			\$2,014,677		\$2,014,677				\$2,014,677
			盐 定				K(+)					$\star$ (++)	(ハナ)
				度 쎠 103	日餘額 $1 \nparallel 1$	本期淨損	本期其他綜合損益	12月31日餘額	度 年 104	1月1日餘額	本期淨損	資本公積彌補虧損	本期其他綜合損益	12月31日餘額

會計主管:林大約

E

經理人:鄭傑

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$-18-$

首利實	業 ‡و ≍ا 民國 104年本日由日本日本12月31日	及子公司 表
					單位:新台幣仟元
	附註	104	年 度	103	年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨損		$($ \$	$366,946$ ) (\$		69, 194)
調整項目 收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)	$\pi$ (ニ+)(ニ+ニ)		154,217		173,292
攤銷費用	$\pi$ ( $=$ $+$ $=$ )		13,014		21,684
減損損失	六(二十)		67,514
備抵呆帳淨轉列收入數			$2,469$ ) (		21,511)
處分不動產、廠房及設備利益	六(二十)		$5,846$ ) (		14,161)
利息收入	六(十九)		$6,491)$ (		7,173)
股利收入 利息費用	六(二十一)		$8,734)$ (		$402$ )
與營業活動相關之資產/負債變動數			1,166		3,288
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款			310,627		138,496
其他應收款		(	$19,855$ ) (		$7,203$ )
存貨			144,543		108,867
預付款項			$9,282$ ) (		3,035)
其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動			853)		24
應付票據			294)		127
應付帳款			$218,515$ ) (		158,668)
其他應付款			$14,883$ ) (		22,392)
其他流動負債			14,687)		1,298
營運產生之現金流入			22,226		143,337
收取之利息			6,716		8,807
收取之股利 支付之利息			8,734 $1,274$ )		402 $3,307$ )
支付之所得稅			$4,085$ )		2,146)
营業活動之淨現金流入			32,317		147,093
投資活動之現金流量
其他流動資產減少(增加)			31,006		4,191)
取得備供出售金融資產					$17,786$ )
出售不動產、廠房及設備價款			6,456		20,666
購置不動產、廠房及設備	六(二十六)		9,585)		71,491)
其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出			32,880) $5,003$ )		17,852) 90,654)
籌資活動之現金流量
短期借款減少			$100,000)$ (		$60,000$ )
其他非流動負債增加			2,048
籌資活動之淨現金流出			97,952)		$60,000$ )
匯率影響數			11,130		24,251
本期現金及約當現金(減少)增加數			59,508)		20,690
期初現金及約當現金餘額			755,436		734,746
期末現金及約當現金餘額		\$	695,928	\$	755,436

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會計主管:林大鈞

會計師查核報告

(105)財審報字第15003636號

首利實業股份有限公司 公鑒:

首利實業股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產自債表, 暨民國 104年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金 流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計 師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人 財務報告編製準則」編製,足以允當表達首利實業股份有限公司民國104年及103年12 月31日之財務狀況,暨民國104年及103年1月1日至12月31日之財務績效與現金 流量。

資 車 誠 聯 計 師 務 所 合 會計師 徐永堅 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1010034097號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第13377號 $1\quad0\quad5$ 華民國 年 $\mathbf{3}$ 2 5 月 $\overline{H}$

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

11012 臺北市信義區基隆路一段333號27樓/27F, 333, Keelung Road, Sec. 1, Xinyi Dist., Taipei City 11012, Taiwan $T: +886$ (2) 2729 6666, $F: +886$ (2) 2757 6371, www.pwc.com/tw

單位:新台幣仟元

	資 產	附註	104 金	12 年 31 月 額	日 %	103 -12 月 年 金 額	31 日 %
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	$\,$	530,403	19	\$ 511,442	16
1170	應收帳款淨額	$\pi($ 二)		339,264	12	636,400	20
1200	其他應收款	六(三)及七		93,869	$\mathfrak{Z}$	9,239
130X	存貨	六(四)		178	$\overline{\phantom{a}}$	1,645
1410	預付款項	六(五)及七		152,383	5	1,835
11XX	流動資產合計			1,116,097	39	1,160,561	36
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產一非流	六(六)
	動			54		54
1550	採用權益法之投資	六(七)		1,542,937	53	1,842,597	57
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八		62,817	$\sqrt{2}$	74,443	$\sqrt{2}$
1760	投資性不動產淨額	六(九)		111,326	$\overline{4}$	112,067	$\overline{4}$
1840	遞延所得稅資產	六(二十二)		14,717	÷,	14,568	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產	六(十二)		47,244	$\mathbf{2}$	14,539
15XX	非流動資產合計			1,779,095	61	2,058,268	64
1XXX	資產總計			2,895,192	100	\$ 3,218,829	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

			104	12 年 31 月	日	103 年 $12$ 月	31 Η,
	負債及權益	附註	金	額	%	金 額
	流動負債
2100	短期借款	六(十)	$\,$	50,000	$2\,$	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$ 150,000	5
2150	應付票據			582		875
2170	應付帳款			233		442
2180	應付帳款一關係人	七		538,949	19	387,092	12
2200	其他應付款	六(十一)		15,893		18,622
2300	其他流動負債			784		1,650
$21XX$	流動負債合計			606,441	21	558,681	17
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)		4,226		2,701
2600	其他非流動負債			164		164
25XX	非流動負債合計			4,390		2,865
$2\mathbf{XXX}$	負債總計			610,831	21	561,546	17
	權益
	股本	六(十三)
3110	普通股股本			2,014,677	$70\,$	2,014,677	63
	資本公積	六(十四)
3200	資本公積			396,763	13	450,239	14
	保留盈餘	六(十五)
3310	法定盈餘公積			5,236		5,236
3350	待彌補虧損		$\left($	357,707) (	$12)$ (	$53,476$ ) (	2)
	其他權益	六(十六)
3400	其他權益			225,392	$\,8\,$	240,607	$\,8\,$
$3\rm{XXX}$	權益總計			2, 284, 361	79	2,657,283	83
	重大或有負債及未認列之合約承 九
	諾
3X2X	負債及權益總計		\$	2,895,192	100	$\sqrt{3}$ 3,218,829	100

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經理人:鄭傑

會計主管:林大鈞

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			104	年	103 度	調 整 後 年	度
	項目	附註	金	額	% 金	額	%
4000	營業收入		$\overline{\mathbf{S}}$	1,667,802	$\overline{\$}$ 100	3,754,186	$\overline{100}$
5000	營業成本	六(四)(二十)及
		七		$1,707,334$ (	$102)$ (	$3,730,741$ $($	99)
5900	營業(毛損)毛利 營業費用	六(二十)		$\overline{39,532}$ ) (	2)	23,445
6100	推銷費用			$23,165$ ) (	$2)$ (	$31,050$ ) (	1)
6200	管理費用			$54,694$ ) (	$3)$ (	$61,030$ (	2)
6300	研究發展費用			$1,268$ )	$\overline{\phantom{a}}$	2,618)	$\overline{\phantom{a}}$
6000	營業費用合計			$79, 127$ ) (	$\overline{5}$ ) (	94,698)(	$\overline{3})$
6900	營業損失			$118,659$ ) (	$7)$ (	$71, 253$ ) (	2)
7010	營業外收入及支出 其他收入	六(十七)及七		21,388		42,278	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失	六(十八)		25,674	$\mathbf{1}$ $\overline{2}$	70,473	$\overline{2}$
7050	財務成本	六(十九)		1,166)	$-$ (	3,288
7070	採用權益法認列之子公	六(七)
	司、關聯企業及合資損益之
7000	份額 營業外收入及支出合計			$284,445$ ) ( $\overline{238,549}$ ) (	$17)$ ( $\overline{14}$ ) (	$113,479$ ) ( 4,016)	3) $\omega$
7900	税前淨損			$\overline{357,208}$ ) (	$21)$ (	$\overline{75,269}$ ) (	$\overline{2})$
7950	所得税費用	六(二十二)		1,376)	$\overline{\phantom{a}}$	3,371)
8200	本期淨損			358,584)	$\overline{21}$ ) (\$)	78,640)	$\frac{1}{2}$
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311 8310	確定福利計畫之再衡量數 不重分類至損益之項目	$\pi(+\pi)$		877		395
	總額			877		395
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換	六(十六)		$10,811$ ) (
8380	算之兒換差額 採用權益法認列之子公	六(十六)			1)	54,171	-1
	司、關聯企業及合資之其他
	綜合損益之份額-可能重分
	類至損益之項目			4,404)		30,150	1
8360	後續可能重分類至損益 之項目總額			$15,215$ ) (	1)	84,321
8300	其他綜合損益(淨額)			$14,338$ ) $($	1) \$	84,716	$\frac{2}{2}$
8500	本期綜合損益總額			$\overline{372}, 922)$	22) $\mathcal{S}$	6,076
		六(二十三)
9750	每股盈餘 基本及稀釋每股盈餘		$($ \$		1.78(		0.39)

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:鄭傑

會計主管:林大鈞

單位:新台幣仟元	竀 戀 쎠		2,651,207	$78,640$ )	84,716	657,283		2,657,283	358, 584)		$14,338$ )	2,284,361
	權					↮		↮				↔
	備供出售金融資產 未 實 現 損 益 쎪				30,150	30,150		30,150			$4,404$ )	25,746
	權		↔			↔		↮				↮
	構算額 辏 機 氡 差 運表 埃 營報		156,286		54,171	210,457		210,457			10, 811)	199,646
	外務兒 國財之 其		↮					S				↮
	餘 螽 損 盈虧 彌 補 配		24,769	$78\,,640$ )	395	53,476)		53,476)	358,584)	53,476	877	357,707)
	뼈 分待 未					అ		$\mathfrak{S}$				$\mathfrak{S}$
$\Box$ $\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$ 冋 $\mathbb{F}$ $\mathbf{\tilde{z}}$	公積 æ		5,236			.236		5,236				5,236
E E	定盈餘 法 学		↔			$\leftrightarrow$		⊷				↮
	積 積易 · 本 公 : 庫藏股票交		3,709			709		3,709				3,709
$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 民國 104 计	$\rightsquigarrow$ $\overline{\phantom{a}}$ 資		S
	積價 ₩ 凋 公 $\hat{\theta}$		446,530		11	446,530		446,530	ı	53,476)	$\mathbf{r}_{\parallel}$	393,054
	₭ 發 資 資 $\overline{\phantom{a}}$		↮					↮				↮
	$\star$ 股股		2,014,677			2,014,677		2,014,677			ŧ.	2,014,677
	測 岩 地		↮			↔		₩				↮
	씮 ŧ				k(+k)					$\pi(+\bar{z})$	k(+k)
		103年度	1月1日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	12月31日餘額	104 年度	1月1日餘額	本期淨損	資本公積彌補虧損	本期其他綜合損益	12月31日餘額

E

會計主管:林大鈞

經理人:鄭傑

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:鄭傑

首 利 個		公司 表
民國 104年	rm eest	$12$ 月 31 日			單位:新台幣仟元
	附註	104	年 度	103	年 度
營業活動之現金流量
本期税前淨損		(	$357,208$ ) (\$		$75,269$ )
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)	六(十八)(二十)		11,033		29,334
攤銷費用	六(二十)		979		3,368
備抵呆帳轉列收入數		$\overline{(}$	$3,160$ ) (		21,521)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損益之份額			284,445		113,479
處分不動產、廠房及設備利益	六(十八)		$5,818$ ) (		$15,665$ )
減損損失			838
利息收入		(	$2,558$ ) (		1,801)
股利收入			870) (		402)
利息費用	六(十九)		1,166		3,288
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款			300,296		162,065
其他應收款			$84,656$ ) (		2,904)
存貨		(	1,467		915
預付款項			150,548)		807
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			294)		127
應付帳款			151,649		210,564
其他應付款			$2,621$ ) (		8,308)
其他流動負債			866)		393
營運產生之現金流入			143,274		398,470
收取之利息			2,584		1,778
收取之股利			870		402
支付之利息			1,274)		3,307)
營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量			145,454		397, 343
採用權益法之投資增加					$212,039$ )
出售不動產、廠房及設備價款			6,314		16,953
其他非流動資產(增加)減少			32,807)		23
投資活動之淨現金流出			26,493)		195,063)
籌資活動之現金流量
短期借款減少			$100,000$ )		$60,000$ )
籌資活動之淨現金流出			$100,000$ )		60,000)
本期現金及約當現金增加數			18,961		142,280
期初現金及約當現金餘額			511,442		369,162
期末現金及約當現金餘額		$\$\$	530,403	\$	511,442

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:林大鈞

首利實業股份有限公司 盈虧撥補表 民國 104 年度

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	\$	0
加:104 年度保留盈餘調整數		877,277
調整後未分配盈餘	\$	877,277
加:104 年度稅後淨損		(358,584,026)
104 年度待彌補虧損	\$	(357,706,749)
彌補虧損項目
法定盈餘公積		5,236,093
資本公積-普通股溢價		352,470,656
期末待彌補虧損	\$	0

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息更將增加公司之財務負擔並侵蝕獲利;而若以公開募集之方式進行增資, 亦因該公司最近二年連續虧損且目前帳上尚有累積虧損,恐將不易吸引一般 投資人之認購意願,是以採私募之方式,將可取得穩定之長期資金並維持財 務彈性,且對公司財務、業務及股東權益均有正面助益,故考量資金募集之 時效性、便利性、發行成本、公司財務及營運狀況等因素,實有其必要性及 合理性;另經本承銷商檢視該公司擬於105年3月25日召開董事會之提案資 料,其發行計書內容、發行程序、私募價格訂定及特定人選擇之方式等,尚 符合證券交易法及相關法令規定,並無重大異常之情事。

• (一)本意見書之內容僅作為首利105年3月25日董事會決議及105年6月30日股東 常會決議本次辦理私募增資發行普通股之參考依據,不作為其他用途使用。
• (二)本意見書內容係參酙首利所提供之擬於105年3月25日召開董事會之提案資 料及該公司之財務資料暨經由「公開資訊觀測站」之公告資訊等進行評估, 對未來該公司因本次私慕案計劃變更或其他情事可能導致本意見書內容變 動之影響,本意見書均不負任何法律責任,特此聲明。

評估人: 福邦證券股份有限公司 代表人: 黄 顯 華

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【附件六】

首利實業股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

條 次	修正前條文	修正後條文	說 明
第二條之一	本公司對其他事業之投資,不受公 司法有關投資總額之限制。	(刪除)	依公司實 務作業調 整條次。
第三條	本公司設總公司於新北市,必要時 經董事會之決議得在國內外設立 分公司,並視業務上或投資關係或 同業間之必要,對外保證。	本公司對其他事業之轉投資,不受 公司法第十三條所訂有關投資總 額之限制,並視業務上、投資關係 或同業間之必要對外保證。	依公司實 務作業調 整條次並 酌修文 字。
第四條	本公司之公告方法依照公司法第 廿八條規定辦理。	本公司設總公司於新北市,必要時 經董事會之決議並經主管機關核 准後得在國內外設立分公司。	依公司實 務作業調 整條次並 修正內 文。
第五條	本公司資本總額定為新台幣貳拾伍 億元,分為貳億伍仟萬股,每股面 額新台幣壹拾元,未發行部份,由 董事會視實際需要決議發行之,其 中壹仟肆佰玖拾萬股,保留供認股 權憑證行使認股權使用,授權董事 會分次發行。	本公司資本總額定為新台幣貳拾伍 億元,分為貳億伍仟萬股,每股面 額新台幣壹拾元整,其中未發行股 份,授權董事會分次發行,其中壹 仟肆佰玖拾萬股,保留供認股權憑 證行使認股權使用,授權董事會分 次發行。	依公司實 務作業酌 修文字。
第七條	本公司股票均為記名股票,由董事 三人以上簽名或蓋章,並經主管機 關核定之發行簽證機構簽證後發行 之。本公司發行新股時,得就該次 發行總數合併印製股票,並應洽證 券集中保管事業機構保管;本公司 發行之股份亦得免印製股票,但應 洽證券集中保管事業機構登錄。	本公司發行之股份得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登 錄。倘本公司印製股票時,應均為 記名股票,並依公司法及其他相關 法令之規定辦理發行之。	配合法令 修正並精 簡本條文 內容。
第十條	股東因故不能出席股東會時,得出 具公司印發之委託書,載明授權範 圍,委託代理人出席。	股東因故不能出席股東會時,得出 具公司印發之委託書,載明授權範 圍,委託代理人出席。 股東委託出席之辦法除公司法另 有規定外,悉依主管機關頒佈之 「公開發行公司出席股東會使用 委託書規則」辦理之。	明定股東 辦理委託 出席時之 相關法令 規定。

條 次	修正前條文	修正後條文	說 明
第十三條	股東會之議決事項,應作成議事 錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。 議事錄應記載會議之年、月、日、 場所、主席姓名及決議方法,並應 記載議事經過之要領及其結果。 議事錄、出席股東之出席簽到卡及 代理出席之委託書應依主管機關規 定妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發,悉依	股東會之決議事項應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章,並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發,得以電子公告 方式為之。	配合法令 修正並精 簡本條文 內容。
第十五條	公司法第一百八十三條規定辦理。 本公司設董事五人,監察人二人, 任期三年,由股東會就有行為能力 之人選任,連選得連任。	本公司設董事五至七人,其中獨立 董事人數不得少二人且不得少於董 事席次五分之一,應選董事人數授 權由董事會議定之,監察人二人, 任期三年,連選得連任。	依公司實 務作業修 正本條內 容。
第十五條之一	依證券交易法第十四條之二規定, 本公司於前條董事名額中設置獨立 董事不得少二人,且不得少於董事 席次五分之一,採候選人提名制 度,由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項,悉依公 司法及證券主管機關之相關規定辦 理。	本公司董事及監察人之選舉依公司 法第一百九十二條之一規定採候選 人提名制度,由股東就董事及監察 人候選人名單中選任之。董事及監 察人候選人提名之受理方式及公告 等相關事宜,依公司法及證券交易 法等相關法令規定辦理。 董事及監察人之選舉依本公司董事 及監察人選舉辦法選任之。除法令 另有規定者外,獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉,分別計算當 選名額。	配合法令 修正本條 內容。

條 次	修正前條文	修正後條文	說 明
第廿八條	本公司年度決算稅後純益,依下列 順序分派之: (一)撥補虧損。 (二)提列百分之十為法定盈餘公積。 (三)其他依法令規定提列特別盈餘公積。 董事會就其可分配盈餘擬具分派 議案,提請股東會決議分派之,其 中員工紅利為5%~10%,董事、監 察人酬勞3%以下,餘為股東紅利。 另員工分配股票紅利之對象,得包 括符合一定條件之從屬公司員 工,相關辦法授權董事會制定之。	本公司年度如有獲利,於保留彌補 累積虧損數額後,如尚有餘額,應 提撥百分之五至百分之十為員工 酬勞及不高於百分之三為董事、監 察人酬勞,由董事會決議後分派 之,並報告股東會。 前項員工酬勞發給股票或現金之 對象,得包括符合一定條件之從屬 公司員工,相關辦法授權董事會制 定之。	配合公司 法第 235 條之 增 1 訂員工酬 勞及董監 事酬勞分 派規定。
第廿八條 之一	本公司處於產業環境多變,企業生 命週期正值成長階段並朝多角化發 展之際,考量本公司未來資金需 求、長期財務規劃及股東對現金流 入之需求,若公司股東會決議發放 股東股利時,其中現金股利以不超 過股利總數之百分之五十。惟此項 現金股利發放比率得視當年度實際 獲利及資金狀況,由董事會擬具分 配方案後,經股東會決議後調整之。	本公司年度決算稅後純益,依下列 順序分派之: (一)撥補虧損。 (二)提列百分之十為法定盈餘公積。 (三)其他依法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積。 其餘額得加計以前年度未分配盈 餘,作為可供分配盈餘,由董事會 擬具盈餘分派議案,提請股東會決 議分派之。 本公司處於產業環境多變,企業生 命週期正值成長階段並朝多角化發 展之際,考量本公司未來資金需 求、長期財務規劃及股東對現金流 入之需求,若公司股東會決議發放 股東股利時,其中現金股利以不超 過股利總數之百分之五十。惟此項 現金股利發放比率得視當年度實際 獲利及資金狀況,由董事會擬具分 配方案後,經股東會決議後調整之。	原第廿八 條文除調 整條次至 第廿八條 之一外, 並刪除董 監事酬勞 及員工紅 利分配相 關規定及 酌修文字。
第三十條	本章程訂立於(以下略)。	本章程訂立於(以下略)。 第二十七次修正於民國一○五年六月 三十日	增訂修正 日期。

【附件七】

首利實業股份有限公司

「股東會議事規則」修正條文對照表
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條 次	修正前條文	修正後條文	說 明
第 三 條	股東出席股東會應辦理簽到,簽到 手續以出席簽到卡代替之;出席股 數以繳交之出席簽到卡計算之。	股東會之出席,應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡,加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。	配合股東 得以電子 方式行使 表決權。
	股東會之決議事項,應作成議事 錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發,悉依公司法 第一百八十三條規定辦理。	股東會之決議事項,應作成議事 錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。	配合法令 修改。
第 廿四 條	議事錄應記載會議之年、月、日、 場所、主席姓名及決議方法,並應 記載議事經過之要領及其結果。	前項議事錄之分發,得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載 之,在本公司存續期間,應永久保 存。
	議事錄、出席股東之出席簽到卡及 代理出席之委託書應依主管機關 規定妥善保存。	前項決議方法,應載明採票決方式 及通過表決權數與權數比例。

【附錄一】 (修正前)

首利實業股份有限公司

公司章程

第一章總則

第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為首利實業股份有限公司。

第 二 條:本公司所營事業如下:

1.各種印花紙、圖染紙、紙製品、印花版之製版、印刷及加工製造買賣業務。

• 2.人造纖維原料及其加工品之製造、買賣業務。
• 3.各種人造、天然纖維品、印花布、棉布、絲織品及成衣之製造、假撚、織造、染 整、加工及買賣業務。
• 4.天然棉、麻棉、蠶絲、羊毛、合成纖維、化學纖維之混紡紗製造、織布染整加工 製造及進出口貿易業務。
• 5.前各項產品及原料之製造及進出口貿易業務。
• 6.紡織品、布匹進出口貿易。
• 7.日用品、百貨、雜貨、玩具、運動器材進出口貿易業務(賭博性色情性電動玩具除 外)(玩具槍除外)。
• 8.委託營造廠商開發經工業主管單位核准之工業區。

9.各種建設機械買賣業務。

• 10.經營保齡球場、溜冰場、高爾夫球練習場(限五洞以下) 、遊樂場(遊藝場業務除 外) 、游泳池、網球場、騎馬場及運動設備器材之出租及車輛保管。
• 11.經營超級市場業務。
• 12.經營農作物栽培及家禽之飼育業務。
• 13.大豆、玉米、黃豆、豆粉買賣。
• 14.各種汽機車及其零件、配件買賣業務。
• 15.汽車裝配、修理及保養業務。
• 16.經營汽電共生廠(剩餘電力躉售予當地電業)。
• 17.代理國內外廠商產品之報價投標經銷業務。
• 18.CC01080 電子零組件製造業。
• 19.I301010 資訊軟體服務業。
• 20.I301030 電子資訊供應服務業。
• 21.IZ99990 其他工商服務業(生物製藥研發、電子產品研發)。
• 22.F119010 電子材料批發業。

23.F219010 電子材料零售業。

24.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一:本公司對其他事業之投資,不受公司法有關投資總額之限制。

• 第 三 條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司,並視業 務上或投資關係或同業間之必要,對外保證。
• 第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元,分為貳億伍仟萬股,每股面額新台幣壹拾 元,未發行部份,由董事會視實際需要決議發行之,其中壹仟肆佰玖拾萬股,保留 供認股權憑證行使認股權使用,授權董事會分次發行。
• 第 六 條:刪除。
• 第 七 條:本公司股票均為記名股票,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關核定之發行 簽證機構簽證後發行之。本公司發行新股時,得就該次發行總數合併印製股票,並 應洽證券集中保管事業機構保管;本公司發行之股份亦得免印製股票,但應洽證券 集中保管事業機構登錄。
• 第 八 條:股東名簿記載之變更,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。

第三章股 東 會

• 第 九 條:本公司股東會分為二種,股東常會於每會計年度終了後六個月內召開;股東臨時會 於必要時依有關法令召集之。
• 第九條之一:股東會之召集通知經相對人同意者,得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股 之股東,前項召集通知,得以公告方式為之。
• 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人出席。
• 第十條之一:股東會之主席由董事長擔任,如董事長缺席時,依公司法第 208 條有關規定辦理, 由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以 上時,應互推一人擔任之。
• 第 十一 條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者,不在此 限。
• 第 十二 條:股東會之決議,除有關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不足前項規定數額時,悉依公 司法有關規定辦理。
• 第 十三 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議 事錄分發各股東。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過 之要領及其結果。

議事錄、出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書應依主管機關規定妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發,悉依公司法第一百八十三條規定辦理。

第 十四 條:股東會得查核董事會造送之表冊、監察人之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。

第四章董事及監察人

第 十五 條:本公司設董事五人,監察人二人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任,連 選得連任。

本公司全體董事監察人持有之股份總額應符合證券主管機關頒行「公開發行公司董 事監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

• 第十五條之一:依證券交易法第十四條之二規定,本公司於前條董事名額中設置獨立董事不得少 二人,且不得少於董事席次五分之一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項,悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。
• 第 十六 條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選一 人為董事長,董事長對外代表本公司,董事長因故缺席時,由董事長指定董事一 人代理之,未指定時由董事互推一人代理之。
• 第 十七 條:董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時 會選任之。
• 第 十八 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董 事開會委託其他董事代理出席時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權 範圍。

董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。如遇緊急情事得隨 時召集之。董事會之召集通知,得以書面、傳真或電子方式為之。

董事會開會時,如以視訊畫面會議為之,其董事以視訊畫面參與會議者,視為親 自出席。

• 第 十九 條:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數之董事出席,並以出席董事過 半數同意行之。
• 第 二十 條:董事會之職權如下:
• 一、召集股東會。
• 二、執行股東會決議事項。
• 三、審定營運方針。
• 四、有關研究、設計、規劃之審定及考核。
• 五、本公司重要章則之訂定、變更與廢止。
• 六、本公司重要契約之訂定、變更與廢止。
• 七、經理人員之委任、解任及遷調,並核定其報酬、獎懲、退休及撫恤等辦法。 八、資本增減之擬議及對外投資、技術合作之擬議。
• 九、審核預決算、營業報告書及盈餘分派或虧損撥補之擬定。
• 十、其他依法令規定或股東會授權之事項。
• 第 廿一 條:監察人之職權如左:
• 一、公司財務狀況之調查。
• 二、帳簿文件之查核。

三、財務報表之查核及報告股東會。

四、其他依公司法規定之職權。

• 第 廿二 條:監察人除董事會不為召集或不能召集股東會,得為公司利益,於必要時得召集股 東會。
• 第 廿三 條:監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。
• 第 廿四 條:全體董事及監察人之報酬,不論盈虧,依同業通常水準支付,授權董事會議定之。

第五章經 理 人

第 廿五 條:本公司得設總經理一人,經理人若干人,其委任、解任及報酬,依照公司法有關 規定辦理。

第六章會計

• 第 廿六 條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具:(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈 餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前送請監察人查核 後,提交股東常會,請求承認。
• 第 廿七 條:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買 回本公司股份辦法」第十條之一規定,本公司應有股東會代表已發行股份總數過 半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意,以低於發行日之本公司 普通股股價之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓 予員工。
• 第 廿八 條:本公司年度決算稅後純益,依下列順序分派之:
• (一)撥補虧損。

(二)提列百分之十為法定盈餘公積。

(三)其他依法令規定提列特別盈餘公積。

董事會就其可分配盈餘擬具分派議案,提請股東會決議分派之,其中員工紅利為 5%~10%,董事、監察人酬勞 3%以下,餘為股東紅利。另員工分配股票紅利之 對象,得包括符合一定條件之從屬公司員工,相關辦法授權董事會制定之。

第廿八條之一:本公司處於產業環境多變,企業生命週期正值成長階段並朝多角化發展之際,考 量本公司未來資金需求、長期財務規劃及股東對現金流入之需求,若公司股東會 決議發放股東股利時,其中現金股利以不超過股利總數之百分之五十。惟此項現 金股利發放比率得視當年度實際獲利及資金狀況,由董事會擬具分配方案後,經 股東會決議後調整之。

第七章附則

• 第 廿九 條:本章程未訂事項,悉依公司法及有關法令辦理。
• 第 三十 條:本章程訂立於民國七十一年十月七日 第一次修正於民國七十五年十二月五日

第二次修正於民國七十六年元月五日 第三次修正於民國七十六年五月廿六日 第四次修正於民國七十六年六月廿八日 第五次修正於民國八十年六月三日 第六次修正於民國八十年十一月八日 第七次修正於民國八十一年十月廿一日 第八次修正於民國八十四年二月十一日 第九次修正於民國八十四年三月二十三日 第十次修正於民國八十六年五月二十六日 第十一次修正於民國八十七年三月三十一日 第十二次修正於民國八十八年二月二十六日 第十三次修正於民國八十八年六月十七日 第十四次修正於民國八十九年四月二十六日 第十五次修正於民國八十九年四月二十六日 第十六次修正於民國九十年六月十一日 第十七次修正於民國九十一年六月十一日 第十八次修正於民國九十二年六月三十日 第十九次修正於民國九十四年六月十日 第二十次修正於民國九十五年五月九日 第二十一次修正於民國九十六年六月十五日 第二十二次修正於民國九十七年六月十三日 第二十三次修正於民國九十八年六月十九日 第二十四次修正於民國九十九年六月十七日 第二十五次修正於民國一 O 一年六月十九日 第二十六次修正於民國一 O 三年六月二十三日 【附錄二】 (修正前)

首利實業股份有限公司

股東會議事規則

民國一 O 一年六月十九日股東常會通過

• 第 一 條:本公司股東會議依本規則行之。
• 第 二 條:本規則所稱股東,指股東本人及股東所委託出席之代理人。
• 第 三 條:股東出席股東會應辦理簽到,簽到手續以出席簽到卡代替之;出席股數以繳交之出 席簽到卡計算之。
• 第 四 條:本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第 五 條:股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。 股東會之主席除公司法另有規定外,由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第 六 條:本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第 七 條:有關股東會會議過程,公司應全程錄音或錄影,並至少須保存一年。
• 第 八 條:已屆開會時間,代表已發行股份總數過半數之股東出席,主席即宣佈開會。如已逾 開會時間惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣佈延長之,延 長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公司法 第一百七十五條規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議。 股東會為前項假決議時,如出席股東所代表之股份總數已足代表已發行股份總數過 半數之股東出席數額時,主席得隨時宣告正式開會,並將已作成之假決議重新提請

大會表決。 第 九 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依所排定之議程進行,

非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈散 會。

會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條:刪除。
• 第 十一 條:出席股東發言前,須先以發言條填明股東戶號、姓名及發言要點,由主席定其發言 順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。

第 十二 條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

• 第 十三 條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 第 十四 條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第 十五 條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• 第 十六 條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之 結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 第 十七 條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第 十八 條:議案之表決,除法令另有規定外,均以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時,如經主席徵詢,無股東異議者,其效力同投票表決通過。 股東每股有一表決權,但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者,

不在此限。

• 第 十九 條:股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權。
• 第 二十 條:股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。前條不得行 使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
• 第 廿一 條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第 廿二 條:刪除。
• 第 廿三 條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。
• 第 廿四 條:股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,悉依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過 之要領及其結果。

議事錄、出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書應依主管機關規定妥善保存。 第 廿五 條:刪除。

• 第 廿六 條:本規則未訂事項,悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。
• 第 廿七 條:本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

【附錄三】

首利實業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

民國一 O 三年六月二十三日股東常會通過

• 第 一 條:茲依照公司法及本公司章程之規定,訂定本辦法,凡本公司董事及監察人之選舉, 悉依本辦法之規定。
• 第 二 條:本公司董事及監察人之選舉,於股東會時分別行之。
• 第 三 條:本公司董事及監察人之選舉,均採用記名累積投票法,選舉人之記名得以股東戶號 代之。
• 第 四 條:本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出董事(監察人)人數相同之選舉權, 由本公司製備與應選出董事(監察人)人數相同之選舉票,並載明其權數,分發給出 席股東會之股東。前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。
• 第 五 條:本公司董事及監察人,依本公司章程所規定之名額,依選舉票統計結果,由所得選 票代表選舉權較多者,依次分別當選為非獨立董事、獨立董事或監察人,同時當選 為非獨立董事或監察人之股東,應自行決定充任非獨立董事或監察人;如有二人以 上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席或未在場者, 由主席代為抽籤。
• 第五條之一:政府或法人為本公司之股東時,除經主管機關核准者外,不得由其代表人同時當選 或擔任公司之董事及監察人。

除經主管機關核准外,董事間應有超過半數之席次,監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上,不得具有下列關係之一:

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

公司召開股東會選任董事及監察人,原當選人不符前項規定時,應依下列規定決定 當選之董事或監察人:

• 一、董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,其當選失 其效力。
• 二、監察人間不符規定者,準用前款規定。
• 三、監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力。
• 第 六 條:刪除。
• 第 七 條:選舉開始時,由主席指定監票員、計票員辦理監票及計票事宜,監票員應具股東身 份。
• 第 八 條:投票櫃由本公司製備之,於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條:被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票之「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號;惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該 政府或法人名稱,亦得加註其代表人姓名;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名 及身分證明文件編號。

• 第 十 條:選票有下列情事之一者無效:

• 一、不用本辦法所規定之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票櫃者。
• 三、字跡模糊無法辨認或塗改者。
• 四、所填被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被 選舉人如非股東身份者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
• 五、同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。
• 六、除填被選舉人姓名(名稱)及股東戶號或身分證明文件編號外,夾寫其他文字者。
• 七、所填被選舉人之姓名與其他股東相同,而未填股東戶號或身分證明文件編號以 資識別者。
• 八、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。
• 第 十一 條:董事及監察人之選舉分別設置投票櫃,經分別投票後,由監票員開啟票櫃。
• 第 十二 條:計票由監票員在旁監視,開票結果由主席當場宣佈。
• 第 十三 條:刪除。
• 第 十四 條:本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。

【附錄四】

首利實業股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 2,014,676,690 元,已發行股份總數為 201,467,669 股。
• 二、依據證券交易法第 26 條規定,本公司全體董事最低應持有股數計 15,000,000 股,全體監察 人最低應持有股數計 1,500,000 股,已符合法令規定成數。
• 三、截至本(105)年度股東常會停止過戶日 105 年 05 月 02 日止,股東名簿記載之個別及全體董 事及監察人持股情形如下:

單位:股

職 稱	姓 名	持有股數	持有比率(%)
董事長	鄭傑	9,386,361	4.66%
董 事	鄭翔	8,642,346	4.29%
董 事	鄭更義	0	0%
獨立董事	陳錫智	0	0%
董 事	總 股 數	18,028,707	8.95%
監察人	李侃蓉	1,585,896	0.79%
監察人	蔡高忠	0	0%
監 察 人	總 股 數	1,585,896	0.79%