SJ Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 13, 2023

주주총회소집공고 2.9 주식회사 에스제이그룹

주주총회소집공고

2023 년 03 월 13 일
회 사 명 :	주식회사 에스제이그룹
대 표 이 사 :	이주영
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 도곡로 156, SJ빌딩
	(전 화)02-3433-6511
	(홈페이지)http://www.sj-group.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)연오흠
	(전 화)02-3433-6511

주주총회 소집공고(제15기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.당사는 상법 제365조와 우리회사 정관 제18조에 의거하여 제15기(2022.01.01~2022.12.31) 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -

1. 일시 : 2023년 3월 28일 (화) 오전 10시2. 장소 : 서울시 강남구 영동대로 618 Hotel in 9 B1 스텔라홀3. 회의 목적사항가. 보고사항 - 제15기 감사보고의 건 - 제15기 영업보고의 건 - 내부회계제도 운영실태보고의 건 - 외부감사인 선임보고의 건 나. 의결사항제1호 의안 : 제15기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 의 승인 건 ※ 예정 배당금 : 1주당 현금배당 500원제2호 의안 : 사내이사 강민정 재선임의 건제3호 의안 : 사내이사 심수진 재선임의 건제4호 의안 : 사내이사 김대용 신규선임의 건제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인 건제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님을 대신하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.5. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하며, 금융감독원 전자공시시스템 또는 한국거래소 상장공시시스템 전자공시로 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.6. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 지참나. 간접행사 : 위임여부 확인을 위하여 대리인은 1) 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 원본 2) 주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 1 3) 대리인의 신분증을 모두 지참하셔야 합니다. ※법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증7. 참고 사항- 상법 제542조의4 및 정관 제20조 제2항에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.- 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. (당사 홈페이지 주소: http://www.sj-group.co.kr)- 코로나 19의 감염 및 전파 예방을 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 또한, 질병관리청 가이드에 따라 환기가 어려운 밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접한 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서는 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있사오니 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.- 코로나19에 따른 주주총회 일시/장소 등 불가피한 변경사항 발생 시, 변경승인 권한을 대표이사에게 위임하며 변경 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.- 당사는 주주총회 참석 식사 및 기념품을 따로 제공하지 않습니다. 2023년 03월 13일 주식회사 에스제이그룹 대표이사 이 주 영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조진현(출석률: 100%)	홍정택(출석률: 100%)	이권섭(출석률:100 %)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
15-1	2022.01.21	[ 의결 안건 ]1. 내부회계관리제도 운영실태 보고2. 내부회계 관리규정 개정	찬성	찬성	-
15-2	2022.02.07	[ 보고 안건 ] 1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	찬성	찬성	-
15-3	2022.02.09	[보고 안건]1. 2021년 경영실적 보고의 건[의결 안건]1. 제14기 재무제표 승인의 건2. 제14기 결산 현금배당 결정의 건	찬성찬성	찬성찬성	--
15-4	2022.02.21	[의결 안건] 1. 자회사 설립 투자의 건	찬성	찬성	-
15-5	2022.02.24	[의결 안건]1. 금전 소비대차 계약의 건	찬성	찬성	-
15-6	2022.03.11	[의결 안건]1. 본점 소재지 변경의 건2. 제14기 (주)에스제이그룹 정기주주총회 개최의 건	찬성	찬성	-
15-7	2022.03.21	[의결 안건]1. 우리사주조합원 우리사주 취득자금 대출 보증의 건	찬성	찬성	-
15-8	2022.03.29	[의결 안건]1. 대표이사 재 선임의 건2. 본점 소재지 변경의 건3. 해외 지점 설치의 건	찬성	-	찬성
15-9	2022.04.05	[의결 안건]1. 자회사 자금 대여의 건	찬성	-	찬성
15-10	2022.06.20	[의결 안건]1. 기한부 신용장 약정기한 연장의 건	찬성	-	찬성
15-11	2022.07.01	[의결 안건]1. 자기주식 처분 결정의 건	찬성	-	찬성
15-12	2022.07.28	[의결 안건]1. 자회사 설립 투자의 건2. 사내이사의 겸직 승인의 건	찬성	-	찬성
15-13	2022.07.29	[의결 안건]1. 해외 지점 주소 변경의 건	찬성	-	찬성
15-14	2022.08.03	[의결 안건]1. 자회사 자금 대여의 건	찬성	-	찬성
15-15	2022.08.23	[의결 안건]1. 언택트 제이커브 투자조합 출자 지분 양수도 진행의 건	찬성	-	찬성
15-16	2022.08.31	[의결 안건]1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 내부회계관리제도 설계평가 보고의 건	찬성	-	찬성
15-17	2022.09.06	[의결 안건]1. 자회사 설립 투자의 건2. 사내이사의 겸직 승인의 건	찬성	-	찬성
15-18	2022.09.22	[의결 안건]1. 제이디 에스제이지 신기술조합 출자의 건	찬성	-	찬성
15-19	2022.11.04	[의결 안건]1. 우리사주조합원 우리사주 취득자금 대출 보증의 건	찬성	-	찬성
15-20	2022.12.14	[의결 안건]1. 주주명부 폐쇄 기준일 설정2. 현금.현물 배당을 위한 주주명부 폐쇄기준일 설정	찬성	-	찬성
15-21	2022.12.30	[의결 안건]1. 에스제이지파트너스 대여금 약정 연장의 건2. 에스제이지 파트너스 유상증자 자본금 납입의 건3. 2023년 사업계획 승인의 건	찬성	-	찬성

주1) 제14기 정기주주총회(2022년 03월 29일)에서 홍정택 사외이사 중도사임에 따라 이권섭 사외이사 신규 선임되었습니다. 이권섭 사외이사는 주주총회 이후에 개최된 이사회의 주요 의결에 참석하였습니다.주2) 중도 사임의 경우 사임 시점까지, 신규 선임의 경우 선임 시점부터 포함하여 참석율을 계산하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000	21	11	주1)

주1) 주총승인금액의 경우 전체 이사의 총 보수 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

패션 산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약전인 산업인바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 패션 업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내.외 하청기업을 통한 외주 생산 및 프로모션을 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달합니다. 이러한 의류산업의 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용 할 수 있습니다.패션 산업은 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행에 따라 세분화, 전문화되어 있습니다. 소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않아도 하청 형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 탈피가 용이합니다. 그러나 주된 경쟁요인이 품질, 마케팅, 유통경로 등으로 초기 진입자가 경쟁우위를 선점하기는 어렵습니다. 또한, 패션 산업은 경기변동에 매우 민감한 산업이며, 특히 국내 패션시장은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다.이러한 특징으로 인해 수요예측이 매우 어렵고, 사회·경제적 환경, 소비자 정보 등 거시적인 정보에서부터 패션 트렌드, 소재 정보 등 미시적인 정보에 이르기까지 다 양한 정보를 복합적으로 활용하여 변동에 대응하는 것이 중요한 산업입니다. 또한, 계절에 따른 소재 및 디자인 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업으로 재고량이 사업의 주요 변수가 될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2008년 03월 설립되었고, 2019년 11월 코스닥시장에 상장한 13년 업력의 글로벌 패션 브랜드 전문기업으로 가방, 의류, 모자, 패션잡화 등의 유통 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 2030 세대를 위한 스트리트 캐주얼 브랜드 ‘캉골(KANGOL)’, 캉골 로열티를 기반으로 런칭한 유아동 브랜드 ‘캉골키즈(KANGOL KIDS)’, Meaningful Luxury 브랜드 ‘헬렌카민스키(HELEN KAMINSKI)’를 전개하고 있으며 국내 백화점, 프리미엄 아울렛, 면세점에 영업기반을 두고 있습니다. 전개 브랜드가 모두 각각의 컨셉, 타겟층, 가격대 등을 기반으로 한 브랜드포지셔닝을 달리하고 있는데 ‘캉골=Global Street Culture Brand’, ‘캉골키즈=British Street Kids Brand’, ‘헬렌카민스키=Meaningful Luxury Brand’ 라는 확고한 브랜드 아이덴티를 형성하고 있어, 목표시장에서 높은 수준의 경쟁력을 갖추고 있습니다. 당사는 2010년 캉골 브랜드 라이선스 계약을 체결한 후 가방 및 의류 제품을 직접 기획, 디자인, 외주 생산 후 판매하고 있으며 2011년에는 캉골 브랜드, 마스터 라이선스까지 획득하여 상품 제조, 판매업자에게 상표권을 대여하는 서브라이선스 사업까지 영역을 확장하였습니다. 또한 2016년 헬렌카민스키 모자의 수입, 판매를 시작으로 2017년 아이템 확장을 통한 럭셔리 스타일 브랜드로 성장하기 위해 의류, 신발, 악세서리 등의 트레이드마크 라이선스 계약을 함께 체결하였습니다. 이를 위해 디자인연구소를 운영하여 매 시즌 경쟁력 있는 제품을 출시하고 있습니다. 2021년 12월 당사가 자체 개발한 패션 편집브랜드인 여행을 모티브로 한 브랜드 LCDC와 성수동에 복합 콘텐츠 공간 플랫폼인 LCDC SEOUL을 런칭하였습니다. 2021년 1월 PANAM 라이선스를 체결, 2022년 하반기에 20세기 최대항공사 팬암의 헤리티지를 여행의 감성으로 표현한 Lifestyle Brand '팬암(PANAM)'을 런칭 하였으며, 2022년 12월에 BEAUTY 신규 사업 전개를 위하여 EAU D'ITALIE, ALTAIA 팝업 스토어를 오픈하였습니다.

2022년 9월 에코(ECCO) 글로벌과 라이선스 계약을 체결하였습니다. 이와 같이 당사는 브랜드 포트폴리오 다각화를 통해 미래 성장동력을 확보해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분	브랜드	주요 사업의 내용
패션부문	KANGOL, HELENKAMINSKI, KANGOL KIDS, LCDC, PANAM, BEAUTY	모자,가방, 의류,잡화류 등제조 및 판매, 화장품 판매
기타부문	F&B, 임대, 서브라이센스 등	F&B, 공간임대 등

(2) 시장점유율

당사가 전개하고 있는 각각의 브랜드마다 경쟁업체가 상이하여 객관적인 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

국내 패션시장은 소비자 삶의 질적 향상 및 가심비 위주의 소비 트렌드에 따라 점차 소비자 성향이 고급화 및 다양화 되고 있는 추세입니다. 특히 본인들의 라이프스타일을 가장 중시하는 젊은세대 중심의 명품, 스트릿패션 카테고리가 지속적으로 성장하고 있으며 당사는 이러한 시장 상황에 가장 적합한 브랜드 포트폴리오를 보유하고 있으며 이를 바탕으로 타사 대비 높은 수준의 성장세를 유지하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 시장 핵심경쟁요소- 브랜드당사가 속한 패션산업은 소득수준 향상 및 최근 삶의 질적 향상 욕구 증대 등으로 인해 쇼핑을 단순한 상품 구매 행위가 아닌 경험의 일부로 인식하는 경향이 강해졌으며이에 따라 브랜드의 이미지 및 내포하는 가치의 정립이 시장에서 우위를 점할 수 있는 핵심 경쟁요소입니다.- 유통망당사가 사업을 영위하고 있는 캉골 및 헬렌카민스키는 주 고객층이 구매력 있는 20-50대로, 상대적으로 높은 제품 가격대를 형성하고 있으며, 고객이 오프라인에서 직접 눈으로 확인하고 제품을 착용해보고 구매하는 성향이 강해 온라인 보다는 오프라인 매출 비중이 높은 유통 특징을 보입니다. 그렇기 때문에 백화점, 프리미엄복합쇼핑몰, 면세점 등 전국적인 오프라인 유통망을 확보하고 있는 것이 매우 중요합니다.- 신상품 소진율, 재고회전율패션산업은 계절변수 특성이 있어서 시즌별로 신상품의 재고소진율이 수익률 확보에매우 중요한 요소입니다. ② 신규 사업 2022년 9월에 신규 계약한 글로벌 골프 라이선스 에코(ECCO) 를 2023년 런칭하기위하여 제품 개발 예정 입니다.

(5) 조직도

첨부1) 주총소집결의_조직도.jpg 첨부1) 주총소집결의_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제15기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 의 승인 건- 아래 제15기 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 반영되지 않았으며, 추후 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업상황과 관련된 상세내용은 "III. 경영참고사항"을 참조하여 주시기 자랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1)연결재무제표

연결 재무상태표

제 15(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 14(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기말	제 14(전) 기말
자산
유동자산	123,383,414,691	104,040,565,372
현금및현금성자산	27,245,075,975	18,500,865,620
단기금융상품	27,258,410,958	30,482,637,940
매출채권	18,366,098,216	15,421,407,774
기타금융자산	14,329,776,744	15,518,468,790
기타자산	798,006,446	371,200,501
재고자산	35,386,046,352	23,745,984,747
비유동자산	73,135,901,173	56,480,388,972
당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,639,490,924	4,938,915,550
기타금융자산	3,861,653,800	3,292,318,000
유형자산	28,853,626,433	24,052,018,302
사용권자산	21,358,127,378	12,347,482,672
무형자산	880,115,565	888,056,563
투자부동산	9,787,221,684	9,863,856,564
지분법적용투자주식	1,576,993,702	-
이연법인세자산	2,178,671,687	1,097,741,321
자산 총계	196,519,315,864	160,520,954,344
부채
유동부채	48,329,644,148	31,006,893,837
매입채무	14,723,097,245	12,102,770,295
계약부채	398,971,761	109,215,462
기타금융부채	10,715,316,315	9,991,712,569
기타부채	2,128,223,115	1,829,464,154
당기법인세부채	4,723,736,917	4,730,697,793
차입금	13,100,000,000	600,000,000
리스부채	2,499,925,283	1,610,196,226
기타충당부채	40,373,512	32,837,338
비유동부채	20,287,074,557	24,871,959,239
차입금	-	13,100,000,000
리스부채	19,467,786,616	11,235,979,979
기타금융부채	63,000,000	62,000,000
파생상품부채	606,664	-
장기종업원급여부채	228,439,444	210,224,356
기타충당부채	527,241,833	263,754,904
부채 총계	68,616,718,705	55,878,853,076
자본
지배기업 소유주지분	127,902,597,159	104,642,101,268
보통주	4,932,914,000	4,932,914,000
주식발행초과금	42,165,384,319	42,165,384,319
기타자본항목	(2,725,975,077)	(1,329,207,309)
이익잉여금	83,530,273,917	58,873,010,258
자본 총계	127,902,597,159	104,642,101,268
자본과 부채 총계	196,519,315,864	160,520,954,344

연결 포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 14(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기	제 14(전) 기
매출액	197,862,796,824	149,730,739,502
매출원가	53,004,452,675	39,349,467,812
매출총이익	144,858,344,149	110,381,271,690
판매비와관리비	109,008,005,221	81,287,730,097
대손상각비	37,270,963	(17,817,845)
영업이익	35,813,067,965	29,111,359,438
기타수익	334,191,693	232,269,002
기타비용	968,817,621	860,538,630
금융수익	1,709,536,791	1,024,440,375
금융원가	1,592,512,300	1,910,144,893
지분법손실	23,006,298	-
법인세비용차감전순이익	35,272,460,230	27,597,385,292
법인세비용	6,208,016,271	4,442,101,188
당기순이익	29,064,443,959	23,155,284,104
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	-	165,082,320
당기 총포괄손익	29,064,443,959	23,320,366,424
지배기업 지분에 대한 주당순이익
기본주당순이익	2,974	2,365
희석주당순이익	2,974	2,365

연 결 자 본 변 동 표

제 15(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 14(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주						총자본
자본금	주식발행초과금	기타포괄 손익누계액	기타자본항목	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
전기초 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	208,518,180	(1,472,982,371)	36,714,408,414	82,548,242,542	82,548,242,542
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	23,155,284,104	23,155,284,104	23,155,284,104
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가이익	-	-	165,082,320	-	-	165,082,320	165,082,320
총포괄손익	-	-	165,082,320	-	23,155,284,104	23,320,366,424	23,320,366,424
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분에 따른이익잉여금 대체	-	-	(373,600,500)	-	373,600,500	-	-
소유주와의 거래:
주식기준보상	-	-	-	143,775,062	-	143,775,062	143,775,062
배당	-	-	-	-	(1,370,282,760)	(1,370,282,760)	(1,370,282,760)
소유주와의 거래 총액	-	-	-	143,775,062	(1,370,282,760)	(1,226,507,698)	(1,226,507,698)
전기말 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	-	(1,329,207,309)	58,873,010,258	104,642,101,268	104,642,101,268
당기초 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	-	(1,329,207,309)	58,873,010,258	104,642,101,268	104,642,101,268
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	29,064,443,959	29,064,443,959	29,064,443,959
총포괄손익	-	-	-	-	29,064,443,959	29,064,443,959	29,064,443,959
소유주와의 거래:
자기주식 취득	-	-	-	(1,597,813,150)	-	(1,597,813,150)	(1,597,813,150)
주식기준보상	-	-	-	201,045,382	-	201,045,382	201,045,382
배당	-	-	-	-	(4,407,180,300)	(4,407,180,300)	(4,407,180,300)
소유주와의 거래 총액	-	-	-	(1,396,767,768)	(4,407,180,300)	(5,803,948,068)	(5,803,948,068)
당기말 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	-	(2,725,975,077)	83,530,273,917	127,902,597,159	127,902,597,159

연 결 현 금 흐 름 표
제 15(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 14(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 15(당) 기	제 14(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	23,262,964,597	28,621,670,762
영업으로부터 창출된 현금흐름	30,453,978,825	30,963,643,294
이자수입	1,676,816,982	919,720,646
이자지급	(1,566,813,369)	(1,005,495,689)
법인세 납부	(7,301,017,841)	(2,256,197,489)
투자활동으로 인한 현금흐름	(5,544,874,089)	(31,455,479,535)
지분법적용투자주식의 취득	(1,600,000,000)	-
단기금융상품의 취득	(47,457,264,363)	(25,542,190,483)
단기금융상품의 처분	50,681,491,345	20,405,411,679
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(317,561,474)	(3,331,442,610)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	205,100,874	104,076,000
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 처분	-	2,300,000,000
상각후 원가 측정 금융자산의 취득	(15,740,000,000)	(14,000,000,000)
상각후 원가 측정 금융자산의 처분	16,000,000,000	3,500,000,000
유형자산의 취득	(7,861,324,579)	(9,785,251,840)
유형자산의 처분	20,316,756	-
무형자산의 취득	(40,408,120)	(27,874,480)
무형자산의 처분	72,727,272	-
투자부동산의 취득	-	(2,745,987,801)
보증금의 증가	(846,151,800)	(2,457,477,000)
보증금의 감소	1,338,200,000	10,257,000
배당금수입	-	115,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(8,917,156,222)	(3,607,458,953)
차입금의 상환	(600,000,000)	(300,000,000)
리스부채의 원금 지급	(2,331,705,022)	(1,737,648,093)
주주에 대한 배당금 지급	(4,407,180,300)	(1,370,282,760)
자기주식의 취득	(1,597,813,150)	-
임대보증금의 증가	88,363,000	10,359,700
임대보증금의 감소	(68,820,750)	(209,887,800)
현금및현금성자산의 순증가(순감소)	8,800,934,286	(6,441,267,726)
기초 현금및현금성자산	18,500,865,620	24,904,689,739
현금및현금성자산의 환율변동효과	(56,723,931)	37,443,607
기말 현금및현금성자산	27,245,075,975	18,500,865,620

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 15(당) 기말 : 2022년 12월 31일 현재
제 14(전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에스제이그룹	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기말	제 14(전) 기말
자산
유동자산	96,127,529,092	90,588,259,809
현금및현금성자산	15,258,506,400	16,191,487,503
단기금융상품	27,258,410,958	30,482,637,940
매출채권	12,597,376,492	10,374,004,593
기타금융자산	14,276,581,385	15,374,864,411
기타자산	576,542,557	276,339,359
재고자산	26,160,111,300	17,888,926,003
비유동자산	71,955,292,355	52,437,327,915
당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,639,490,924	4,938,915,550
기타금융자산	5,957,482,000	2,519,350,000
유형자산	26,203,712,263	22,681,595,641
사용권자산	16,201,498,039	9,603,007,464
무형자산	879,335,565	888,056,563
투자부동산	9,787,221,684	9,863,856,564
공동기업투자	300,000,000	-
종속기업투자	6,100,000,000	1,000,000,000
이연법인세자산	1,886,551,880	942,546,133
자산 총계	168,082,821,447	143,025,587,724
부채
유동부채	39,351,265,913	23,302,930,165
매입채무	12,004,368,991	9,428,458,307
계약부채	147,865,887	79,685,639
기타금융부채	7,568,252,145	7,312,971,866
기타부채	1,455,203,635	1,406,907,194
당기법인세부채	3,133,389,287	3,184,219,597
차입금	13,100,000,000	600,000,000
리스부채	1,910,197,416	1,262,077,061
기타충당부채	31,988,552	28,610,501
비유동부채	15,439,683,309	22,318,207,541
차입금	-	13,100,000,000
리스부채	14,886,999,317	8,760,916,794
기타금융부채	38,000,000	52,000,000
파생상품부채	606,664	-
장기종업원급여부채	192,629,312	185,834,161
기타충당부채	321,448,016	219,456,586
부채 총계	54,790,949,222	45,621,137,706
자본
보통주	4,932,914,000	4,932,914,000
주식발행초과금	42,165,384,319	42,165,384,319
기타자본항목	(2,016,256,978)	(619,489,210)
이익잉여금	68,209,830,884	50,925,640,909
자본 총계	113,291,872,225	97,404,450,018
자본과 부채 총계	168,082,821,447	143,025,587,724

포 괄 손 익 계 산 서
제 15(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 14(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기	제 14(전) 기
매출액	150,354,073,827	117,197,651,259
매출원가	40,033,003,732	30,528,634,743
매출총이익	110,321,070,095	86,669,016,516
판매비와관리비	84,327,721,233	65,350,861,006
대손상각비	12,198,934	(17,056,232)
영업이익	25,981,149,928	21,335,211,742
기타수익	297,433,146	195,819,145
기타비용	852,720,408	805,410,571
금융수익	1,640,672,910	1,059,531,308
금융원가	1,340,687,825	1,777,161,654
법인세비용차감전순이익	25,725,847,751	20,007,989,970
법인세비용	4,034,477,476	2,942,349,208
당기순이익	21,691,370,275	17,065,640,762
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	-	165,082,320
당기 총포괄손익	21,691,370,275	17,230,723,082
주당순이익
기본주당순이익	2,220	1,743
희석주당순이익	2,220	1,743

자 본 변 동 표
제 15(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 14(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹	(단위 : 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	기타포괄 손익누계액	기타자본항목	이익잉여금	합 계
전기초 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	208,518,180	(763,264,272)	34,856,682,407	81,400,234,634
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	17,065,640,762	17,065,640,762
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가이익	-	-	165,082,320	-	-	165,082,320
총포괄손익	-	-	165,082,320	-	17,065,640,762	17,230,723,082
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체	-	-	(373,600,500)	-	373,600,500	-
소유주와의 거래:
주식기준보상	-	-	-	143,775,062	-	143,775,062
배당	-	-	-	-	(1,370,282,760)	(1,370,282,760)
소유주와의 거래 총액	-	-	-	143,775,062	(1,370,282,760)	(1,226,507,698)
전기말 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	-	(619,489,210)	50,925,640,909	97,404,450,018
당기초 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	-	(619,489,210)	50,925,640,909	97,404,450,018
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	21,691,370,275	21,691,370,275
총포괄손익	-	-	-	-	21,691,370,275	21,691,370,275
소유주와의 거래:
자기주식의 취득	-	-	-	(1,597,813,150)	-	(1,597,813,150)
주식기준보상	-	-	-	201,045,382	-	201,045,382
배당	-	-	-	-	(4,407,180,300)	(4,407,180,300)
소유주와의 거래 총액	-	-	-	(1,396,767,768)	(4,407,180,300)	(5,803,948,068)
당기말 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	-	(2,016,256,978)	68,209,830,884	113,291,872,225

현 금 흐 름 표
제 15(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 14(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹	(단위 : 원)

구분	제 15(당) 기	제 14(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	17,995,855,061	22,695,020,501
영업으로부터 창출된 현금흐름	22,746,112,035	24,744,048,919
이자수입	1,607,953,101	916,174,449
이자지급	(1,321,941,924)	(836,006,175)
법인세 납부	(5,036,268,151)	(2,129,196,692)
투자활동으로 인한 현금흐름	(10,485,661,613)	(27,792,104,762)
단기금융상품의 취득	(47,457,264,363)	(25,522,190,483)
단기금융상품의 처분	50,681,491,345	20,345,411,679
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(317,561,474)	(3,331,442,610)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	205,100,874	104,076,000
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 처분	-	2,300,000,000
기타금융자산의 취득	(15,740,000,000)	(14,000,000,000)
기타금융자산의 처분	16,000,000,000	3,500,000,000
유형자산의 취득	(5,984,091,903)	(8,796,933,067)
유형자산의 처분	20,316,756	-
무형자산의 취득	(39,472,120)	(27,874,480)
무형자산의 처분	72,727,272	-
투자부동산의 취득	-	(2,745,987,801)
공동기업투자의 취득	(300,000,000)	-
종속기업투자의 취득	(5,100,000,000)	-
종속기업에 대한 대여금의 대여	(3,000,000,000)	-
종속기업에 대한 대여금의 회수	-	2,100,000,000
보증금의 증가	(685,088,000)	(1,832,409,000)
보증금의 감소	1,158,180,000	245,000
배당금수입	-	115,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(8,401,539,941)	(3,263,889,542)
차입금의 상환	(600,000,000)	(300,000,000)
리스부채의 원금 지급	(1,806,668,741)	(1,391,528,022)
주주에 대한 배당금 지급	(4,407,180,300)	(1,370,282,760)
자기주식의 취득	(1,597,813,150)	-
임대보증금의 증가	73,943,000	5,359,700
임대보증금의 감소	(63,820,750)	(207,438,460)
현금및현금성자산의 순감소	(891,346,493)	(8,360,973,803)
기초 현금및현금성자산	16,191,487,503	24,515,969,550
현금및현금성자산의 환율변동효과	(41,634,610)	36,491,756
기말 현금및현금성자산	15,258,506,400	16,191,487,503

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 15(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 14(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

과 목	당기		전기
미처분 이익잉여금		67,139,901		50,296,429
전기이월이익잉여금	45,448,530		32,857,187
당기순이익	21,691,370		17,065,641
기타포괄손익-공정가치즉정 금융상품의 처분이익 재분류	-		373,601
이익잉여금 처분액		5,347,599		4,847,898
이익준비금	486,145		440,718
배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 500원(100%) 전기 450원(90%)	4,861,454		4,407,180
차기이월 미처분이익잉여금		61,792,301		45,448,531

- 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 한 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강민정	1973.07	사내이사	해당사항 없음	임원	이사회
심수진	1970.12	사내이사	해당사항 없음	임원	이사회
김대용	1970.11	사내이사	해당사항 없음	임원	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강민정	(주)에스제이그룹InC부문 대표	2004.02~2007.06	알앤엘 디앤에이치 헬렌카민스키사업담당	해당사항 없음
2011.02~2017.02	에스제이그룹 상품본부장
심수진	(주)에스제이그룹LnC부문 대표	2013.03~2014.08	제일모직 빈폴키즈팀 디자인수석	해당사항 없음
2014.08~2015.11	제로투세븐 CreativeCenter 이사
2016.05~2017.04	우진통상 디자인연구소 부장
김대용	(주)에스제이그룹통합영업부문 대표	2014.01~2015.12	AK PLAZA 분당점 명품잡화 팀장	해당사항 없음
2015.12~2018.12	AK PLAZA 상품본부 명품잡화 팀장
2019.11~현재	㈜ 에스제이그룹 통합영업본부장, 통합영업부문 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강민정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
심수진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김대용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 확인서_강민정.jpg 확인서_강민정

확인서_심수진.jpg 확인서_심수진 확인서_김대용.jpg 확인서_김대용

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(2명 )
실제 지급된 보수총액	14.5억원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.3억원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.- 당사는 2023년 3월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.sj-group.co.kr)의 IR → "공시"에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항- 코로나 19의 감염 및 전파 예방을 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 또한, 질병관리청 가이드에 따라 환기가 어려운 밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접한 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서는 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있사오니 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.- 코로나19에 따른 주주총회 일시/장소 등 불가피한 변경사항 발생 시, 변경승인 권한을 대표이사에게 위임하며 변경 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.▶ 주총 집중일 주총 개최 여부당사는 코스닥협회에서 주관하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 아니합니다.▶ 기타사항 : 당사는 주주총회 참석 식사 및 기념품을 따로 제공하지 않습니다.