SJ Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 13, 2026

주주총회소집공고 6.0 주식회사 에스제이그룹

주주총회소집공고

2026 년 05월 13 일
회 사 명 :	주식회사 에스제이그룹
대 표 이 사 :	이주영
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 도곡로 156, SJ빌딩
	(전 화) 02-517-5532
	(홈페이지)http://sj-group.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)연오흠
	(전 화)02-3433-6511

주주총회 소집공고(제19기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.당사는 상법 제365조와 우리 회사 정관 제18조에 따라 제19기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -1. 일시: 2026년 05월 28일(목), 오전 10시2. 장소: 서울특별시 강남구 도곡로 156 SJ빌딩 1층 대회의실3. 회의 목적사항가. 의결사항 - 제1호 의안 : 감사 선임의 건 (후보자 : 조창현) - 제2호 의안 : 자기주식 처분계획 승인의 건 4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 본인 참석 시 : 신분증 나. 대리인 참석 시 - 개인주주 : 주주신분증 사본, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서), 대리인 신분증 - 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증 다. 전자적 방법에 의한 행사 : 전자투표에 관한 사항 당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 결의하고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 1) 전자투표관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사기간 : 2026년 05월 18일 9시 ~ 2026년 05월 27일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하며, 금융감독원 전자공시시스템 또는 한국거래소 상장공시시스템 전자공시로 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.6. 참고 사항- 상법 제542조의4 및 정관 제20조 제2항에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 주주에 대해서는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.- 당사는 주주총회 참석 식사 및 기념품을 따로 제공하지 않습니다. 2026년 05월 13일 주식회사 에스제이그룹 대표이사 이 주 영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률 %)
대표이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사
이주영(출석률: 100%)	연오흠(출석률: 100%)	강민정(출석률: 100%)	김대용(출석률 : 100%)	조진현(출석률: 100%)	이권섭(출석률:100 %)
찬반여부
1	2026.01.06	[의결 안건] 1. 에스제이지-엠포드 바이오 펀드 신기술투자조합 출자의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2026.01.13	[의결 안건] 1. 에스제이지-헬스케어펀드2 신기술투자조합 출자의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2026.01.20	[의결 안건] 1. 2026년 사업계획 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2026.01.30	[의결 안건] 1. 자금 대여 약정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2026.02.11	[보고 안건] 1. 2025년 경영실적 보고의 건 2. 2025년 하반기 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 보고의 건 [의결 안건] 1. 제18기 재무제표 승인의 건	원안보고원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2026.02.26	[의결 안건] 1. 자기주식 보고서 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2026.03.10	[의결 안건] 1. 금전대여 연장 약정 추가 합의 결정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2026.03.11	[보고 안건] 1. 2025년 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 보고의 건 [의결 안건] 1. 제18기 ㈜에스제이그룹 정기주주총회 개최의 건	원안보고원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2026.04.01	[의결 안건] 1. 자금 대여 약정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2026.04.14	[의결 안건] 1. 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건 2. 임시 주주총회 개최의 건 3. 전자투표제도 일시 도입의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000	36	18	-

주1) 주총승인금액의 경우 전체 이사의 총 보수 승인금액입니다.주2) 상기 사외이사 보수현황은 2025년 12월 31일 기준으로 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

패션 산업은 자본 집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 패션 업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 하청기업을 통한 외주 생산 및 프로모션을 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달합니다. 이러한 의류산업의 높은 외주 생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산 체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있습니다.패션 산업은 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행에 따라 세분화, 전문화되어 있습니다. 소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않아도 하청 형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 탈피가 용이합니다. 그러나 주된 경쟁 요인이품질, 마케팅, 유통경로 등으로 초기 진입자가 경쟁우위를 선점하기는 어렵습니다. 또한, 패션 산업은 경기변동에 매우 민감한 산업이며, 특히 국내 패션 시장은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다.이러한 특징으로 인해 수요예측이 매우 어렵고, 사회·경제적 환경, 소비자 정보 등 거시적인 정보에서부터 패션 트렌드, 소재 정보 등 미시적인 정보에 이르기까지 다양한 정보를 복합적으로 활용하여 변동에 대응하는 것이 중요한 산업입니다. 또한, 계절에 따른 소재 및 디자인 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업으로 재고량이 사업의 주요 변수가 될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2008년 03월 설립되었고, 2019년 11월 코스닥시장에 상장한 13년 이상 업력의 글로벌 패션 브랜드 전문기업으로 가방, 의류, 모자, 패션잡화 등의 유통 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 2030 세대를 위한 스트리트 캐주얼 브랜드 '캉골(KANGOL)', 캉골 로열티를 기반으로 런칭한 유아동 브랜드 '캉골키즈(KANGOL KIDS)', Meaningful Luxury 브랜드 '헬렌카민스키(HELEN KAMINSKI)'를 전개하고 있으며 국내 백화점, 프리미엄 아울렛, 면세점에 영업 기반을 두고 있습니다. 전개 브랜드가 모두 각각의 컨셉, 타겟층, 가격대 등을 기반으로 한 브랜드포지셔닝을 달리하고 있는데 '캉골=British Casual Brand', '캉골키즈=British Street Kids Brand', '헬렌카민스키=Meaningful Luxury Brand'라는 확고한 브랜드 아이덴티를 형성하고 있어, 목표시장에서 높은 수준의 경쟁력을 갖추고 있습니다. 당사는 2010년 캉골 브랜드 라이선스 계약을 체결한 후 가방 및 의류 제품을 직접 기획, 디자인, 외주 생산 후 판매하고 있으며 2011년에는 캉골 브랜드, 마스터 라이선스까지 획득하여 상품 제조, 판매업자에게 상표권을 대여하는 서브라이선스 사업까지 영역을 확장하였습니다. 또한 2016년 헬렌카민스키 모자의 수입, 판매를 시작으로 2017년 아이템 확장을 통한 럭셔리 스타일 브랜드로 성장하기 위해 의류, 신발, 악세서리 등의 트레이드마크 라이선스 계약을 함께 체결하였습니다. 이를 위해 디자인연구소를 운영하여 매 시즌 경쟁력 있는 제품을 출시하고 있습니다. 2021년 12월 당사가 자체 개발한 패션 편집브랜드인 여행을 모티브로 한 브랜드 LCDC와 성수동에 복합 콘텐츠 공간 플랫폼인 LCDC SEOUL을 런칭하였습니다. 2021년 1월 PANAM 라이선스를 체결, 2022년 하반기에 20세기 최대 항공사 팬암의 헤리티지를 여행의 감성으로 표현한 Lifestyle Brand '팬암(PANAM)'을 런칭 하였으며, 2022년 9월 에코(ECCO) 글로벌과 라이선스 계약을 체결, 2024년 1분기에 최상의 기능과 스타일을 제안하는 덴마크 헤리티지 골프웨어 '에코골프어패럴(ECCO Golf Apparel)'을 런칭하였습니다. 또한, 2024년 08월 레인스(RAINS) 온라인 자사몰 및 팝업스토어를 오픈하였습니다.2025년 1월 캉골 가방 글로벌라이선스 계약과 모자 서브 라이선스 계약을 체결하였으며, 2025년 1월 Alexandre de Paris라는 헤어 및 패션악세사리 독점 수입계약을 체결하였습니다.이처럼 당사는 브랜드 포트폴리오 다각화를 통해 미래 성장동력을 확보해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분	브랜드	주요 사업의 내용
패션부문	KANGOL, HELENKAMINSKI, KANGOL KIDS,LCDC, PANAM, RAINS,ADP	모자,가방,의류,잡화류 등제조 및 판매
기타부문	F&B, 임대 등	F&B, 공간임대 등

(2) 시장점유율

당사가 전개하고 있는 각각의 브랜드마다 경쟁업체가 상이하여 객관적인 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

국내 패션 시장은 소비자 삶의 질적 향상 및 가심비 위주의 소비 트렌드에 따라 점차 소비자 성향이 고급화 및 다양화되고 있습니다. 특히 본인들의 라이프스타일을 가장 중시하는 젊은 세대 중심의 명품, 스트릿패션 카테고리가 지속해서 성장하고 있으며 당사는 이러한 시장 상황에 가장 적합한 브랜드 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 타사 대비 높은 수준의 성장세를 유지하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 시장 핵심경쟁요소- 브랜드당사가 속한 패션산업은 소득수준 향상 및 최근 삶의 질적 향상 욕구 증대 등으로 인해 쇼핑을 단순한 상품 구매 행위가 아닌 경험의 일부로 인식하는 경향이 강해졌으며 이에 따라 브랜드의 이미지 및 내포하는 가치의 정립이 시장에서 우위를 점할 수 있는 핵심 경쟁 요소입니다.- 유통망당사가 사업을 영위하고 있는 캉골 및 헬렌카민스키는 주 고객층이 구매력 있는 20-50대로, 상대적으로 높은 제품 가격대를 형성하고 있으며, 고객이 오프라인에서 직접 눈으로 확인하고 제품을 착용해 보고 구매하는 성향이 강해 온라인보다는 오프라인 매출 비중이 높은 유통 특징을 보입니다. 그렇기 때문에 백화점, 프리미엄 복합쇼핑몰, 면세점 등 전국적인 오프라인 유통망을 확보하고 있는 것이 매우 중요합니다.- 신상품 소진율, 재고회전율패션산업은 계절 변수 특성이 있어서 시즌별로 신상품의 재고 소진율이 수익률 확보에 매우 중요한 요소입니다.② 신규사업2025년 1월 Alexandre de Paris라는 헤어 및 패션악세사리 독점 수입계약을 체결하였습니다. (5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조창현	1962년10월15일	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조창현	신세계사이먼 대표이사	2019.11~2023.10	신세계사이먼 대표이사	해당사항없음
2017.11~2019.10	(주)신세계 영업본부 본부장
2016.12~2017.10	(주)신세계 신규사업본부 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조창현	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어, 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천

확인서 확인서.jpg 확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제2호 의안 : 자기주식 처분계획 승인의 건

1. 자기주식의 보유 또는 처분 목적

당사는 이사회 결의일 (2026년 05월 13일)기준 발행주식총수 9,865,828주의 6.17%인

608,934주의 자기주식을 보유하고 있으며, 직원 보상 목적으로 30,150주를 처분하고자 함

2. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법

주식의 종류	취득방법	처분수량
보통주	상법 제341조에 따른 취득(신탁계약 해지분)	30,150주

3. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항

구분	주식의종류	보유 개시 시점 기준		처분 예정 시점 기준
보유 개시 시점 주1)	주식 수	처분 예정 시점 주2)	주식 수 주4)
가. 자기주식의 종류와 수, 취득방법
상법 제341조에 따른 취득 (신탁계약 해지분)	보통주	26.05.28	608,934주	26.05.28 ~	578,784주
나. 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 잔여 주식의 종류 및 수량	보통주	26.05.28	9,256,894주	26.05.28 ~	9,287,044주
다. 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화	보통주	26.05.28	6.17%	26.05.28 ~	5.86%

주1) 보유개시 시점은 기보유분에 대한 처분계획을 승인을 받는 주주총회일을 보유 개시 시점으로 함.

주2) 처분예정 시점은 주주총회 승인일로부터 1개월이내 이사회에서 정하는 시점으로 함.

주3) 향후 실제 처분수량 및 취득 수량 등에 따라 변동 될 수 있음.

주4) ‘처분 예정 시점'의 자기주식 수 및 비율은 본 계획서상의 처분예정수량이 전량 집행됨을 가정하여 산출한 예상치이며, 향후 실제 대상자 변동 사유에 따라 변동 될 수 있으며, 처분 후 나머지 주식 수에 대한 보유 또는 처분에 대한 사항은 상법에 따를 예정.

4. 예정된 보유 기간 - 처분 대상 주식 수 30,150주는 주주총회 승인일로부터 1개월 이내 이사회에서 처분을 정하는 시점까지 보유 예정이며, 처분 후 나머지 주식 수에 대한 보유는 상법에 따를 예정.

5. 예정된 처분 시기

- 처분 대상 주식 수 30,150주는 주주총회 승인일로부터 1개월 이내 이사회에서 처분을 정하는 시점에 처분 예정 이며, 처분 후 나머지 주식 수에 대한 처분은 상법에 따를 예정.6. 기타

- 본 계획서에 명시된 범위 내에서 처분 단가는 회사 주식 계좌에서 직원 계좌로 대체되는 일자의 종가로 처분 되며 구체적인 처분시기, 대상자 선정 등의 세부사항은 이사회에 위임하여 결정- 향후 처분 결정 시, 상법 등 관련 법령에 따라 즉시 공시하여 주주에게 안내할 예정임 - 해당 계획은 주주총회 승인이후 시행될 예정이며, 경영성과 및 상황에 따라 실 집행 금액이 변경 될 시 잔여 주식 보상재원은 이후에 유동적으로 집행될 수 있음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 제출 및 통지는 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없으나, 당사의 직전사업연도 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내 당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 결의하고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을행사하실 수 있습니다. 1) 전자투표관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사기간 : 2026년 05월 18일 9시~ 2026년 05월 27일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 ▶ 기타사항 ※ 주주총회 장소는 주차가 불가하오니 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.※ 당사는 주주총회 참석 식사 및 기념품을 따로 제공하지 않습니다.