SJ Group Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Dec 2, 2024

합병등종료보고서 1.1 주식회사 에스제이그룹 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 12월 02일
회 사 명 :	주식회사 에스제이그룹
대 표 이 사 :	이주영
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도곡로 156 SJ빌딩
	(전 화) 02-3433-6511
	(홈페이지) http://www.sj-group.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 연오흠
	(전 화) 02-3433-6511

Ⅰ. 일정

구 분		일 자
주주명부 폐쇄 공고		2024. 09. 24
합병계약 체결일		2024. 09. 27
권리주주주 확정 기준일		2024. 10. 10
소규모합병 공고		2024. 10. 11
합병반대의사 표시 접수기간	시작일	2024. 10. 11
종료일	2024. 10. 25
합병승인 이사회 결의일		2024. 10. 28
채권자 이의제출 기간	시작일	2024. 10. 29
종료일	2024. 11. 29
합병기일		2024. 11. 30
합병종료보고 이사회 결의일		2024. 12. 02
합병종료보고 공고		2024. 12. 02
합병 등기일(예정)		2024. 12. 03

주1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.주2) 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2024년 12월 02일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.주3) 합병 등기 예정일자는 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 본 합병에서 (주)에스제이그룹은 (주)에스제이뷰티의 주식을 100%보유하고 있으며, 무증자 방식으로 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 (주)에스제이그룹이 발행하는 신주는 없으며, 합병으로 인한 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되어 주식매수청구권은 부여되지 않았습니다.- 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 의거하여 한국예탁결제원을 통하여 소규모합병에 대한 이사회 결의사항에 반대의사를 통지한 주주수와 주식수는 아래와 같습니다.- 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 143명, 반대의사표시 주식수는 총 47,218주로 발행주식총수의 0.47%에 해당합니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 당사는 2024년 10월 29일 채권자 이의제출공고를 하였고, 2024년 11월 29일 채권자 이의제출 만료시까지 이의제출한 채권자가 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 본 합병과 관련하여 발생한 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 본 합병은 합병회사와 피합병회사의 합병비율이 1:0인 무증자 방식 흡수합병이기 때문에 (주)에스제이그룹이 발행하는 신주는 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분	합병 전		합병 후
주식회사 에스제이그룹 (합병회사)	주식회사 에스제이뷰티 (피합병회사)	주식회사 에스제이그룹
자산
유동자산	84,556,247,219	2,504,881,926	87,061,129,145
당좌자산	52,771,779,807	1,156,138,219	53,927,918,026
재고자산	31,784,467,412	1,348,743,707	33,133,211,119
비유동자산	93,683,455,050	595,168,076	94,278,623,126
투자자산	29,280,837,105	-	29,280,837,105
유형자산	24,790,797,757	84,830,641	24,875,628,398
무형자산	1,855,885,494	-	1,855,885,494
투자부동산	9,653,110,644	-	9,653,110,644
기타비유동자산	28,102,824,050	510,337,435	28,613,161,485
자산총계	178,239,702,269	3,100,050,002	181,339,752,271
부채
유동부채	34,573,083,365	2,497,385,063	37,070,468,428
비유동부채	25,298,090,145	4,475,418,578	29,773,508,723
부채총계	59,871,173,510	6,972,803,641	66,843,977,151
자본
자본금	4,932,914,000	1,000,000,000	5,932,914,000
자본잉여금	38,339,045,232	-	38,339,045,232
기타자본항목	-	-	-
이익잉여금(결손금)	75,096,569,527	(4,872,753,639)	70,223,815,888
자본총계	118,368,528,759	(3,872,753,639)	114,495,775,120
부채와자본총계	178,239,702,269	3,100,050,002	181,339,752,271

주1) 상기 합병 전 (주)에스제이그룹과 (주)에스제이뷰티의 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 최근 재무제표인 2024년 3분기말(2024년 09월 30일) 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로 합병기 일(2024년 11월 30일)의 재무제표 와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 재무제표로 향후 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.