SIPEF — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 12, 2023

{0}------------------------------------------------

SIPEF Gewone Algemene Vergadering van 14 juni 2023

VOLMACHT

Ondergetekende, Naam en voornaam/ Benaming	vennootschap:
Adres/ Maatschappelijke zetel:
eigena(a)r(es) van	gedematerialiseerde SIPEF-aandelen ingeschreven bij de hierna genoemde rekeninghouder of financiële instelling
	SIPEF- aandelen op naam
	waarvan het bezit is vastgesteld op de registratiedatum, 31 mei 2023 en waarvoor ondergetekende wenst te stemmen op de gewone algemene vergadering van 14 juni 2023,
	verklaart hierbij volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan:
	om zich te laten vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van 14 juni 2023,

Opgelet voor belangenconflicten.

Volgens artikel 7:143 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, is er een potentieel belangenconflict wanneer de lasthebber: 1° de vennootschap zelf is, of één van haar dochtervennootschappen; 2° lid is van de raad van bestuur of van één van de bestuursorganen van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen; 3° een werknemer of commissaris is van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen; 4° een ouderschapsband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijke samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

alsmede op elke volgende aandeelhoudersvergadering met dezelfde agenda die op een later

tijdstip wordt gehouden wegens verdaging, schorsing of nieuwe oproeping.

{1}------------------------------------------------

Ingeval van belangenconflict tussen de lasthebber en SIPEF, zullen volgende regels van toepassing zijn:

• 1. de volmachtdrager moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft.
• 2. de volmachtdrager mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

SIPEF nodigt u bijgevolg uit om uw specifieke instructies uit te drukken door de onderstaande vakjes aan te kruisen voor elk punt op de agenda.

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN OP DE AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 2. Verslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 3. Financiële staten afgesloten op 31 december 2022
• 3.1. Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten afgesloten op 31 december 2022.
• 3.2. Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de uitkering van een brutodividend van 3,00 euro per aandeel. Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door SIPEF op 15 juni 2023 om 23:59 uur Belgische tijd (met name de dag voor de ex-date). Dit tijdstip is relevant voor het bepalen van de dividendgerechtigheid van de aandelen en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen. Machtiging van de raad van bestuur om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere wijzigingen in de

Voor [ ] Tegen [ ] Onthouding [ ]

winstverdeling) in de jaarrekening in te voegen, indien nodig.

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voor [ ] Tegen [ ] Onthouding [ ]

5. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voor [ ] Tegen [ ] Onthouding [ ]

{2}------------------------------------------------

6. Statutaire Benoemingen

Voorstel tot hernieuwing van de benoeming van Luc Bertrand, waarvan het mandaat
verstrijkt na afloop van de algemene vergadering van 14 juni 2023, voor een periode
van twee (2) jaar.

Voor [ ] Tegen [ ] Onthouding [ ]

Voorstel tot hernieuwing van de benoeming van Antoine Friling, waarvan het mandaat verstrijkt na afloop van de algemene vergadering van 14 juni 2023, voor een periode van vier (4) jaar.

Voor [ ] Tegen [ ] Onthouding [ ]

Voorstel tot hernieuwing van de benoeming van Nicholas Thompson, waarvan het mandaat verstrijkt na afloop van de algemene vergadering van 14 juni 2023, voor een periode van vier (4) jaar.

Voor [ ] Tegen [ ] Onthouding [ ]

Voorstel tot hernieuwing van de benoeming van François Van Hoydonck, waarvan het mandaat verstrijkt na afloop van de algemene vergadering van 14 juni 2023, voor een periode van vier (4) jaar.

Voor [ ] Tegen [ ] Onthouding [ ]

6.2. Benoeming van een nieuwe bestuurder

Voorstel tot benoeming als nieuwe bestuurder van Giulia Stellari voor een periode van vier (4) jaar.

Voor [ ] Tegen [ ] Onthouding [ ]

6.3. Vaststelling van het onafhankelijk karakter van bestuurders

Voorstel om overeenkomstig artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 het onafhankelijk karakter van Giulia Stellari vast te stellen en dit onder voorbehoud van haar benoeming als bestuurder waarvan sprake onder punt 6.2. Giulia Stellari beantwoordt aan alle criteria die zijn opgesomd in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in het Corporate Governance Charter van SIPEF.

Voor [ ] Tegen [ ] Onthouding [ ]

Voorstel om overeenkomstig artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 het onafhankelijk karakter van Nicholas Thompson vast te stellen en dit onder voorbehoud van zijn benoeming als bestuurder waarvan sprake onder punt 6.1. Nicholas Thompson beantwoordt aan alle criteria die zijn opgesomd in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in het Corporate Governance Charter van SIPEF.

Voor [ ] Tegen [ ] Onthouding [ ]

{3}------------------------------------------------

7. Remuneratieverslag

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voor [ ] Tegen [ ] Onthouding [ ]

8. Varia

De lasthebber zal te dien einde:

• namens ondergetekende stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze wijzigen of verwerpen;
• de aanwezigheidslijst ondertekenen evenals, eventueel, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht;
• in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

Aldus getekend teop 2023.
---------------------------	--

Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht"

Om geldig te zijn, zal deze volmacht ingevuld en ondertekend uiterlijk op donderdag 8 juni 2023 in het bezit dienen te zijn van SIPEF, geadresseerd aan Johan Nelis, Calesbergdreef 5, B-2900 Schoten (e-mail: av-sm@sipef.com).