SIPEF — AGM Information 2020

Jun 10, 2020

{0}------------------------------------------------

SIPEF

Calesbergdreef 5 2900 Schoten BTW BE 0.404.491.285 R.P.R. Antwerpen

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN TE SCHOTEN OP 10 JUNI 2020

I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 15.00 uur onder het voorzitterschap van François Van Hoydonck, gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.

Ter vervollediging van het bureau van de vergadering duidt de voorzitter Johan Nelis aan als secretaris en Ann Opsomer als stemopnemer.

Zoals aangekondigd in de bijeenroeping van de vergadering en op grond van de maatregelen vastgelegd door het Koninklijk Besluit nr.4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid -19-pandemie, heeft de gewone algemene vergadering plaats zonder de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders achter gesloten deuren. De aandeelhouders konden hun rechten uitoefenen door vóór de vergadering op afstand te stemmen of volmacht te verlenen aan de secretaris van de vergadering.

II. OPROEPING VAN DE AANDEELHOUDERS

De voorzitter stelt vast:

• dat de oproepingen tot de vergadering zijn bekendgemaakt in overeenstemming met artikel 7:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 32 van de statuten in het Belgisch Staatsblad en in De Tijd van 8 mei 2020;
• dat de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden opgeroepen per brief van 11 mei 2020 en deze personen een afschrift hebben ontvangen van de stukken vermeld door artikel 7:129 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Hij bevestigt tevens dat het jaarrapport 2019 vanaf 23 april 2020 en alle andere documenten vermeld door artikel 7:129 §2 vanaf 8 mei 2020 tot op heden ononderbroken beschikbaar waren voor de aandeelhouders op de website.

{1}------------------------------------------------

De voorzitter legt op het bureau een kopie van de publicaties in het Belgisch Staatsblad en de Tijd van 8 mei 2020, van de oproepingsbrief gericht op 11 mei 2020 aan de aandeelhouders op naam, van de attesten van de banken met betrekking tot de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, de brieven, de stemformulieren of de volmachten van de aandeelhouders op naam evenals van de houders van gedematerialiseerde aandelen. Hij verzoekt de stemopnemer deze documenten te paraferen.

III. UITEENZETTINGEN EN VRAGEN

François Van Hoydonck leest de toespraak van de voorzitter en gedelegeerd bestuurder voor. Meer bepaald gaat deze uiteenzetting over de prestaties en de resultaten van de Groep over het boekjaar 2019 en eveneens over de evolutie van de activiteiten tijdens de eerste vijf maanden van 2020. Deze toespraak wordt aan de notulen van de vergadering gehecht.

Vervolgens licht de voorzitter het remuneratieverslag van SIPEF toe. Een kopie van deze toelichting wordt eveneens aan de notulen gehecht.

Tot slot deelt de voorzitter mee dat de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen evenals het jaarverslag het voorwerp uitmaakten van de controle van de commissaris van de vennootschap en dat de verslagen van de commissaris elk een goedkeurende verklaring bevatten zonder voorbehoud.

Krachtens artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 6 § 3 van KB n°4 konden de aandeelhouders vóór de vergadering schriftelijk vragen stellen aan de vennootschap.

De voorzitter licht toe dat de vennootschap binnen de wettelijke termijn geen schriftelijke vragen ontvangen heeft.

De schriftelijke vragen die na deze termijn de vennootschap bereikt hebben of nog zullen verstuurd worden na de vergadering naar aanleiding van de publicatie van de boodschap van de voorzitter en gedelegeerd bestuurder en de notulen van de vergaderingen, zullen na de vergadering behandeld en gepubliceerd worden.

IV. AANDEELHOUDERSLIJST

De lijst van de aandeelhouders die vóór de vergadering op afstand gestemd hebben of via een volmacht hun stem hebben meegedeeld wordt, waar nodig, door de secretaris van de vergadering ondertekend en wordt door de voorzitter afgesloten. Deze lijst evenals de stemformulieren en volmachten worden aan deze notulen gehecht.

Er zijn in totaal 5 817 135 aandelen die gestemd hebben of waarvoor volmacht werd verleend (55,83 % van alle stemgerechtigde aandelen, dit is het totaal aantal aandelen verminderd met de 160.000 eigen aandelen waarvoor het stemrecht is geschorst).

{2}------------------------------------------------

V. QUORUM

De voorzitter stelt vast dat de agenda geen punten bevat die een bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen en dat de vergadering dus over alle punten van de agenda kan beraadslagen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

V. BERAADSLAGING EN STEMMING

1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Alle aandeelhouders hebben kunnen kennisnemen van het jaarverslag 2019 dat integraal is opgenomen in het jaarrapport 2019. Bovendien hebben ze de gelegenheid gekregen hierover vóór de vergadering vragen te stellen. De vergadering gaat dus akkoord dat de voorzitter het jaarverslag niet voorleest.

2. Verslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

De aandeelhouders hebben over de verslagen van de commissaris vóór de vergadering vragen kunnen stellen. De vergadering stelt de voorzitter dus vrij van de lezing van deze verslagen.

3. Financiële staten afgesloten op 31 december 2019

3.1.Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten afgesloten op 31 december 2019

De aandeelhouders hebben kunnen kennisnemen van de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2019, die integraal in het jaarverslag 2019 zijn opgenomen en op de website werden gepubliceerd sinds 23 april 2020. Bovendien werden deze rekeningen toegelicht in de toespraak van de voorzitter en gedelegeerd bestuurder.

3.2.Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019

De voorzitter stelt de enkelvoudige jaarrrekening per 31 december 2019, evenals de resultaatverwerking, ter beraadslaging en goedkeuring voor.

Het boekjaar 2019 wordt afgesloten met een winst van 30 827 KUSD. Na toevoeging van de overgedragen winst van het vorige boekjaar

{3}------------------------------------------------

voor een bedrag van 65 443 KUSD bedraagt de te bestemmen winst van het boekjaar 96 270 KUSD, die de raad van bestuur voorstelt over te dragen naar het volgende boekjaar voor het saldo van 95 575 KUSD, na een toevoeging aan de reserves, andere dan de wettelijke reserve, voor 695 KUSD.

Aangezien het boekjaar afgesloten werd met een geconsolideerd verlies en in lijn met de dividendpolitiek van SIPEF stelt de raad van bestuur voor geen dividend uit te keren voor 2019.

STEMMING:

De vergadering keurt bij meerderheid van stemmen (5 817 135 voor, 0 tegen en 0 onthoudingen) de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 goed.

4. Kwijting aan de bestuurders

De voorzitter verzoekt de vergadering kwijting te verlenen aan de bestuurders.

STEMMING:

De vergadering verleent bij meerderheid van stemmen (5 817 135 voor, 0 tegen en 0 onthoudingen) kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

5. Kwijting aan de commissaris

De voorzitter verzoekt de vergadering kwijting te verlenen aan de commissaris.

STEMMING:

De vergadering verleent bij meerderheid van stemmen (5 817 135 voor, 0 tegen en 0 onthoudingen) kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

6. Statutaire benoemingen

6 1. Hernieuwing van bestuurdersmandaten

De voorzitter deelt mee dat de bestuurdersmandaten van Luc Bertrand, Jacques Delen, Regnier Haegelsteen en Petra Meekers vervallen na afloop van de huidige algemene vergadering.

Regnier Haegelsteen wenste zijn mandaat niet te hernieuwen. De overige bestuurders hebben zich kandidaat gesteld voor een nieuw mandaat.

{4}------------------------------------------------

Bijgevolg nodigt de voorzitter de vergadering uit zich te buigen over de volgende voorstellen:

6.1.a Herbenoeming van Luc Bertrand

De voorzitter vermeldt dat het curriculum vitae van Luc Bertrand gepubliceerd werd in het jaarverslag 2019 en dus sinds 23 april 2020 ter beschikking is van de aandeelhouders.

Hij deelt mee dat de raad van bestuur voorstelt het mandaat voor een periode van 3 jaar te verlengen.

STEMMING:

De vergadering verlengt het bestuurdersmandaat van Luc Bertrand voor een periode van 3 jaar tot na afloop van de algemene vergadering van 2023 met meerderheid van stemmen (5 658 689 voor, 158 446 tegen en 0 onthoudingen).

6.1.b Herbenoeming van Jacques Delen

De voorzitter verklaart dat het curriculum vitae van Jacques Delen gepubliceerd werd in het jaarversleg 2019 en dus sinds 23 april 2020 ter beschikking was van de aandeelhouders.

Hij legt uit dat er wordt voorgesteld om het mandaat van Jacques Delen voor 1 jaar te verlengen.

STEMMING:

De vergadering hernieuwt met meerderheid van stemmen (5 658 689 voor, 158 446 tegen en 0 onthoudingen) het bestuurdersmandaat van Jacques Delen voor een periode van 1 jaar tot na afloop van de algemene vergadering van 2021.

6.1.c Herbenoeming van Petra Meekers

De voorzitter vermeldt dat het curriculum vitae van Petra Meekers gepubliceerd werd in het jaarverslag 2019 en dus sinds 23 april 2020 ter beschikking was van de aandeelhouders.

Hij licht toe dat de raad van bestuur voorstelt het mandaat van Petra Meekers voor 4 jaar te verlengen.

STEMMING:

De vergadering hernieuwt met meerderheid van stemmen (5 701 224 voor, 115 911 tegen en 0 onthoudingen) het bestuurdersmandaat van Petra Meekers voor een periode van 4 jaar tot na afloop van de algemene vergadering van 2024.

{5}------------------------------------------------

6.2 Benoeming van een nieuwe bestuurder, Gaëtan Hannecart

De voorzitter licht toe dat het curriculum vitae van Gaëtan Hannecart ter beschikking was van de aandeelhouders op de website sinds 8 mei 2020 en geeft een kort overzicht ervan.

STEMMING:

De vergadering benoemt met meerderheid van stemmen (5 657 064 voor, 159 771 tegen, 300 onthoudingen) Gaëtan Hannecart tot bestuurder voor een periode van 4 jaar tot na afloop van de algemene vergadering van 2024.

6.3. Vaststelling van het onafhankelijk karakter van Petra Meekers

De voorzitter verzoekt de vergadering om de onafhankelijkheid van Petra Meekers vast te stellen. Een bestuurder kan slechts als "onafhankelijk" worden beschouwd, indien hij beantwoordt aan alle criteria die zijn opgesomd in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code en in artikel 2.1.4 van het Corporate Governance Charter van SIPEF.

Hij preciseert dat Petra Meekers haar onafhankelijkheid heeft bevestigd in een e-mail van 20 maart 2020.

STEMMING:

De vergadering erkent met meerderheid van stemmen (5 816 835 voor, 0 tegen, 300 onthoudingen) het onafhankelijk karakter van Petra Meekers.

6.4 Hernieuwing van het mandaat van commissaris

De voorzitter legt uit dat het mandaat van commissaris van Deloitte na afloop van de huidige algemene vergadering ten einde loopt. De raad van bestuur stelt voor het mandaat van "Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA", vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, te hernieuwen voor een termijn van 3 jaar en de bezoldiging vast te stellen op 81 438,00 euro per jaar, exclusief BTW en jaarlijks indexeerbaar.

STEMMING:

De vergadering geeft haar goedkeuring met meerderheid van stemmen (5 809 325 voor, 7 810 tegen, 0 onthoudingen) aan de benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA tot commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar tegen een vergoeding van 81 438 euro per jaar, exclusief BTW en jaarlijks indexeerbaar. In de uitoefening van dit mandaat zal Deloitte vertegenwoordigd worden door Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor.

{6}------------------------------------------------

7. Remuneratieverslag

Het remuneratieverslag is integraal opgenomen in het jaarrapport 2019 (pagina 132 tot en met pagina 163). De voorzitter heeft het remuneratieverslag toegelicht. De vergadering stelt hem dus vrij van de lezing van dit verslag.

STEMMING:

De vergadering keurt met meerderheid van stemmen (5 630 344 voor, 186 791 tegen, 0 onthoudingen) het remuneratieverslag goed zoals opgenomen in het jaarverslag 2019.

* * *

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de dagorde afgehandeld werden en sluit de vergadering om 15u45.

De notulen en de aandeelhouderslijst worden ondertekend door de leden van het bureau.

François Van Hoydonck Voorzitter

Johan Nelis Secretaris

Ann Opsomer Stemopnemer

Bijlagen Boodschap van de voorzitter en gedelegeerd bestuurder

Productiecijfers tot en met april 2020

Toelichting remuneratieverslag