SION S.A. - Capital/Financing Update 2022

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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S.A.
Emisor
Organizador - Colocador
Organizador - Colocador
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Banco Supervielle S.A. Balanz Capital Valores Banco de Servicios y
S.A.U. Transacciones S.A.
Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y
Compensación y Agente de Compensación y Agente de
Compensación y Agente de
Negociación Integral N°210 de Negociación Integral
Negociación Integral N° 57 de la CNV registrado bajo el N° 64 de la
la CNV CNV
Colocador Colocador
Colocador
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OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES SERIE VIII Por hasta un valor nominal en conjunto de hasta $ 500.000.000 que serán indistintamente

Clase A por hasta V/N $300.000.000.vto. a los 36 meses desde la Fecha de Emisión

Clase B por hasta V/N $500.000.000.vto. a los 60 meses desde la Fecha de Emisión

A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES CNV POR HASTA V/N $900.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables serie VIII (las “ON Serie VIII” u “Obligaciones Negociables Serie VIII”) que podrán ser emitidas por SION S.A. (indistintamente la “Sociedad” o el ¨Emisor¨) en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta $ 900.000.000 (el “Programa”) conforme al Decreto 1087/93 y disposiciones concordantes de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO, EMITIDA POR MOODY’S LOCAL AR AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO S.A. ASIMISMO, HAN SIDO CALIFICADAS COMO BONOS SOCIALES POR LA UNIVERSIDAD

NACIONAL DE TRES DE FEBRERO CONFORME LOS LINEAMIENTOS ESTABLECIDOS EN EL ANEXO III DEL CAPÍTULO I, TITULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TERMINOS DEL DECRETO 1087/93 Y REGISTRADA EL 3 DE JUNIO DE 2014 BAJO EL Nº 17360 EN LA CNV. AMPLIACION DEL MONTO DEL PROGRAMA AUTORIZADA POR RESOLUCION DEL DIRECTORIO DE CNV RESFC-2017-19216-APN-DIR#CNV DEL 22 DE DICIEMBREDE 2017, AMPLIACIÓN DE MONTO Y PRÓRROGA DE PLAZO POR DISPOSICIÓN Nº DI-2019-35-APN-GE#CN DE FECHA 29 DE ABRIL DE 2019, AMPLIACIÓN DE MONTO POR DISPOSICIÓN Nº DI-2019-77-APN-GE#CNV DEL 05 DE NOVIEMBRE DE 2019 Y NUEVA AMPLIACION DE MONTO POR DISPOSICIÓN Nº DI-2021-43-APN-GE#CNV DEL 2 DE AGOSTO DE 2021. ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTICULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES AUTORIZADAS A OFERTA PÚBLICA SÓLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA CNV EN LA SECCIÓN II DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II.

Los fondos resultantes de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VIII, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, será destinado al financiamiento o refinanciamiento de un proyecto que califique como proyecto social de acuerdo con los “Lineamientos para la Emisión de Obligaciones Negociables, Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina ”, contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV (los “Lineamientos”).

La CNV no ha emitido juicio sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que pueda tener la presente emisión. A tal fin, el órgano de administración manifiesta haberse orientado por los Lineamientos.

De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas se declara que ni la sociedad ni los beneficiarios finales y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

Las ON Serie VIII gozan de determinados beneficios fiscales establecidos en la ley 23.576 y en la Ley de Impuesto a las Ganancias (conf. decreto 621/21 – el “Decreto 621/21”-, que puede consultarse en http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=354427), en tanto se cumplan los requisitos habilitantes establecidos en dichas normas. En especial, la Emisora cumple con los requisitos establecidos al efecto por el Decreto 621/21. En caso de que el Agente de Depósito Colectivo o la Emisora incumplieran con los requisitos de información establecidos en la Resolución General 917 de la Comisión Nacional de Valores, los inversores podrían perder tales beneficios y, consecuentemente, estar obligados al pago del impuesto a las ganancias sobre los intereses y las ganancias de capital obtenidos o que obtuvieran, así como al pago del impuesto a los bienes personales en su caso sobre la tenencia de tales ON Serie VIII.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 24 de junio de 2022.

El presente Suplemento de Prospecto es complementario y debe leerse junto con el prospecto del programa de fecha 22 de junio de 2022 (el “Prospecto”), que contiene las condiciones generales de emisión. Los inversores interesados en obtener copias del Suplemento de Prospecto, así como del Prospecto, podrán retirarlas en las oficinas comerciales del Emisor sitas en Av. Chiclana 3345, piso 5, cuerpo HIT 2, CABA y en las oficinas de los Colocadores. Asimismo, estarán publicados en www.argentina.gob.ar/cnv.

ÍNDICE

I. ADVERTENCIAS ...................................................................................................................... 4 II. CONSIDERACIONES DE RIESGO ........................................................................................ 4 III. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO ..................... 5 IV. TRANSPARENCIA DEL MERCADO ................................................................................... 6 V. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISION DE LA SERIE VIII ................................ 6 CLASE B ..................................................................................................................................... 10 VI. APLICACIÓN DE LOS FONDOS OBTENIDOS POR LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ........................................................................................... 14 VII. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL .................... 23 VIII. EL EMISOR ........................................................................................................................ 23 IX. EL MARCO REGULATORIO BAJO EL CUAL SE DESENVUELVE EL EMISOR ....... 29 X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO ............................................................................................ 29 XI. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN .......................................... 29 XII. CALIFICACIÓN DE RIESGO ............................................................................................ 29 XIII. GASTOS DE EMISIÓN ..................................................................................................... 30 XIV. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIALES SERIE VIII ....................... 30

I. ADVERTENCIAS

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “ LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “ LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN ”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

Las Obligaciones Negociables Serie VIII de cada clase estarán documentadas en un certificado global permanente, para su depósito en Caja de Valores S.A. conforme a la ley 20.643. Dicha entidad se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios. Estos aranceles podrían ser trasladados por los depositantes a los obligacionistas.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO

La adquisición de las Obligaciones Negociables Serie VIII importa la asunción de determinados riesgos. Se recomienda a los potenciales inversores que efectúen su propia investigación independiente y evaluación acerca de la situación financiera, de los negocios y de la solvencia del Emisor.

Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables Serie VIII, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en el capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto, que deberán ser leídos de manera conjunta.

Los Factores de Riesgo detallados en el Prospecto forman parte del presente Suplemento y se incorporan al mismo en su totalidad por referencia.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie VIII.

Los valores negociables comprendidos en el régimen Pyme CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

Para el caso previsto en el inciso m), las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000) mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes con los que operen que los valores negociables dirigidos a inversores calificados son adquiridos sobre la base del Prospecto y el Suplemento de Prospecto puestos a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

III. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

Para obtener información de la presente sección véase la parte pertinente del Prospecto

IV. TRANSPARENCIA DEL MERCADO

Para obtener información de la presente sección véase la parte pertinente del Prospecto

V. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISION DE LA SERIE VIII

CLASE A

1. Monto: El monto de las Obligaciones Negociables Serie VIII Clase A (las “ON VIII-A”) será de hasta $ 300.000.000 (pesos trescientos millones) en forma individual. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto que será publicado por un día en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y será informado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).

2. Moneda: Las ON VIII-A estarán denominadas y pagaderas en pesos. La integración será en pesos.

3. Vencimiento: a los 36 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).

4. Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

5. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de $ 1 por encima de ese monto.

6. Interés: Las ON VIII-A devengarán una tasa nominal anual variable sobre el saldo de capital que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un diferencial de tasa a licitarse durante el Período de Licitación (el “Diferencial de Tasa”). A los fines del cálculo de los intereses – cálculo que estará a cargo del Emisor - se tomará como base un año de 365 días. Los pagos de interés se realizarán en doce (12) pagos: (a) el primer pago será el 28 de octubre de 2022; (b) del segundo al onceavo (11°) pago se realizarán trimestralmente contados desde la fecha de pago del primer servicio, en las fechas que sean el día 28 del último mes de cada trimestre contado desde aquel en que tuvo lugar la primera fecha de pago de servicios; c) el último Servicio de interés que se pagará en la Fecha de Vencimiento (cada una de las fechas la “Fecha de Pago de Interés”).

7. Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo día hábil (inclusive) anterior al inicio de cada Período de Interés (conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo día hábil (exclusive) anterior a la Fecha de Pago de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas”, “Principales Variables” BADLAR en pesos de bancos privados (en n.a). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la que resulte de considerar el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina, conforme al cálculo que realice el Emisor. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

8. Período de interés : se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive) -para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) para los restantes períodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Interés.

9. Amortización : Será efectuada en once (11) pagos, a realizarse (a) el primero de ellos en la segunda Fecha de Pago de Interés, (b) los nueve siguientes en cada una de las siguientes Fechas de Pago de Interés y (c) el último en la Fecha de Vencimiento. De la primera a la cuarta cuota cada una será equivalente al 5% del capital, de la quinta a la novena cuota cada una será equivalente al 10% del capital y de la décima a la décimo primera cuotas cada una será equivalente al 15 %. Las fechas de pago de los servicios de amortización será informado en el aviso de colocación a ser publicado en el sistema de información del BYMA y en la AIF (el “Aviso de Colocación”).

10. Pagos de Servicios: Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por el Emisor en pesos y serán informados mediante avisos a ser publicados en el sistema informativo del ByMA y en la AIF como así también en la página web de la Sociedad (los “Avisos de Pago”). Si la fecha fijada para el pago (la “Fecha de Pago de Servicios”) fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día de lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA. Las Fechas de Pago de Servicios se consignarán en el Aviso de Resultado de la Colocación.

11. Intereses moratorios: A partir de la mora – que se producirá por el solo vencimiento del plazo para el pago del Servicio, aunque ese solo hecho no constituya una Causal de Incumplimiento - se devengarán intereses moratorios, que se establecen en una vez y medio (1.5) el interés compensatorio vigente, sobre los conceptos adeudados.

12. Rango: Las ON VIII-A cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gocen de privilegios en virtud de disposiciones legales o contractuales.

13. Forma de las Obligaciones Negociables: Las ON VIII-A serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.

14. Causales de Incumplimiento: I.- Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial, se trate de la presente Serie o cualquiera otra Serie de obligaciones negociables en circulación; o (b) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON VIII-A – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON VIII-A - y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada quince (15) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o, (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido treinta (30) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (d) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON VIII-A o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON VIII-A o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON VIII-A; o (e) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (f)

Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (g) La Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; y (h) La Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5; II.- En cada uno de los casos enumerados precedentemente, cualquier titular de ON VIII-A podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON VIII-A, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad. Ante esa declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON VIIIA haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos de capital e intereses vencidos a la fecha de caducidad de plazos respecto de la totalidad de las ON VIII-A, con más los intereses moratorios y gastos, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON VIII-A, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

15. I.- Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON VIII-A, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de impuestos y otros reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de libros y registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Actos prohibidos o limitados: La Sociedad no podrá, a menos que contara con la autorización de la mayoría de las beneficiarios de las ON VIII -A:

(i) Venta o afectación de activos : enajenar activos de cualquier tipo ni constituir sobre ellos derechos reales o afectaciones fiduciarias en favor de terceros, cuando se trate de activos, según valor contable o de mercado, lo que resulte inferior, que en forma individual o en conjunto tengan un valor superior al 50% (cincuenta por ciento) del activo total, correspondiente al ejercicio contable anual inmediato anterior;
(ii) Patrimonio neto : reducir por debajo de los $200.000.000 (pesos doscientos millones) el Patrimonio Neto; ;
(iii) Distribución de utilidades : realizar distribución de utilidades que superen el 30% (treinta por ciento) del resultado del ejercicio, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, honorarios de directorio, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad);
(iv) Atomización de la cartera de clientes : concentrar los ingresos correspondientes a su actividad comercial en más de un 50% (cincuenta por ciento) en un único Cableoperador (entendiendo Cableoperadoras como aquellas prestadoras de servicios de cable, que tienen suscripto un convenio con el Emisor para dar el servicio de internet a sus clientes); (v) Deuda bancaria y financiera: mantener un nivel de deuda bancaria y financiera corriente por encima del 50% (cincuenta por ciento) de las ventas consolidadas anuales de Sion S.A. y Sinectis S.A. para el año 2021 en adelante. La medición de esta relación entre deuda bancaria y financiera corriente de ventas consolidadas se realizará en forma anual, y se considerará a partir del siguiente cierre anual de estados contables desde la emisión de la ON Serie VIII.
II Compromiso Adicional: La Sociedad se compromete a utilizar la totalidad de los fondos provenientes de la colocación de las ON Serie VIII para la financiación del Proyecto Social de Acceso a Internet de acuerdo con lo detallado en la sección “ VI. Aplicación de los Fondos obtenidos por la ”
colocación de las Obligaciones Negociables del presente Suplemento . Asimismo, la Sociedad se

compromete a emitir en forma periódica (semestral) informes para el Auditor y para UNTREF en su carácter de Agente de Revisión de manera de permitir determinar claramente el uso de fondos obtenidos de la colocación y su aplicación a las Inversiones Elegibles junto a los Estados Contables semestrales y anuales. Dichos informes harán referencia a los beneficios sociales derivados del Proyecto. En relación con este aspecto SION informará tanto lo relacionado con la marcha de la construcción de las nuevas Redes de Acceso y/o readecuación de las mismas, la contratación de nuevos servicios de acceso a internet cuando corresponda y de la población objetivo alcanzada. Es decir un conjunto de indicadores cuantitativos que permitirán determinar con claridad, el impacto social positivo y/o la mitigación del problema de carencia digital y social que se deriva del Proyecto Social de Acceso a Internet. Los informes serán publicados en la AIF y en los sistemas de información de ByMA. Ante la falta de cumplimiento del presente compromiso, ByMA podrá excluir a las Obligaciones Negociables Serie VIII del Panel SVS conforme lo dispone el Título V del Reglamento para el Listado de Obligaciones Negociables y/o Títulos Públicos dictado por BYMA. Asimismo en caso que existiera algún incumplimiento al régimen Informativo periódico que establece el indicado Reglamento, el Emisor podría ser pasible de las medidas reglamentarias que correspondan aplicar conforme el Reglamento de Listado de BYMA, como así también es pasible de la llamada especial a los efectos de mantener advertido al público inversor respecto de este incumplimiento, la cual se podrá mantener mientras persista el incumplimiento y se difundirá en los medios informativos de BYMA.

16.Avisos: Todos los avisos relacionados con las obligaciones negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en el sistema de información de los mercados donde las ON VIII-A se negocien.

17. Destino de los fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las ON VIII-A serán aplicados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la ley 23.576. En particular, el producido neto proveniente de la emisión de las ON Serie VIII, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los Lineamientos y de lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales Verdes y Sustentables en el Panel de ByMA (la “Guía ByMA”), será destinado a proyectos sociales, de acuerdo con los Lineamientos, contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV. Serán de aplicación asimismo los criterios internacionales mencionados en los Lineamientos y en la Guía ByMA, tales como los Principios de los Bonos Sociales (“Social Bond Principles” o “SBP”) creados en 2017 por ICMA.

Para mayor información ver el Capítulo VI “Aplicación de los Fondos obtenidos por la colocación de las ON Serie VIII Clase A y B”.

18.Período de Colocación : Será el período que transcurra entre que comience el Período de Difusión y que finalice el Período de Licitación. El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por el Emisor en forma conjunta con los Colocadores. Al respecto, véase el capítulo “Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Prospecto.

19.Período de Difusión: Será el período afectado a la difusión de las ON VIII-A, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación, y su plazo será de al menos 3 (tres) Días Hábiles.

20.Período de Licitación: Será el período en que tenga lugar la licitación pública de las ON VIII-A, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación y su plazo será de al menos 1 (un) Día Hábil.

21.Fecha de Emisión: Tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación, fecha en que se efectúe la integración del precio de suscripción de las ON VIII-A.

22.Precio de Suscripción. 100% del valor nominal.

23.Listado: Las Obligaciones Negociables estarán listadas en ByMA, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con las normas de la CNV (N.T. 2013) incluyendo el listado en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA. El Emisor podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en otros mercados

autorizados por la CNV.

24.Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor: El Emisor podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON VIII-A en circulación y realizar con respecto a ellas cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.

CLASE B

1. Monto: El monto de las Obligaciones Negociables Serie VIII Clase B (las “ON VIII-B”) será de hasta $ 500.000.000 (pesos quinientos millones) en forma individual o en forma conjunta con las ON VIII- A. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto que será publicado por un día en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y será informado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).

2. Moneda: Las ON VIII-B estarán denominadas, suscriptas y pagaderas en pesos. La integración será en pesos.

3. Vencimiento: 60 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).

4. Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

5. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de $ 1 por encima de ese monto.

6. Interés: Las ON VIII-B devengarán una tasa nominal anual variable sobre el saldo de capital que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un diferencial de tasa a licitarse durante el Período de Licitación (el “Diferencial de Tasa”). A los fines del cálculo de los intereses – cálculo que estará a cargo del Emisor - se tomará como base un año de 365 días. Los pagos de interés se realizarán en veinte (20) pagos: (a) el primero el 28 de octubre de 2022; (b) del segundo al decimonoveno (19°) pago se realizarán trimestralmente contados desde la fecha de pago del primer servicio, en las fechas que sean el día 28 del último mes de cada trimestre contado desde aquel en que tuvo lugar la primera fecha de pago de servicio ; c) el último pago de servicio de interés que se pagará en la Fecha de Vencimiento (cada una de las fechas la “Fecha de Pago de Intereses”).

7. Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo día hábil (inclusive) anterior al inicio de cada Período de Interés (conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo día hábil (exclusive) anterior a la Fecha de Pago de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Principales Variables” BADLAR en pesos de bancos privados (en n.a). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la que resulte de considerar el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina, conforme al cálculo que realice el Agente de Custodia y Pago. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

8. Período de interés : se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive) -para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) para los restantes periodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Interés.

9. Amortización : Será efectuada en diecisiete (17) pagos a realizarse (a) el primero de ellos en la cuarta Fecha de Pago de Interés, (b) los quince (15) siguientes en cada una de las siguientes Fechas de Pago de Interés, y (b) el último en la Fecha de Vencimiento. Las catorce primeras cuotas serán cada una equivalente al 5% del capital, la décimo quinta, décimo sexta y décimo séptima cuota cada una será equivalente al 10% del capital. Las fechas de pago de los servicios de amortización serán informadas en el aviso de colocación a ser publicado en el sistema de información del BYMA y en la AIF (el “Aviso de Colocación”).

10. Pagos de Servicios: Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por el Emisor en pesos, y serán informados mediante avisos a ser publicados en el sistema de información de ByMA y en la AIF (los “Avisos de Pago”). Si la fecha fijada para el pago (la “Fecha de Pago de Servicios”) fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día de lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA. Las Fechas de Pago de Servicios se consignarán en el Aviso de Resultado de la Colocación.

11. Intereses moratorios: A partir de la mora – que se producirá por el solo vencimiento del plazo para el pago del Servicio, aunque ese solo hecho no constituya una Causal de Incumplimiento - se devengarán intereses moratorios, que se establecen en una vez y medio el interés compensatorio vigente, sobre los conceptos adeudados.

12. Rango: Las ON VIII-B cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gocen de privilegios en virtud de disposiciones legales o contractuales,

13. Forma de las Obligaciones Negociables: Las ON VIII-B serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.

14. Causales de Incumplimiento: I.- Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial, se trate de la presente Serie o cualquiera otra Serie de obligaciones negociables en circulación; o (b) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON VIII-B – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON VIII-B y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada quince (15) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad ; o, (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido treinta (30) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (d) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON VIII-B o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON VIII-B; o (e) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (f) Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (g)

La Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (h) La Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5. II.- En cada uno de los casos enumerados precedentemente, cualquier titular de ON VIII-B podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON VIII-B, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad. Ante esa declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON VIIIB haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos de capital e intereses vencidos a la fecha de caducidad de plazos respecto de la totalidad de las ON VIII-B, con más los intereses moratorios y gastos, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON VIIII-B, , entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

15. I.- Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON VIII-B, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de impuestos y otros reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de libros y registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Actos prohibidos o limitados: La Sociedad no podrá, a menos que contara con la autorización de la mayoría de las beneficiarios de las ON VIII-B en circulación:

(i) Venta o afectación de activos : enajenar activos de cualquier tipo ni constituir sobre ellos derechos reales o afectaciones fiduciarias en favor de terceros, cuando se trate de activos, según valor contable o de mercado, lo que resulte inferior que en forma individual o en conjunto tengan un valor superior al 50% (cincuenta por ciento) del activo total, correspondiente al ejercicio contable anual inmediato anterior;
(ii) Patrimonio neto : reducir por debajo de los $200.000.000 (pesos doscientos millones) el Patrimonio Neto;

(iii) Distribución de utilidades : realizar distribución de utilidades que superen el 30% (treinta por ciento) del resultado del ejercicio, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, honorarios de directorio, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad);

(iv) Atomización de la cartera de clientes : concentrar los ingresos correspondientes a su actividad comercial en más de un 50% (cincuenta por ciento) en un único Cableoperador (entendiendo Cableoperadoras como aquellas prestadoras de servicios de cable, que tienen suscripto un convenio con el Emisor para dar el servicio de internet a sus clientes);

(v) Deuda bancaria y financiera: mantener un nivel de deuda bancaria y financiera corriente por encima del 50% (cincuenta por ciento) de las ventas consolidadas anuales de Sion S.A. y Sinectis S.A. para el año 2021 en adelante. La medición de esta relación entre deuda bancaria y financiera corriente de ventas consolidadas se realizará en forma anual, y se considerará a partir del siguiente cierre anual de estados contables desde la emisión de la ON Serie VIII.

II Compromiso Adicional: La Sociedad se compromete a utilizar la totalidad de los fondos provenientes de la colocación de las ON Serie VIII para la financiación del Proyecto Social de Acceso a Internet de acuerdo con lo detallado en la sección “ VI. Aplicación de los Fondos ” obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables del presente Suplemento .

Asimismo, la Sociedad se compromete a emitir en forma periódica (semestral) informes para el Auditor y para UNTREF en su carácter de Agente de Revisión de manera de permitir determinar claramente el uso de fondos obtenidos de la colocación y su aplicación a las Inversiones Elegibles junto a los Estados Contables semestrales y anuales. Dichos informes harán referencia a los beneficios sociales derivados del Proyecto. En relación con este aspecto SION informará tanto lo relacionado con la marcha de la construcción de las nuevas Redes de Acceso y/o readecuación de las mismas, la contratación de nuevos servicios de acceso a internet cuando corresponda y de la población objetivo alcanzada. Es decir un conjunto de indicadores cuantitativos que permitirán determinar con claridad, el impacto social positivo y/o la mitigación del problema de carencia digital y social que se deriva del Proyecto Social de Acceso a Internet. Los informes serán publicados en la AIF y en los sistemas de información de ByMA. Ante la falta de cumplimiento del presente compromiso, ByMA podrá excluir a las Obligaciones Negociables Serie VIII del Panel SVS conforme lo dispone el Título V del Reglamento para el Listado de Obligaciones Negociables y/o Títulos Públicos dictado por BYMA. Asimismo en caso que existiera algún incumplimiento al régimen Informativo periódico que establece el indicado Reglamento, el Emisor podría ser pasible de las medidas reglamentarias que correspondan aplicar conforme el Reglamento de Listado de BYMA, como así también es pasible de la llamada especial a los efectos de mantener advertido al público inversor respecto de este incumplimiento, la cual se podrá mantener mientras persista el incumplimiento y se difundirá en los medios informativos de BYMA.

16.Avisos: Todos los avisos relacionados con las obligaciones negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en el/los boletín/ines de los mercados donde las ON VIII-B se negocien.

17.Destino de los fondos: En particular, el producido neto proveniente de la emisión de las ON Serie VIII, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los Lineamientos y de lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales Verdes y Sustentables en el Panel de ByMA (la “Guía ByMA”), será destinado a proyectos sociales de acuerdo con los Lineamientos, contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV. Serán de aplicación asimismo los criterios internacionales mencionados en los Lineamientos y en la Guía ByMA, tales como los Principios de los Bonos Sociales (“Social Bond Principles” o “SBP”) creados en 2017 por ICMA. Para mayor información ver el Capítulo VII “Aplicación de los Fondos obtenidos por la colocación de las ON Serie VIII Clase A y B”.

18.Período de Colocación : Será el período que transcurra entre que comience el Período de Difusión y que finalice el Período de Licitación, El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por el Emisor en forma conjunta con los Colocadores. Al respecto, véase el capítulo “Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Prospecto.

19.Período de Difusión: Será el período afectado a la difusión de las ON VIII-B, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación, y su plazo será de al menos 3 (tres) Días Hábiles.

20.Período de Licitación: Será el período en que tenga lugar la licitación pública de las ON VIII-B, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación y su plazo será de al menos 1 (un) Día Hábil.

22.Precio de Suscripción: 100% del valor nominal.

23.Listado: Las ON VIII-B estarán listadas en ByMA, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con las normas de la CNV (N.T. 2013) incluyendo el listado en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA. El Emisor podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en otros mercados autorizados por la CNV.

24.Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor: El Emisor podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON VIII-B en circulación y realizar con respecto a ellas cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.

VI. APLICACIÓN DE LOS FONDOS OBTENIDOS POR LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

De acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sin perjuicio de lo dispuesto en el punto 17 de las Condiciones Particulares de Emisión de las Clases A y B respectivamente la Emisora utilizará el total del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VIII, para: (i) inversiones en activos físicos, infraestructuras de Red y bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio y/o carteras de clientes situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora; y/o (v) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

Destino específico para Proyectos Sociales

En particular, el 100% del producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VIII, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, será destinado al financiamiento o refinanciamiento (entendiéndose este último como la recomposición de lo aportado por Sion a la fecha en el Proyecto Social que asciende a $115 millones) de un proyecto que califique como proyecto social de acuerdo con los “ Lineamientos para la Emisión de Obligaciones Negociables, Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina ”, contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV (“Proyecto SVS”).

1.- Descripción del Proyecto Social

El propósito de los recursos que se obtengan de la presente emisión será dar curso a los objetivos del Proyecto Social: reforzar el compromiso de acceso a conectividad de internet, reafirmando su rol social y de desarrollo para generar impactos sociales mensurables en términos de los parámetros de Penetración, Asequibilidad y Calidad.

El Proyecto Social elegible, consiste en dar continuidad con mayor cobertura y mayores velocidades a las ya alcanzadas o comprometidas con el proyecto social oportunamente financiado con la ON Serie VII, en las provincias de San Juan, Mendoza, Santa Cruz, Tierra del Fuego y Chubut, sumando nuevas localidades en dichas provincias como así también se suma la provincia de Entre Ríos que actualmente cuentan con infraestructura de conectividad escasa (en adelante las “Zonas Elegibles”) con el objetivo de ofrecer a sus clientes la conectividad y los servicios digitales que necesitan para mejorar sus vidas y sus negocios, generando el desarrollo social de esas zonas como consecuencia de mejorar el acceso al conocimiento, a la educación, al trabajo virtual y al entretenimiento, en el marco de la pandemia.

1) Antecedentes

En los últimos tiempos, y sobre todo evidenciado en la reciente pandemia, el servicio de internet se ha transformado en un servicio público esencial, equiparable a las cloacas o a los pavimentos hace 60 años atrás. A tal punto que en el año 2016 el Consejo de Derechos Humanos de las Naciones Unidas aprobó una resolución para la “promoción, protección y el disfrute de los derechos humanos en Internet”.

El documento establece que el acceso a Internet es considerado un derecho básico de todos los seres humanos. La resolución anima a todos los países a proveer a sus ciudadanos de acceso a la red y condena a las naciones que alteran esta libertad. El acceso a Internet también es necesario para asegurar el respeto de otros derechos, como el derecho a la educación, la atención de la salud y el trabajo, el derecho de

reunión y asociación, y el derecho a elecciones libres”. En este contexto, Sion realizará la emisión de la Serie VIII bajo la figura de Bono Social.

La ON serie VIII cumple y se alinea bajo los cuatro componentes de los Principios de Bonos Sociales (en inglés SBP; Social Bonds Principles).

2) POBLACIÓN OBJETIVO Y ACTIVIDADES A DESARROLLAR

Las acciones del Proyecto básicamente están dirigidas como población objetivo a los habitantes de las siguientes provincias, Tierra del Fuego, Santa Cruz, Chubut, Mendoza, San Juan y Entre Ríos (las “Zonas Elegibles”), ya que según los indicadores que llevan a cabo ENACOM, CABASE e INDEC son las provincias con menor cobertura de redes de acceso a internet de alta velocidad, lo que muestra la última medición oficial publicada por el ENACOM correspondiente al 3er Trimestre de 2021.

Provincias con menor penetración de internet por hogares

Provincias con menor penetración de internet por hogares	Provincias con menor penetración de internet por hogares	Provincias con menor penetración de internet por hogares

Puesto	Provincia	Penetr.
1	Formosa	33,96%
2	San Juan	39,46%
3	Chaco	42,96%
4	Santa Cruz	43,75%
5	Corrientes	44,90%
6	Mendoza	45,55%
7	Misiones	45,57%
8	S. del Estero	47,00%
9	Catamarca	52,71%
10	Jujuy	55,69%

Provincias con menor velocidad media de bajada en Mbps	Provincias con menor velocidad media de bajada en Mbps	Provincias con menor velocidad media de bajada en Mbps

Puesto	Provincia	Vel. Media
1	San Juan	7
2	Chubut	8
2	Santa Cruz	8
3	Tierra Del Fuego	10
4	La Pampa	13
4	Mendoza	13
4	S.del Estero	13
5	San Luis	22
6	Río Negro	25
7	Jujuy	26
8	Formosa	27
9	Entre Ríos	30
10	Misiones	31
10	Salta	31

Fuente: ENACOM 3T 2021 (última medición oficial)

La desigualdad en nuestro país en materia de infraestructura de telecomunicaciones se evidencia fuertemente en las Zonas Elegibles, es por ello que nos hemos propuesto emitir otro bono social, manteniendo el liderazgo en esta materia en el sector telecomunicaciones en Argentina, lo que avala que seguiremos invirtiendo en nuevas tecnologías de acceso a internet a través de redes de fibra óptica para promover una digitalización inclusiva, al alcance de todos los habitantes de la región.

La solución ofrecida consiste en la construcción de nuevas redes de acceso y/o readecuación de las mismas que cumplen con la función de mitigar las precarias condiciones que ofrecen las actuales redes de acceso a internet de par de cobre o inalámbricas a la que accede dicha población.

Por lo tanto, el Proyecto que propone SION debe ser considerado dentro de la categoría de Proyectos Sociales Elegibles, en cuanto su infraestructura estará dirigida a suministrar la solución al problema anteriormente señalado, y es consistente con lo establecido en los lineamientos de los Principios de Bonos Sociales.

En las Zonas Elegibles las actuales redes de par de cobre o inalámbricas a la fecha cubren un total de aproximadamente 137.000 Hogares conectados de los cuales el 69% lo hacen a través de redes obsoletas de par de cobre construidas hace más de 40 años y el 31% restante lo hace a través de conexiones wifi urbanos u otras tecnologías, con velocidades de conexión que se concentran en su mayoría entre 1Mbps y 6 Mbps, lo cual las constituye como conexiones carentes para cubrir las necesidades básicas que tiene que cubrir hoy en día un servicio de internet para acceder a contenido multimedia, realizar comunicaciones de video streaming, educación y trabajo a distancia.

A efectos de medir el impacto social sobre la población de la aplicación de los fondos provenientes de este financiamiento, SION ha desarrollado una serie de Indicadores Sociales de conectividad .

Medición del Impacto Social.

Indicadores de Conectividad para medir el impacto social sobre las Zonas Elegibles.

I. Nuevos hogares con acceso a Internet
II. Hogares con Internet deficiente migrados a la nueva infraestructura de ultra banda ancha
III. Penetración de los servicios de acceso a Internet IV. Velocidad promedio de acceso a Internet

A través de comparaciones trimestrales y semestrales, los indicadores irán mostrando la evolución de los diferentes parámetros en cada de una de las Zonas Elegibles, permitiendo evaluar, en forma simple y concreta, el cumplimiento de los objetivos planteados.

I. Nuevos hogares con acceso a Internet. Este indicador apunta a medir las incorporaciones de hogares por localidad que antes no contaban con servicio de internet. Se tomará como punto de partida el tercer trimestre de 2021 (última medición oficial publicada por ENACOM), evaluando de manera trimestral el incremento comparado con el cierre anterior. Se utilizarán como fuentes de datos: Datos propios de SION, Datos abiertos de ENACOM.
II. Hogares con Internet deficiente migrados a la nueva infraestructura de ultra banda ancha. Este indicador apunta a medir la cantidad de hogares con Internet deficiente migrados a la nueva infraestructura de ultra banda ancha por localidad, que ahora cuentan con mejor infraestructura de velocidad de internet. Se tomará como punto de partida el tercer trimestre de 2021 (última medición oficial publicada por ENACOM), evaluando de manera trimestral el incremento comparado con el cierre anterior. Se utilizarán como fuentes de datos: Datos propios de SION, Datos abiertos de ENACOM.
III. Penetración de los servicios de acceso a Internet. Este indicador apunta a medir la cantidad de hogares con internet en función a la cantidad de hogares totales de cada localidad. Se tomará como punto de partida el tercer trimestre de 2021 (última medición oficial publicada por ENACOM), evaluando de manera trimestral el incremento comparado con el cierre anterior. Se utilizarán como fuentes de datos: Datos propios de SION, Datos abiertos de ENACOM.
IV. Velocidad promedio de acceso a Internet. Este indicador apunta a medir la velocidad de conexión mediante la velocidad media de descarga por localidad medida. Cuanto mayor sea dicha velocidad, mejor es la percepción del servicio recibido por el cliente. Se tomará como punto de partida el tercer trimestre de 2021 (última medición oficial publicada por ENACOM), evaluando de manera trimestral el incremento comparado con el cierre anterior. Se utilizarán como fuentes de datos: Datos propios de SION, Datos abiertos de ENACOM.

Por ende, con el producido de la emisión se estima que los beneficios sociales que se alcancen permitan la inclusión social y financiera de los individuos, negocios y pymes con el consecuente acceso a mayor uso de internet, al crédito, el mantenimiento del empleo y desarrollo local de las economías de cada Zona Elegible.

3) DETERMINACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS CUATRO COMPONENTES PRINCIPALES DE LOS PBS.

SION ha estimado encuadrar el Proyecto para que el mismo tenga un impacto en dos aspectos: el primero está relacionado con la construcción de las nuevas Redes de Acceso y/o readecuación de las mismas, a desarrollar a partir de la aplicación de los recursos a obtener por la colocación de las Obligaciones Negociables a emitir. La segunda, está vinculada con los efectos sobre la población objetivo. Por lo tanto, se ha considerado establecer al conjunto de estas 2 etapas, como un impacto social positivo. Desde esta perspectiva al considerar al Proyecto como una emisión de Bono Social se han tenido en cuenta tanto lo relacionado con los nuevos hogares a conectar a una red de acceso a internet, como el impacto que producirá en el aumento de velocidad de conexión a la población objetivo que a la fecha cuenta con accesos a internet de muy baja velocidad y calidad, todo esto en conjunto constituirá el Proyecto Social.

Alineación del o los proyectos con los cuatro principios de ICMA.

En SION creemos firmemente que el Proyecto posee todos los atributos que lo identifican como Proyecto Social elegible por parte de los Principios de Bonos Sociales. Asimismo, la población objetivo compuesta por hogares que mayoritariamente viven sin conexión fija estable de acceso a internet, utilizando para ello como única conexión a internet la que les brindan sus teléfonos móviles o bien con accesos fijos deficientes ya que lo hacen a través de antiguas tecnologías de par de cobre o wifi y que serán los receptores finales de los productos y servicios que este nuevo Proyecto, son consistentes con la poblaciones objetivo descriptas en los Principios de Bonos Sociales.

a. Uso de los Fondos

El Bono Social consiste en destinar los recursos que se obtengan de la emisión para dar curso a los objetivos del Proyecto Social de Acceso a Internet: reforzar el compromiso de acceso a conectividad de internet, reafirmando su rol social y de desarrollo.

De acuerdo a todo lo mencionado SION requerirá recursos para el desarrollo de un Proyecto Social de Acceso a Internet por un monto de $ar 500 Millones (las “Inversiones Elegibles”) a través de la colocación mediante oferta pública de Obligaciones Negociables (ON 8 con calificación de Bono Social) en los mercados de Argentina.

Del total de inversiones planificadas de la ON Serie VIII, SION dedicará las Inversiones Elegibles según el siguiente detalle: Inversiones en Equipamiento: aprox. el 58%

Inversiones en Redes de Acceso: aprox. El 42%

Estos recursos serán empleados en la construcción de nuevas redes de acceso y/o readecuación de las mismas para mitigar la carencia que existe de este tipo de infraestructura.

SION se encuentra en condiciones de destinar los fondos de la Obligaciones Negociables bajo los recaudos exigidos por la normativa vigente para generar impactos sociales mensurables.

Desde el 01 de enero de 2022 al 31 de mayo de 2022 SION ya ha aplicado fondos por $ 115 millones en inversiones de Equipamiento (módems y equipos de telecomunicaciones) dentro de las Inversiones Elegibles las cuales ya se encuentran aplicadas y fondeadas al Proyecto Social (representando el 23% del total a emitir). Dichas inversiones se originan en el pago de otras inversiones en equipamiento no incluidas en el importe aplicado al Proyecto de la ON Serie VII y declarado por $ 16.3 millones al 22/03/2022. Se estima que el saldo restante se aplicará entre los 6 y 12 meses calendarios subsiguientes, alcanzándose entre ambos montos un 100% del total.

Lo expuesto muestra que el Proyecto a financiar, por tratarse de financiamiento inclusivo, se encuentra contemplado en las categorías de proyectos sociales que describe ICMA en los SBP, específicamente en su ítem “Acceso a servicios esenciales (por ejemplo, salud, educación y formación profesional, atención médica, financiación y servicios financieros)”. Las externalidades consecuentes al cumplimiento de los objetivos sociales refieren a mayor acceso a telecomunicaciones, educación, contenidos, servicios y transmisión de datos. A su vez, se encuentra comprendido por los lineamientos de CNV en su punto 4.5 y la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de BYMA en su punto 2.1.a.

b. Proceso para la Evaluación y Selección de Proyectos

SION cuenta con suficientes antecedentes para dar cumplimiento a este principio del SBP. El personal ha alcanzado en los últimos años buenos niveles de experiencia en la construcción y/o adecuación de redes de acceso a internet, trabajando bajo objetivos bien definidos, dirigidos principalmente para obtener resultados con impactos sociales positivos (ver Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de las Naciones Unidas en el punto 2.1). La población objetivo comprende la construcción y/o adecuación de redes de acceso a internet para alcanzar aproximadamente un total de:

35.000 hogares pasados que mayoritariamente viven sin conexión fija estable de acceso a internet, o bien utilizando para ello como única conexión a internet la que les brindan sus teléfonos móviles (“nuevos hogares”); o aquellos en los que los accesos fijos son deficientes ya que lo hacen a través de antiguas tecnologías de par de cobre o wifi (“hogares migrados”).
Sobre esa cantidad de hogares, esperamos lograr una penetración del 70%; es decir aproximadamente 25.000 hogares conectados a las redes construidas y/o adecuadas bajo este proyecto.

Quedan definidos así, los “hogares pasados” como todos aquellos con posibilidad de conectarse a las Redes Objetivo -35.000 hogares-; y los “hogares conectados” como todos aquellos que efectivamente deciden conectarse a estas Redes teniendo en cuenta factores de competencia y de decisiones personales del cliente -25.000 hogares-.

Asimismo, se prevé también 35.000 hogares que serán migraciones/upsellings a servicios de mayor velocidad de bajada y subida y con una tecnología superadora, incluyendo cambios de tecnología de ADSL a Cable módem, de Cable módem a FTTH o bien alguna otra opción puntual con otras tecnologías utilizadas.

Asimismo, SION posee una estructura de Gobierno Corporativo, con roles, definiciones y procesos de gestión que reúne los elementos requeridos para el cumplimiento de procesos que le den transparencia a este tipo de Proyecto.

El Proyecto

El Proyecto Social de Acceso a Internet a ser financiado con los recursos que se obtengan por la colocación de las ON serie 8 tiene por objetivo la construcción de las nuevas Redes de Acceso y/o readecuación de las mismas. El Proyecto permitirá entre otros aspectos llevar los recursos necesarios a las provincias de Tierra del Fuego, Santa Cruz, Chubut, Mendoza, San Juan y Entre Ríos (las “Zonas Elegibles”) con el objetivo de reforzar el compromiso de acceso a conectividad de internet, en el marco de la pandemia, reafirmando su rol social y de desarrollo.

SION coordinará las diversas actividades vinculadas a la construcción de nuevas Redes de Acceso y/o readecuación de las mismas para alcanzar aproximadamente los valores mencionados de Hogares Pasados, Hogares Conectados y Hogares Migrados mencionados en el punto anterior. Requiriendo una inversión de $ar 500 Millones, esos fondos serán empleados en: a) la financiación del Proyecto; b) la reducción la brecha digital; c) la aplicación de inversiones que mejoren la calidad de acceso a Internet de los hogares dirigidos a los sectores que a la fecha no se encuentran conectados a internet o bien sus accesos son deficientes como las conexiones de tipo ADSL y Wireless. El Proyecto insumirá para su realización un tiempo estimado de alrededor de 12 meses a partir de esta emisión.

En el desarrollo del Proyecto, intervendrán diversos proveedores de acreditado desempeño en la provisión de materiales, ingeniería y construcción de redes de fibra óptica, como por ejemplo:

Huawei Technologies Co., Ltd (Argentina, México, China)
- Telefónica Global Solutions (España)
Telefónica de Argentina S.A. (Argentina)

Horizont Trading S.A. (Argentina)
Buena Onda Televisora Color S.R.L. (Chubut, Argentina)
Cable Hogar del Valle S.R.L. (Chubut, Argentina)
TV Fuego S.A. (Tierra del Fuego, Argentina)
Ushuaia Visión S.A. (Tierra del Fuego, Argentina)
Paralelo 52 TV S.A. (Santa Cruz, Argentina)
TVCOA S.A. (Mendoza, Argentina)
San Juan Cable Color S.A. (San Juan, Argentina)
Netropolys S.A. (San Juan, Argentina)
Emprendimientos Comunicacionales S.R.L. (Entre Ríos, Argentina)

La participación de todas estas empresas contribuirá al desarrollo del Proyecto tanto en los aspectos técnicos como en lo referido a la calidad de los materiales empleados en la construcción del emprendimiento.

En SION entendemos que este Proyecto se encuentra alineado con los siguientes Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de las Naciones Unidas: ODS 4 – Educación de Calidad, ODS 10 – Reducción de Desigualdades, ODS 11- Ciudades y comunidades sostenibles, ODS 17- Alianzas para lograr los objetivos y ODS 9 – Industria, Innovación e Infraestructura.

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ODS 4 – Educación de Calidad

La educación debe ser un derecho para todas las clases sociales, y se debe garantizar el derecho a la educación a las personas vulnerables.

En un mundo de tecnología digital como el que vivimos, el acceso a internet es un recurso cada vez más imprescindible. La pandemia de Covid 19 y la implementación de la educación a distancia que ha conllevado pusieron más en evidencia la importancia del acceso a internet y las diferencias educativas que apareja la brecha digital.

Es preciso en forma urgente no solamente garantizar el acceso a internet de todos los actores de la educación, tanto instituciones, educadores como educandos, sino también mejorar la velocidad de conectividad, para de esa manera mejorar la calidad educativa de manera equitativa.

Hoy las diferencias de recursos se profundizan por la diferencia de recursos tecnológicos, existen alumnos que reciben y entregan sus tareas en forma digital, y realizan videoconferencias, mientras otros reciben fotocopias y deben acercarse a la escuela a buscar la información. Todo esto ahonda la brecha digital y es este espacio el que SION, como operador neutral de infraestructura de internet, puede ayudar a cerrar, brindando un acceso de calidad adaptado a las diversas necesidades y posibilidades de los usuarios. Proveyendo una infraestructura de banda ancha esencial para poder hacer uso de todo lo que internet tiene para ofrecer.

ODS 9 – Industria, Innovación e Infraestructura

La inversión en infraestructura y la innovación son motores fundamentales del crecimiento y el desarrollo económico de una región. Hoy en día con la mayoría de la población viviendo en ciudades, el crecimiento de nuevas industrias, las tecnologías de la información y las comunicaciones son cada vez más importante.

En los últimos años hemos crecido progresivamente en el despliegue y mayor cobertura de hogares pasados por redes de acceso con tecnologías FTTx (Fiber To The x) donde x puede ser un nodo o un hogar dependiendo del cliente, servicio y/o equipo a instalar en las regiones del país en las que SION ha puesto su foco (principalmente Patagonia, y Cuyo) y las cuales en la actualidad consideramos carente de infraestructura de internet. Internamente nosotros denominamos a esas regiones como el “interior del interior”.

Los avances tecnológicos en materia de telecomunicaciones también son esenciales para encontrar soluciones permanentes a los desafíos que enfrentan las empresas, al igual que la oferta de nuevos empleos y la promoción industrial de las diferentes regiones del país. Una de las formas más importantes para facilitar el desarrollo es la conectividad y el acceso a redes de telecomunicaciones que permitan conectar a internet a personas, empresas e industrias. Sobre todo, las redes de fibra óptica son las que nos permitirán aumentar la capacidad y la velocidad de conexión a las mismas.

ODS 10 – Reducción de Desigualdades

La desigualdad en nuestro país y en el mundo es un continuo motivo de preocupación para sus líderes e instituciones. Cada vez existe mayor consenso en que para reducir la desigualdad, no alcanza con el crecimiento económico, sino que también deben tomarse en cuenta el factor ambiental y social. De esta manera, se consideran carencias no monetarias a los déficits en alguna dimensión de los derechos humanos.

Los servicios de telecomunicaciones, especialmente aquellos relacionados con la conectividad tienen un papel central en las comunicaciones y en el acceso a la información, a la cultura y a las redes sociales. En este contexto el déficit de un acceso a internet, se revela como una carencia digital.

En tiempos de pandemia y de aislamiento social, la relevancia de la conectividad cobra aún mayor importancia, y por ende mayor es la desigualdad que genera su déficit.

A través del Proyecto SION se propone disminuir la carencia digital colaborando de esta manera en reducir las desigualdades internas, permitiendo el acceso a las tecnologías y al conocimiento por los segmentos menos favorecidos de la sociedad.

ODS 11- Ciudades y comunidades sostenibles

El crecimiento de las ciudades ha traído sobrecarga de infraestructura y servicios inadecuados. Las ciudades donde queremos aplicar el Proyecto son lugares de oportunidades con facilidades de telecomunicaciones muy escasas y/o obsoletas tecnológicamente hablando.

Construir y mantener redes de telecomunicaciones es caro, especialmente cuando es instalada por partes de manera reactiva a la demanda emergente. Para reducir costos y hacer un uso eficiente de recursos, creemos que el compartir infraestructura es una solución viable razón por la cual estaremos integrando empresas, infraestructura y mano de obra local.

ODS 17- Alianzas para lograr los objetivos

Con el fin de lograr los objetivos que nos hemos planteado es que impulsamos acuerdos y alianzas con terceros con quienes diseñamos e implementamos proyectos y soluciones a problemas concretos de infraestructura de redes de internet.

SION ayuda a conectar a sus aliados con las principales redes de internet del sector de telecomunicaciones en torno a prioridades comunes, en favor de conectar mejor a las personas entre sí brindándoles a ellas el tipo de conexión y servicio que disponen las personas que viven en las grandes ciudades. Como empresa poseedora de la experiencia en tal sentido, SION se presenta como un intermediario independiente y neutral que presta apoyo al sector de telecomunicaciones diseñando soluciones adecuadas a sus propósitos, capaces de producir efectos positivos sobre el desarrollo allí donde más se necesitan.

El logro de los objetivos solo será posible si todos los actores y principalmente las partes interesadas, como el sector privado, colaboran plenamente mediante acuerdos de alianzas. Las alianzas en el sector de

telecomunicaciones pueden contribuir a mejorar nuestras formas de invertir y operar en los sistemas que brindan internet. Al mismo tiempo, pueden aprovechar la pericia y la innovación del sector de IT para que los accesos a internet y por ende las personas que son usuarias de los servicios avancen desde el punto de vista social, económico, pero por sobre todo disminuyan la brecha digital.

SION se ha comprometido a colaborar con las diversas empresas del sector privado con las que realiza alianzas para fomentar el conocimiento y la innovación con miras a integrar, en particular:

Los ISP (Internet Service Provider) del interior del país.
Los cableoperadores independientes.
Las microempresas, pequeñas y medianas empresas (mipymes).
Las grandes corporaciones nacionales y multinacionales.
Las instituciones financieras.

c) Administración y Gestión de los Fondos

SION cuenta con la infraestructura tecnológica y profesional adecuada para administrar los fondos dirigidos del Proyecto. En este sentido la empresa debido a su experiencia en la emisión de Obligaciones Negociables ha dado lugar a que los procedimientos internos permitan determinar los ingresos y uso de fondos, independientemente del carácter de los mismos, de manera que se administren de forma transparente.

Durante el plazo de asignación de fondos, un equipo designado por SION implementará los mecanismos a ser utilizados para garantizar la correcta trazabilidad en el uso de los fondos. Entre otras medidas, se mantendrán los fondos de forma diferenciada en una cuenta bancaria, o comitente, utilizada específicamente a los efectos de tener dichos montos identificados constantemente hasta su asignación total.

En lo referido a la trazabilidad del uso de los recursos que se obtengan de la emisión del Bono, SION dispone de la experiencia administrativa por haber emitidos varias Obligaciones Negociables, lo que le permitirá especificar todos los procedimientos dirigidos a establecer de manera transparente la asignación de los mismos. La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada a la CNV en los términos y plazos que establezca la normativa de aplicación.

Cabe aclarar que desde el 01 de enero de 2022 al 31 mayo de 2022 , SION ya ha aplicado fondos por $ 115 millones en inversiones de Equipamiento (módems y equipos de telecomunicaciones) dentro de las Inversiones Elegibles las cuales ya se encuentran aplicadas y fondeadas al Proyecto Social (representando el 23% del total a emitir) mientras que, se estima que el saldo restante se aplicará entre los 6 y 12 meses calendarios subsiguientes, alcanzándose entre ambos montos un 100% del total. Mientras tanto y hasta totalizar la aplicación de los recursos obtenidos, tratándose de fondos de corto plazo, serán invertidos en depósitos a plazo fijo en entidades financieras, o cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos, o valores negociables con oferta pública y negociación en mercados habilitados por la CNV, en cuentas de forma diferenciada hasta su efectiva aplicación.

d) Presentación de Informes

SION se compromete a emitir en forma periódica (semestral) informes para el Auditor y para UNTREF en su carácter de Agente de Revisión de manera que el Auditor y el Agente de Revisión puedan emitir Reportes de Revisión acerca de la aplicación de fondos obtenidos de la colocación y de su aplicación a las Inversiones Elegibles y también, respecto del informe del Agente de Revisión, de los beneficios sociales derivados del Proyecto, junto a los Estados Contables anuales y semestrales (los “Reportes”), los cuales contemplarán la información requerida en el artículo 5to del Reglamento de Bonos SVS y en el punto 6 de la sección 2 de la Guía de Bonos SVS. En relación con este aspecto SION informará tanto lo relacionado con la marcha de la construcción de las nuevas Redes de Acceso y/o readecuación de las mismas, la contratación de nuevos servicios de acceso a internet cuando corresponda y de la población objetivo alcanzada. Es decir, un conjunto de indicadores cuantitativos que permitirán determinar con claridad, el impacto social positivo y/o la mitigación del problema de carencia digital y social que se deriva del Proyecto Social de Acceso a Internet. Los Reportes serán publicado en la AIF y en los sistemas de información de ByMA.

4.- Identificación del tercero independiente que elaboró la “Revisión Externa” y detalle de sus antecedentes profesionales

UNTREF ACR UP es la primera Agencia de Calificación de Riesgo Universidad Pública de Argentina, registrada en la Comisión Nacional de Valores (Nro. 1) y creada en el año 2013 en respuesta a la necesidad de asegurar la debida competencia que planteara la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, como una forma de contrabalancear el potencial conflicto de intereses entre la emisora y la proveedora del servicio de calificación de riesgo, dotando de mayor transparencia al sistema.

Fiel a dicha premisa y basando su actividad en la idoneidad e independencia de sus integrantes, la Agencia brinda un servicio eficiente, confiable y accesible tanto para los emisores como para la comunidad de inversores y agentes del mercado que necesiten evaluarlos, contribuyendo de tal manera a la democratización del proceso de calificación y evaluación crediticia.

La Calificadora de Riesgo de la Universidad Nacional de Tres de Febrero (UNTREF), aun cuando reviste la condición de una institución pública, no está subordinada a una oficina pública, razón por la que las calificaciones que emite son absolutamente autónomas y no están influidas ni por la política ni por interés corporativo alguno.

Esa característica distintiva le ha dado un lugar reconocido en el mercado, permitiéndole que sus servicios de calificación de riesgo de una amplia variedad de instrumentos financieros –obligaciones negociables, valores emitidos por fideicomisos financieros, fondos comunes de inversión tanto abiertos como cerrados- y de entidades financieras, empresas, fiduciarios, instituciones de Microfinanzas, etc., se posicionen cada vez con mayor presencia en el mismo.

Agregando recursos que permitan a los inversores visibilizar las emisiones que se dirijan a financiar proyectos encuadrados en los “Principios de Bonos Sociales” de la Asociación Internacional de Mercado de Capitales (ICMA en inglés) y al impacto social positivo de los mismos, UNTREF ACR UP ha implementado, siguiendo la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 788/2019, una metodología para la evaluación de bonos sociales, aprobada y registrada por la Comisión Nacional de Valores el pasado 7 de octubre de 2020. Siguiendo la misma, UNTREF ACR UP asigna niveles o escalas a los instrumentos emitidos, que permiten a los inversores determinar que los fondos resultantes de la emisión serán destinados a financiar proyectos sociales elegibles, y conocer el alcance y profundidad del impacto social esperado.

Asimismo, UNTREF ACR UP cuenta con el apoyo del Centro de Estudios de la Economía Social de la UNTREF, que está constituido por especialistas en temáticas que son objetivos de los Bonos Sociales, para determinar el enfoque a emplear en el tratamiento de los objetivos sociales y el resultado del impacto que se estima alcanzar con su concreción.

La información adicional de la Agencia acerca de temas organizacionales (resolución constitutiva, reglamento, informe de oficial de cumplimiento, inscripciones, nóminas, consejo de calificación, etc.), metodologías de calificación, informes, hechos relevantes, código de conducta y actas del consejo de dirección, puede ser consultada en el sitio del Regulador (www.cnv.gob.ar), en “Registros Públicos”, “Calificadoras de Riesgo”, “Universidades Públicas” y “Universidad Nacional de Tres de Febrero”.

Igualmente, puede consultarse la información de la UNTREF ACR UP provista en la página www.acrup.untref.edu.ar o solicitarse a [email protected]

5.- Eventualidad de incumplimiento.

Ante la eventualidad que la Sociedad no de cumplimiento a la aplicación de los fondos a la financiación del Proyecto o no de cumplimiento a la remisión de los Reportes, ByMA podrá excluir a las Obligaciones Negociables Serie VIII del Panel SVS conforme lo dispone el Título V del Reglamento para el Listado de Obligaciones Negociables y/o Títulos Públicos dictado por BYMA. Asimismo en caso

que existiera algún incumplimiento al régimen Informativo periódico que establece el indicado Reglamento, el Emisor podría ser pasible de las medidas reglamentarias que correspondan aplicar conforme el Reglamento de Listado de BYMA, como así también es pasible de la llamada especial a los efectos de mantener advertido al público inversor respecto de este incumplimiento, la cual se podrá mantener mientras persista el incumplimiento y se difundirá en los medios informativos de BYMA.

VII. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

Para obtener mayor información se recomienda consultar la Sección VIII del Prospecto de Programa.

VIII. EL EMISOR

La presente es una síntesis de la información del Emisor. La información completa se encuentra en la parte pertinente del Prospecto, la que deberá leerse en forma conjunta con el presente.

SION S.A. (CUIT 30-69007604-3). Inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (DPPJ) de la Provincia de Buenos Aires el 30/12/1996 con la matrícula 46.219 de Sociedades Comerciales. Con posterioridad inscripta en la Inspección General de personas Jurídicas (IGJ) el 30/04/1999 con el número 5973, Libro 5, Tomo 1 de Sociedades por Acciones. Actualmente con sede social en Av. Chiclana 3345, piso 5, cuerpo HIT 2, Ciudad de Buenos Aires.

DIRECTORIO Y MANAGEMENT

NOMBRE		FUNCION	DNI	CUIT	VTO DEL MANDATO
	CARGO
Luis Quinelli	Presidente	Presidente	23.614.193	20- 23614193-5	19/03/2023
Eduardo Ap Iwan	Director Titular	Director General	22.203.206	20- 22203206-8	19/03/2023
Eduardo Martin	Director Titular	Director de Operaciones y Negocios	17.733.232	20- 17733232-2	20/08/2023
Fernando Oliva	Director Titular	Director en Tecnología	25.142.061	20- 25142061-1	19/03/2023
Sergio Gustavo Gomez	Director Titular	Director de Administraci ónyFinanzas	17.896.800	23- 17896800-9	19/03/2023
Gustavo Tcharikian	Director Titular	Director de Asuntos Legales	23.553.763	20- 23553763-0	19/03/2023

De acuerdo al Estatuto de SION S.A. los directores permanecen en su cargo hasta la renovación del mandato a ser tratada en la próxima asamblea de accionistas.

SINDICATURA

SINDICATURA
NOMBRE	CARGO	DNI	CUIT
Walther Leal Ricaud	Síndico titular	23.029.645	20-23029645-7
Walter AristótelesPringles	Síndico suplente	24.560.445	23-24560445-9

RESPONSABLES DE RELACIONES CON EL MERCADO

NOMBRE	CARGO	DNI	Correo Electrónico
Sergio Gustavo Gomez	Titular	17.896.800	[email protected]
Cecilia Noemí Naivirt	Suplente	26.917.258	[email protected]

ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

SION es una empresa que pertenece al sector de Telecomunicaciones. En la actualidad explota distintas líneas de productos y servicios, siendo uno de los principales operadores en el mercado de acceso a Internet argentino.

SION compite en uno de los mercados más dinámicos de los últimos tiempos, que requiere el desarrollo permanente de nuevos servicios. La estructura de los servicios que actualmente presta la empresa se divide en: SION Business (servicios corporativos), SION Internet (servicios residenciales) y SION Alianzas (negocios de servicios de internet residenciales y corporativos en sociedad con ISP (proveedores de servicios de internet del interior del país).

SION BUSINESS - SERVICIOS CORPORATIVOS

SION Business: Brinda soluciones integrales de Telecomunicaciones para pequeñas y medianas organizaciones y gobierno, abarcando desde conectividad a Internet, Telefonía, Datos y valor agregado hasta soluciones integrales.

Banda Ancha: Un servicio para navegar por la red, las 24 hs, con tecnología ADSL, Cablemodem, Wireless o Red FTTH (fiber to the home).

Accesos a Internet Empresas: Tanto a través de Accesos Dedicados de alta disponibilidad (SLA Service Level Agreement 99.9%) y capacidad, desde 1 Mbps en adelante.

Enlaces de Datos: Tanto a través de enlaces LantoLan, VPN o Fibra oscura, uniendo sus oficinas en cualquier parte del país con anchos de banda desde 1 Mbps en adelante hasta 10Gbps.

Correo Electrónico para Empresas: Con las más altas medidas de seguridad, incluyendo Antispam, Antivirus, acceso Web y POP3 y la administración de todas las cuentas de la empresa.

Servicios de Web Hosting: Compartidos, Virtuales y Dedicados, con capacidad para todo tipo de prestaciones, y aplicaciones.

Servicios de Datacenter: Alojamiento de servidores y Racks en un ambiente segurizado, con energía permanente y conexión a Internet dedicada con calidad Tier 1.

Servicios Cloud (servicios en la Nube): servidores virtuales para empresas.

Streaming de Audio y Video: Transmisiones en vivo y ondemand de eventos, recitales, TV y Radio a través de Internet.

Telefonía Corporativa: un servicio que le permite conectar la central telefónica de su empresa a la Red Telefónica Pública Nacional.

Email Marketing: Plataforma de envío de campañas de marketing y newsletters, posibilidad de monitoreo, segmentación y estadísticas.

Otros servicios de valor agregado.

Para mayor información visitar: www.sionbusiness.com y cloud.sionbusiness.com

SION INTERNET - SERVICIOS RESIDENCIALES

Banda Ancha: Un servicio para navegar por la red, las 24 hs, con tecnología ADSL, Cablemodem, FTTH (Fibra directa al hogar), Wireless o Red IP Propia. SION posee cobertura Nacional con acceso a más de 340 centrales locales.

Casillas de e-mail: con tráfico ilimitado.

SION Protection: Centro de seguridad SION desarrollado por Mc Afee. Antivirus, Firewall, Antispyware, y Control de padres.

Servicio de Webmail: permite leer el correo personal, desde cualquier parte, accediendo desde la página Web de la empresa.

Hosting y diseño web: Servicios de hosting para páginas web y Mi Web para diseñar webs en 5 simples pasos.

Para mayor información visitar: www.sion.com

SION ALIANZAS

Idem Servicios Residenciales, a través de Alianzas con ISP en 15 ciudades del interior del país.

TELEFONIA CLOUD - APLICACIÓN VOIP PARA MOVILES

Telefonía Ip Móvil: servicio de telefonía IP Móvil que se instala en celulares con wifi. Con Nooma se pueden realizar llamadas locales e internacionales a un costo muy competitivo reemplazado el tradicional servicio de roaming.

Para mayor información visitar: sionpymes.com telefonía Cloud.

SOCIEDAD CONTROLADA

SION S.A. posee el 95% de las acciones de SINECTIS S.A.

Sinectis tiene como actividad la prestación por cuenta y nombre propio o de terceros, de servicios de comunicación, procesamiento de datos y señales. Fecha de inicio: 13 de marzo de 1996.

INFORMACIÓN CONTABLE DE SION S.A.

	BALANCE	GENERAL
ACTIVO	31-mar-22*	31-dic-21*	31-dic-20*	31-dic-19*	31-dic-18*
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	18.968.794	8.021.920	20.495.217	8.648.497	5.581.858
Inversiones	60.728.656	123.223.551	18.650.469	75.586.443	3.269.225
Créditos Comerciales	414.744.234	322.122.789	225.022.605	133.996.714	75.949.528
Otros Créditos	86.704.264	86.328.734	56.504.479	23.703.433	11.829.857
						25

Créditos Soc. Art. 33 Ley 19.550	27.681.773	35.291.773	25.851.646	18.614.250	13.027.997
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	608.827.722	574.988.768	346.524.416	260.549.336	109.658.465
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones	120.858.849	103.174.514	60.982.175	35.604.159	15.549.209
Bienes de Uso	1.929.895.149	1.595.609.489	712.538.894	368.643.988	186.868.519
Bienes Intangibles	384.103.359	320.352.780	139.148.569	61.179.249	36.598.279
TOTAL ACTIVO NO	2.434.857.357	2.019.136.783	912.669.638	465.427.395	239.016.007
CORRIENTE
TOTAL ACTIVO	3.043.685.080	2.594.125.551	1.259.194.054	725.976.731	348.674.472
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a Pagar	166.174.921	140.223.578	64.857.996	112.028.919	50.689.758
Bancarias y Financieras	644.333.346	565.811.600	291.724.006	143.031.064	51.754.902
Remuneraciones y Cargas Sociales	7.945.566	5.278.681	3.949.498	1.861.849	911.848
Deudas Fiscales	11.800.373	6.303.028	8.976.949	3.230.533	6.171.442
TOTAL PASIVO CORRIENTE	830.254.206	717.616.887	369.508.448	260.152.365	109.527.951
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por Pagar	180.357	270.535	354.584	1.064.615	1.335.150
Bancarias y Financieras	300.118.350	298.218.277	126.868.690	141.367.295	82.200.779
Deudas Soc. Art. 33 Ley
19.550	0	0	0	0	0
Deudas Fiscales	7.067.011	7.761.019	9.204.574	12.138.220	10.053.526
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	307.365.717	306.249.832	136.427.848	154.570.131	93.589.455
TOTAL PASIVO	1.137.619.923	1.023.866.719	505.936.296	414.722.495	203.117.406
PATRIMONIO NETO	1.906.065.157	1.570.258.832	753.257.758	311.254.236	145.557.066
TOTAL PASIVO Y	3.043.685.080	2.594.125.551	1.259.194.054	725.976.731	348.674.472
PATRIMONIO NETO

	ESTADO DE RESULTADOS
	31-mar-22 31-dic-21 31-dic-20 31-dic-19 31 dic-18*
Ingresos por Servicios	400.426.552 1.317.201.182 798.849.504 564.296.220 255.009.081 -201.992.868 -488.895.861 -307.808.357 -217.896.097 -96.382.756 198.433.684 828.305.321 491.041.148 346.400.123 158.626.326 -32.559.263 -164.019.137 -115.691.188 -94.296.300 -41.575.499 -71.899.696 -438.800.079 -229.248.680 -136.205.820 -61.311.268 17.684.335 42.192.339 25.378.016 20.054.950 8.253.210 -95.072.409 -225.567.886 -151.358.915 -110.495.337 -53.158.321 0 0 0 0 0 67.748.988 120.458.982 76.530.451 16.597.131 -5.442.933 84.335.638 162.569.541 96.650.833 42.054.746 5.391.514 -865.000 -1.997.672 -1.525.363 -1.035.270 -710.253 83.470.638 160.571.869 95.125.470 41.019.476 4.681.261
Costo de los Servicios
Utilidad Bruta
Gastos de Administración
Gastos de Comercialización
Resultado de Inversiones Permanentes
Resultados Financieros y por Tenencia
Otros Ingresos y Egresos
RECPAM
Resultado antes del Impuesto a lasGanancias
Impuesto a las Ganancias
RESULTADO DEL EJERCICIO

Los EECC al 31/12/2018, 31/12/2019, 31/12/2020, 31/12/2021 y 31/03/2022 fueron confeccionados en moneda homogénea.

INDICADORES

Indicadores	Composición	31-mar-22	31-dic-21	31-dic-20	31-dic-19	31-dic-18
Endeudamiento	P/PN	0.60	0.65	0,67	1,33	1,40
Liquidez	AC/PC	0.7	0.8	0,9	1,0	1,0
Solvencia	PN/P	1.68	1.53	1,49	0,75	0,72
Inmovilización del capital	ANC/AT	0.8	0.78	0,72	0,64	0,69
Rentabilidad	R/PNp	5.97%	13.75%	21,23%	18,26%	17,69%
ROA	R/activos	2.74%	6.19%	7,55%	5,65%	1,34%
ROE	R/PN	4.38%	10.23%	12,63%	13,18%	3,22%
Margen Bruto	RB/Ventas	49.56%	62.88%	61,47%	61,40%	62,20%
Margen Neto	Rent. Final / ventas	20.85%	12.19%	11,91%	7,27%	1,84%

INFORMACIÓN CONTABLE CONSOLIDADA SION S.A. y SINECTIS S.A.

	BALANCE GENERAL CONSOLIDADO	BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
	ACTIVO 31-dic-21 31-dic-20 31-dic-19 *31-dic-18
	ACTIVO CORRIENTE
	Caja y Bancos 16.286.442 20.942.090 9.413.693 7.103.388 Inversiones 123.223.551 18.650.469 75.586.443 3.269.225 Créditos Comerciales 340.165.189 239.005.500 154.094.458 88.064.483 Otros Créditos 93.611.608 62.691.647 33.565.144 22.288.904 TOTAL ACTIVO CORRIENTE 573.286.791 341.289.707 272.659.738 120.726.000
	ACTIVO NO CORRIENTE
	Inversiones 354 354 354 354 Otros Créditos 0 0 0 0 Bienes de Uso 1.731.039.551 802.385.666 420.499.828 214.781.389 Bienes Intangibles 336.887.473 151.615.700 72.668.468 44.030.967
	TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 2.067.927.379 954.001.721 493.168.650 258.812.710
	TOTAL ACTIVO 2.641.214.170 1.295.291.427 765.828.388 379.538.710
	27 PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas a Pagar 144.333.037 67.390.663 121.637.155 53.571.806 Bancarias y Financieras 588.820.999 302.071.252 152.531.176 60.581.531 Remuneraciones y Cargas Sociales 8.153.910 7.450.015 4.150.666 3.165.973 Deudas Fiscales 15.909.024 11.352.656 8.834.004 7.726.911

Otras Deudas 0 0 0 0	Otras Deudas 0 0 0 0
TOTAL PASIVO CORRIENTE 757.216.970 388.264.586 287.153.001 125.046.221
PASIVO NO CORRIENTE Cuentas por Pagar 270.535 354.584 1.064.615 1.335.150 Bancarias y Financieras 298.306.024 136.174.821 152.146.910 93.470.705 Deudas Fiscales 8.662.166 13.930.215 12.258.902 12.464.367 Previsiones 1.069.424 99.893 76.841 846.841
TOTAL PASIVO NO
CORRIENTE 308.308.149 165.547.267 108.117.063 66.890.517

TOTAL PASIVO 1.065.525.119 452.700.268 233.163.284 137.859.860
PARTICIPACION
MINORITARIA 5.430.219 1.873.884 818.360 384.508

PATRIMONIO NETO 1.570.258.832 311.254.236 145.557.066 33.564.557
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2.641.214.170 765.828.388 379.538.710 171.808.925

Los EECC al 31/12/2018, 31/12/2019, 31/12/2020 y 31/12/2021 fueron confeccionados en moneda homogénea.

	ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
	31-dic-21 31-dic-20 31-dic-19 31-dic-18
Ingresos por Servicios	1.361.954.217 832.281.310 595.793.161 288.789.162 -525.757.833 -323.461.789 -231.764.151 -101.098.376
Costo de los Servicios
Utilidad Bruta	836.196.384 508.819.521 364.029.010 187.690.786
Gastos de Administración	-161.007.928 -110.705.419 -90.330.367 -52.791.523 -445.706.961 -233.819.955 -140.702.656 -66.852.116 -241.424.842 -168.028.812 -126.277.279 -63.670.050 0 0 0 0
Gastos de Comercialización
Resultados Financieros y por Tenencia
Otros IngresosyEgresos
RECPAM	144.218.394 88.924.003 29.779.397 -989.002
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	132.275.047 85.189.339 36.498.106 3.388.095
Impuesto a las Ganancias	-2.182.672 -1.818.744 -1.113.027 -1.134.267 30.479.494 11.754.876 5.634.396 2.427.433
Participación Minoritaria
RESULTADO DEL EJERCICIO	160.571.869 95.125.470 41.019.475 4.681.261

Los EECC pueden consultarse en https://www.cnv.gov.ar/SitioWeb/Empresas/Empresa/30690076043?fdesde=23/8/2017 .

Los mismos se encuentran publicados conforme los siguientes ID

EECC 31/12/2018	Balance Consolidado Anual (Completo)	ID 2448984
EECC 31/12/2019	Balance Consolidado Anual (Completo)	ID 2591973
EECC 31/12/2020	Balance Consolidado Anual (Completo)	ID 2734301
EECC 31/12/2021	Balance Consolidado Anual (Completo)	ID 2863947
EECC 31/03/2022	Información Contable Trimestral PyME	ID 2893079

AUDITOR EXTERNO

CPN Walter Pringles (UADE), Tomo 257, Folio n°23 quien cumple con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica N°7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en el art.18 del Cap.III de las normas de la CNV. Debajo se detallan los Auditores Externos de los últimos tres ejercicios económicos:

Ejercicio 2021, 2020, y 2019: Walter A. Pringles, DNI 24.560.445, Tº257, Fº23, CUIT 23-24560445-9. Domicilio Virrey Loreto 3114, CABA.

IX. EL MARCO REGULATORIO BAJO EL CUAL SE DESENVUELVE EL EMISOR

Para obtener información de la presente sección véase la parte pertinente del Prospecto.

X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para obtener información relativa al presente capítulo, se recomienda consultar la Sección IX del Prospecto.

XI. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN

El programa fue aprobado por la asamblea extraordinaria unánime del Emisor celebrada el 26 de diciembre de 2013; los aumentos de monto del programa fueron resueltos por las asambleas unánimes del Emisor celebradas el 20 de octubre de 2017, 20 de diciembre de 2018, 23 de septiembre de 2019 y 23 de abril de 2021. La emisión de la Serie VIII fue aprobada por el directorio del Emisor en su reunión del 26 de mayo de 2022, y sus condiciones de emisión por los directores subdelegados el 15 de junio de 2022.

XII. CALIFICACIÓN DE RIESGO

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII CUENTAN CON UNA LA CALIFICACION DE RIESGO OTORGADA POR MOODY'S LOCAL AR AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO S.A.,

ASIMISMO FUERON CALIFICADAS COMO BONOS SOCIALES POR LA UNIVERSIDAD NACIONAL TRES DE FEBRERO CALIFICADORA DE RIESGO UNIVERSIDAD PÚBLICA.

MOODY'S LOCAL AR AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO S.A., HA CALIFICADO A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME SERIE VIII, CLASE A Y B EL 14 DE JUNIO DE 2022 CON “A-ar/Estable.

Significado de la calificación: A.ar Emisores o emisiones calificados en A.ar con una calidad crediticia por encima del promedio en comparación con otros emisores locales.

Calificación de Bono Social.

LA UNIVERSIDAD NACIONAL TRES DE FEBRERO CALIFICADORA DE RIESGO UNIVERSIDAD PÚBLICA E HA CALIFICADO A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME SERIE VIII, CLASE A Y B COMO BONOS SOCIALES EL 15 DE JUNIO DE 2022 CON “BS2-”.

Significado de la calificación: La calificación BS2” asignada, dentro de las escalas de la UNTREF ACR UP, corresponde a bonos que ofrecen una Solución Social BUENA, con proyectos que generan buenos resultados sociales positivos, sobre la población objetivo. Presentan un buen Cumplimiento de los factores centrales de los PBS, y una buena capacidad organizativa y administrativa por parte de los emisores.

Las calificaciones podrán ser complementadas por los modificadores "+" o "-", para determinar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría. El modificador no cambia la definición de la categoría a la cual se lo aplica y será utilizado para todas las categorías

Ambos informes de calificación pueden consultarse enhttps://www.cnv.gov.ar/SitioWeb/Empresas/Empresa/30690076043?fdesde=23/8/2017: Publicado en “Hechos Relevantes” bajo los ID 2908318 y 2908319 .

XIII. GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos estimados de la emisión de las Obligaciones Negociables son: (i) comisión de organización y colocación: 2%; (ii) honorarios asesores legales y agente de calificación de riesgo: 0,80 %; (iii) iv) aranceles y otros gastos: 0,06%).

Los porcentajes informados se corresponden con el monto de emisión. Los gastos de emisión son a cargo de la Emisora. Los mismos son estimados y podrán sufrir variaciones. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.

XIV. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIALES SERIE VIII

Las Obligaciones Negociables Serie VIII serán colocadas por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido por las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A (ByMA) BYMA PRIMARIAS), bajo la modalidad “ciega” por el procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A., StoneX Securities S.A., Banco Supervielle S.A, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. (los “Colocadores”). Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,7% de los montos colocados entre terceros.

La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de las Obligaciones Negociables deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

Serán considerados Inversores Calificados, quienes se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administracion Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV.

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

El Emisor procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv; la “AIF”), lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV.

Los inversores interesados en obtener una copia del Suplemento Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Emisor o de los Colocadores en el horario de 10 a 15 hs.

Período de Colocación.

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil para la licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). Tanto un período como el otro, podrán ser prorrogados, modificados, terminados o suspendidos por los Colocadores de común acuerdo con la Emisora, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el sistema de información de ByMA y en la AIF, dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Colocación. La modificación, terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores, ni otorgará a los inversores que hayan presentado órdenes de compra, ni a los demás agentes y/o adherentes del mismo que hayan presentado ofertas, derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un

amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables deberán instruir a cualquiera de los Colocadores, como también a cualquier autorizado a operar en el BYMA PRIMARIAS, la presentación de una o más ofertas, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables Serie VIII que se desean suscribir, y el Diferencial de Tasa ofrecido con hasta cuatro decimales (tales instrucciones, las “Órdenes de Suscripción”). Los interesados deberán (a) cursar las Órdenes de Suscripción cumpliendo los requisitos formales establecidos por el respectivo agente, y (b) suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle el respectivo agente para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA.

Las Obligaciones Negociables Serie VIII serán colocadas mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada”.

En el caso que así lo deseen, los inversores pueden instruir que sus ofertas de suscripción estén limitadas para su adjudicación final a (i) un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción, o (ii) el monto de emisión sea mayor o igual al monto indicado en la Oferta de Suscripción por el oferente.

Las Ofertas de Suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000 (pesos mil) y por múltiplos de $ 1 (pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno).

En el día de finalización del Período de Licitación y con posterioridad al cierre de la misma, se publicará el Aviso de Resultado de la Colocación, informando el resultado de la misma y demás datos relevantes. A su vez, los Colocadores informarán a los Agentes cuyas Ofertas de Suscripción hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Procedimiento para la determinación del Diferencial de Corte de las Obligaciones Negociables” del presente Capítulo, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Serie VIII, el Precio y Diferencial de Corte, y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Ofertas de Suscripción dentro del período de integración, que será hasta dentro del tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación (la “Fecha de Integración”).

Procedimiento de colocación.

Autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie VIII por la CNV, y en la oportunidad que determinen los Colocadores y la Emisora, según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el sistema de información de ByMA y en la AIF, en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por el artículo 8, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (el “Aviso de Suscripción”). El Aviso de Suscripción contendrá asimismo el Cuadro de Pago de Servicios.

Las Obligaciones Negociables Serie VIII serán colocadas mediante licitación pública, conforme al rango de Diferencial de Tasa solicitado para cada clase en las Ofertas de Suscripción ingresadas durante el Período de Licitación por los Colocadores o la red de Agentes miembros de ByMA o demás agentes autorizados (en conjunto, los “Operadores con Acceso a BYMA PRIMARIAS”). Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas.

El Diferencial de tasa solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción de las Obligaciones Negociables Serie VIII, deberá ser expresado en las Ofertas de Suscripción como porcentaje y truncado a cuatro decimales (ejemplo: 1,0000%) y el mismo no podrá ser inferior a cero.

Los Operadores con Acceso a BYMA PRIMARIAS distintos de los Colocadores que remitieran ofertas de manera directa a través de BYMA PRIMARIAS, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa descripta en el apartado

anterior, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna. Ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema BYMA PRIMARIAS.

La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender o prorrogar el Período de Licitación debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV y al ByMA y publicará un aviso en el sistema de información de -ByMA y en la AIF. En cuyo caso los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas.

Procedimiento para la determinación del Diferencial de Corte de las Obligaciones Negociables Serie VIII.

La Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables Serie VIII de cada clase y el Diferencial de Corte de cada clase en función de los Diferenciales de Tasa solicitados por los oferentes en las Ofertas de Suscripción, considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables Serie VIII de cada clase. Los Diferenciales de Tasa y montos de cada clase solicitados serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente a ser emitido de las Obligaciones Negociables Serie VIII.

Al finalizar el Período de Licitación, la Emisora determinará con los Colocadores el Diferencial de Tasa único y definitivo de cada clase (el “Diferencial de Corte”) para todas las ofertas aceptadas de cada clase. La adjudicación se realizará a un precio único (100% del valor nominal).

Las ofertas recibidas para las Obligaciones Negociables Serie VIII de cada clase serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta agotar los títulos disponibles de cada clase que se resuelva colocar.

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a las Obligaciones Negociables Serie VIII, se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VIII detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.

En el último día del Período de Licitación, se comunicará a los interesados el Diferencial de Corte y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa solicitado igual o menor al Diferencial de Corte. La comunicación se efectuará mediante la publicación del Aviso de Resultado de la Colocación en la AIF de la CNV y en el boletín informativo del BYMA. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración.

En el supuesto que la totalidad de Ofertas de Suscripción que la Emisora esté dispuesta a aceptar fuera inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie VIII de cada clase ofrecidas, se procederá a adjudicar las Ofertas de Suscripción presentadas al mayor Diferencial de Tasa aceptado para cada clase, es decir, al Diferencial de Corte de cada clase.

La Emisora, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VIII de cualquier clase cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) los Diferenciales de Tasa solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Serie VIII; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales

penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.

Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VIII, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Emisora, ni los Colocadores, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VIII.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie VIII ofrecidas (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de que habiendo ofertas por parte o por el total de las Obligaciones Negociables Serie VIII ofrecidas se acepte un Diferencial de Corte para las Obligaciones Negociables de cada clase que sólo permita colocar parte de las mismas.

En el caso de que varios Inversores Calificados presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa ofrecidas al Diferencial de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto de la Emisión, entonces dichas Ofertas de Suscripción serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Obligaciones Negociables Serie VIII correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los VN $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de VN $0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno VN $1 de las Obligaciones Negociables Serie VIII a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

En ningún caso la adjudicación de los valores se realizará de forma arbitraria. La adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie VIII se realizará respetando las pautas objetivas que aseguren el principio de trato igualitario.

Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 121/2011, 229/11, 52/2012, 140/12, 141/16, y 3/2014 y 92/2016 de la UIF y sus modificaciones.

Integración .

Antes de las 15 horas de la Fecha de Emisión, cada adjudicatario deberá integrar en efectivo el Precio de Suscripción conforme al procedimiento establecido por el ByMA para el BYMA PRIMARIAS.

Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las Obligaciones Negociables Serie VIII serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores indicadas por los agentes adjudicatarios (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie VIII en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables adjudicadas a dicho adjudicatario).

Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Serie VIII en ByMA y eventualmente se podrá solicitar en otros mercados autorizados por CNV.

Gastos de la emisión: Están a cargo de la Emisora todos los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo gastos administrativos, notariales, impresión de documentos, comisiones y demás gastos relacionados con la emisión, colocación, administración, y pago de servicios.

==> picture [171 x 59] intentionally omitted <==

Sion S.A. Av. Chiclana 3345 – piso 5 (C1260ACA) C.A.B.A Tel.: (5411) 4110-2525 Emisor

==> picture [151 x 71] intentionally omitted <==

Organizador - Colocador Sarmiento 310 C1041AAH Buenos Aires [email protected]

==> picture [100 x 24] intentionally omitted <==

Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral N°210 de la CNV Av. Corrientes 316, Piso 3º, Oficina 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Colocador

==> picture [103 x 56] intentionally omitted <==

Organizador – Colocador Sarmiento 459 piso 9 Buenos Aires Teléfono: 4390-7595 [email protected]

==> picture [97 x 40] intentionally omitted <==

Banco Supervielle S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral N° 57 de la CNV Bartolomé Mitre 434, 1° piso, Ciudad de Buenos Aires Teléfono: 4132-9158- 4324-8265/8312 [email protected] [email protected] [email protected]

Colocador

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Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral registrado bajo el N° 64 de la CNV

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Corrientes 1174, piso 3 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Colocador

Nicholson y Cano Abogados San Martín 140 - piso 14 (C1004AAD) Buenos Aires

Tel/Fax: 5167-1000 Asesores legales

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CALIFICADORA DE RIESGO PARA BONO SOCIAL Florida 910,, piso 1 Ciudad de Buenos Aires

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MOODY’S LOCAL AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. CALIFICADORA DE RIESGO Ingeniero Butty 240 16° piso Ciudad de Buenos Aires, Argentina www.moodyslocal.com

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SION S.A. — Capital/Financing Update 2022

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO

A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES CNV POR HASTA V/N $900.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

ÍNDICE

I. ADVERTENCIAS

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie VIII.

III. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

IV. TRANSPARENCIA DEL MERCADO

V. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISION DE LA SERIE VIII

CLASE A

22.Precio de Suscripción. 100% del valor nominal.

CLASE B

22.Precio de Suscripción: 100% del valor nominal.

VI. APLICACIÓN DE LOS FONDOS OBTENIDOS POR LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Destino específico para Proyectos Sociales

1.- Descripción del Proyecto Social

1) Antecedentes

2) POBLACIÓN OBJETIVO Y ACTIVIDADES A DESARROLLAR

Medición del Impacto Social.

3) DETERMINACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS CUATRO COMPONENTES PRINCIPALES DE LOS PBS.

Alineación del o los proyectos con los cuatro principios de ICMA.

a. Uso de los Fondos

b. Proceso para la Evaluación y Selección de Proyectos

El Proyecto

ODS 4 – Educación de Calidad

ODS 9 – Industria, Innovación e Infraestructura

ODS 10 – Reducción de Desigualdades

ODS 11- Ciudades y comunidades sostenibles

ODS 17- Alianzas para lograr los objetivos

c) Administración y Gestión de los Fondos

d) Presentación de Informes

4.- Identificación del tercero independiente que elaboró la “Revisión Externa” y detalle de sus antecedentes profesionales

5.- Eventualidad de incumplimiento.

VII. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

VIII. EL EMISOR

La presente es una síntesis de la información del Emisor. La información completa se encuentra en la parte pertinente del Prospecto, la que deberá leerse en forma conjunta con el presente.

DIRECTORIO Y MANAGEMENT

SINDICATURA

RESPONSABLES DE RELACIONES CON EL MERCADO

ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

SION BUSINESS - SERVICIOS CORPORATIVOS

SION INTERNET - SERVICIOS RESIDENCIALES

SION ALIANZAS

TELEFONIA CLOUD - APLICACIÓN VOIP PARA MOVILES

SOCIEDAD CONTROLADA

INFORMACIÓN CONTABLE DE SION S.A.

INDICADORES

INFORMACIÓN CONTABLE CONSOLIDADA SION S.A. y SINECTIS S.A.

AUDITOR EXTERNO

IX. EL MARCO REGULATORIO BAJO EL CUAL SE DESENVUELVE EL EMISOR

X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

XI. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN

XII. CALIFICACIÓN DE RIESGO

Calificación de Bono Social.

XIII. GASTOS DE EMISIÓN

XIV. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIALES SERIE VIII

Período de Colocación.

Procedimiento de colocación.

Procedimiento para la determinación del Diferencial de Corte de las Obligaciones Negociables Serie VIII.

Integración .

Tel/Fax: 5167-1000 Asesores legales

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