SION S.A. — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

Ciudad de Buenos Aires, 2 de agosto de 2021

Sres.

Comisión Nacional de Valores Gerencia de Emisoras

Presente

REF.: EXPTE N°1176/2021 SION S.A. S/ SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV SERIE VII POR HASTA V/N $200.000.000”

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds en mi carácter de director de Sion S.A. a fin de ejercer las facultades delegadas en la reunión de directorio de fecha 31 de mayo de 2021. A tal efecto se ratifica que las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Pyme Serie VII son las siguientes:

CONDICIONES PARTICULARES DE EMISION DE LA SERIE VII

CLASE A

1. Monto: El monto de las Obligaciones Negociables Serie VII Clase A (las “ON VII-A”) será de hasta $ 200.000.000 (pesos doscientos millones) en forma individual o en forma conjunta con las ON VII- B. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto que será publicado por un día en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y será informado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).

2. Moneda: Las ON VII-A estarán denominadas y pagaderas en pesos. La integración será en pesos.

3. Vencimiento: a los 36 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).

4. Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

5. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de $ 1 por encima de ese monto.

6. Interés: Las ON VII-A devengarán una tasa nominal anual variable sobre el saldo de capital que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un diferencial de tasa a licitarse durante el Período de Licitación (el “Diferencial de Tasa”). A los fines del cálculo de los intereses – cálculo que estará a cargo del Emisor - se tomará como base un año de 365 días. Los pagos de interés se realizarán en doce (12) pagos: (a) el primer pago será en el cuarto mes contado desde la Fecha de Emisión, en la fecha que sea el día 28 del mes cuarto; (b) del segundo al onceavo (11°) pago se realizarán trimestralmente contados desde la fecha de pago del primer servicio, en las fechas que sean el día 28 del último mes de cada trimestre contado desde aquel en que tuvo lugar la primera fecha de pago de servicios ; c) el último Servicio de interés que se pagará en la Fecha de Vencimiento (cada una de las fechas la “Fecha de Pago de Interés”).

7. Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo día hábil (inclusive) anterior al inicio de cada Período de Interés (conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo día hábil (exclusive) anterior a

la Fecha de Pago de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas”, “Principales Variables” BADLAR en pesos de bancos privados (en n.a). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la que resulte de considerar el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina, conforme al cálculo que realice el Emisor. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

8. Período de interés : se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive) -para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) para los restantes períodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Interés.

9. Amortización : Será efectuada en once (11) pagos, a realizarse (a) el primero de ellos en la segunda Fecha de Pago de Interés, (b) los nueve siguientes en cada una de las siguientes Fechas de Pago de Interés y (c) el último en la Fecha de Vencimiento. La primera y segunda cuota será equivalente cada una al 5% del capital y las nueve cuotas restantes cada una será equivalente al 10 %. Las fechas de pago de los servicios de amortización será informado en el aviso de colocación a ser publicado en el sistema de información del BYMA y en la AIF (el “Aviso de Colocación”).

10. Pagos de Servicios: Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por el Emisor en pesos y serán informados mediante avisos a ser publicados en el sistema informativo del ByMA y en la AIF como así también en la página web de la Sociedad (los “Avisos de Pago”). Si la fecha fijada para el pago (la “Fecha de Pago de Servicios”) fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires. Las Fechas de Pago de Servicios se consignarán en el Aviso de Resultado de la Colocación.

11. Intereses moratorios: A partir de la mora – que se producirá por el solo vencimiento del plazo para el pago del Servicio, aunque ese solo hecho no constituya una Causal de Incumplimiento - se devengarán intereses moratorios, que se establecen en una vez y medio (1.5) el interés compensatorio vigente, sobre los conceptos adeudados.

12. Rango: Las ON VII-A concurrirán pari-passu con las ON VII-B.

13. Forma de las Obligaciones Negociables: Las ON VII-A serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.

14. Causales de Incumplimiento: I.- Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial, se trate de la presente Serie o cualquiera otra Serie de obligaciones negociables en circulación; o (b) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON VII-A – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON VII-A - y

dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada quince (15) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o, (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido treinta (30) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (d) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON VII-A o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON VII-A o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON VII-A; o (e) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (f) Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (g) La Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; y (h) La Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5;

II.- En cada uno de los casos enumerados precedentemente, cualquier titular de ON VII-A podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON VII-A, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad. Ante esa declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON VII-A haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos de capital e intereses vencidos a la fecha de caducidad de plazos respecto de la totalidad de las ON VII-A, con más los intereses moratorios y gastos, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON VII-A, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

15. I.- Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON VII-A, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de impuestos y otros reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de libros y registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Actos prohibidos o limitados: La Sociedad no podrá, a menos que contara con la autorización de la mayoría de las beneficiarios de las ON VII -A:

(i) Venta o afectación de activos : enajenar activos de cualquier tipo ni constituir sobre ellos derechos reales o afectaciones fiduciarias en favor de terceros, cuando se trate de activos, según valor contable o de mercado, lo que resulte inferior, que en forma individual o en conjunto tengan un valor superior al 50% (cincuenta por ciento) del activo total, correspondiente al ejercicio contable anual inmediato anterior;

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(ii)
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(ii) Patrimonio neto : reducir por debajo de los $200.000.000 (pesos doscientos millones) el

Patrimonio Neto;

(iii) Distribución de utilidades : realizar distribución de utilidades que superen el 30% (treinta por ciento) del resultado del ejercicio, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, honorarios de directorio, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad);

(iv) Atomización de la cartera de clientes : concentrar los ingresos correspondientes a su actividad comercial en más de un 50% (cincuenta por ciento) en un único Cableoperador (entendiendo Cableoperadoras como aquellas prestadoras de servicios de cable, que tienen suscripto un convenio con el Emisor para dar el servicio de internet a sus clientes);

(v) Deuda bancaria y financiera: mantener un nivel de deuda bancaria y financiera corriente por encima del 50% (cincuenta por ciento) de las ventas consolidadas anuales de Sion S.A. y Sinectis S.A. para el año 2021 en adelante. La medición de esta relación entre deuda bancaria y financiera corriente de ventas consolidadas se realizará en forma anual, y se considerará a partir del siguiente cierre anual de estados contables desde la emisión de la ON Serie VII.

II Compromiso Adicional: La Sociedad se compromete a utilizar la totalidad de los fondos provenientes de la colocación de las ON Serie VII para la financiación del Proyecto Social de Acceso a Internet de acuerdo con lo detallado en la sección “ VI. Aplicación de los Fondos obtenidos por la ” colocación de las Obligaciones Negociables del presente Suplemento . Asimismo, la Sociedad se compromete a emitir en forma periódica (semestral) informes para el Auditor y para UNTREF en su carácter de Agente de Revisión de manera de permitir determinar claramente el uso de fondos obtenidos de la colocación y su aplicación a las Inversiones Elegibles junto a los Estados Contables anuales. Dichos informes harán referencia a los beneficios sociales derivados del Proyecto. En relación con este aspecto SION informará tanto lo relacionado con la marcha de la construcción de las nuevas Redes de Acceso y/o readecuación de las mismas, la contratación de nuevos servicios de acceso a internet cuando corresponda y de la población objetivo alcanzada. Es decir un conjunto de indicadores cuantitativos que permitirán determinar con claridad, el impacto social positivo y/o la mitigación del problema de carencia digital y social que se deriva del Proyecto Social de Acceso a Internet. Los informes serán publicados en la AIF y en los sistemas de información de ByMA. Ante la falta de cumplimiento del presente compromiso, ByMA podrá excluir a las Obligaciones Negociables Serie VII del Panel SVS conforme lo dispone el Título V del Reglamento para el Listado de Obligaciones Negociables y/o Títulos Públicos dictado por BYMA. Asimismo en caso que existiera algún incumplimiento al régimen Informativo periódico que establece el indicado Reglamento, el Emisor podría ser pasible de las medidas reglamentarias que correspondan aplicar conforme el Reglamento de Listado de BYMA, como así también es pasible de la llamada especial a los efectos de mantener advertido al público inversor respecto de este incumplimiento, la cual se podrá mantener mientras persista el incumplimiento y se difundirá en los medios informativos de BYMA.

16.Avisos: Todos los avisos relacionados con las obligaciones negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en el sistema de información de los mercados donde las ON VII-A se negocien.

17.Destino de los fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las ON VII-A serán aplicados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la ley 23.576. En particular, el producido neto proveniente de la emisión de las ON Serie VII, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los Lineamientos y de lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales Verdes y Sustentables en el Panel de ByMA (la “Guía ByMA”), será destinado a proyectos sociales, de acuerdo con los Lineamientos, contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV. Serán de aplicación asimismo los criterios internacionales mencionados en los Lineamientos y en la Guía ByMA, tales como los Principios de los Bonos Sociales (“Social Bond Principles” o “SBP”) creados en 2017 por ICMA .

Para mayor información ver el Capítulo VI “Aplicación de los Fondos obtenidos por la colocación de las ON Serie VII Clase A y B”.

18.Período de Colocación : Será el período que transcurra entre que comience el Período de Difusión y que finalice el Período de Licitación. El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por el Emisor en forma conjunta con los Colocadores. Al respecto, véase el capítulo “Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Prospecto.

19.Período de Difusión: Será el período afectado a la difusión de las ON VII-A, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación, y su plazo será de al menos 3 (tres) Días Hábiles.

20.Período de Licitación: Será el período en que tenga lugar la licitación pública de las ON VII-A, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación y su plazo será de al menos 1 (un) Día Hábil.

21.Fecha de Emisión: Tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación, fecha en que se efectúe la integración del precio de suscripción de las ON VII-A.

22.Precio de Suscripción. 100% del valor nominal.

23.Listado: Las Obligaciones Negociables estarán listadas en ByMA, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con las normas de la CNV (N.T. 2013) incluyendo el listado en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA. El Emisor podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en otros mercados autorizados por la CNV.

24.Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor: El Emisor podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON VII-A en circulación y realizar con respecto a ellas cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.

CLASE B

1. Monto: El monto de las Obligaciones Negociables Serie VII Clase B (las “ON VII-B”) será de hasta $ 200.000.000 (pesos doscientos millones) en forma individual o en forma conjunta con las ON VII- A. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto que será publicado por un día en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y será informado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).

2. Moneda: Las ON VII-B estarán denominadas, suscriptas y pagaderas en pesos. La integración será en pesos.

3. Vencimiento: 60 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).

4. Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

5. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de $ 1 por encima de ese monto.

6. Interés: Las ON VII-B devengarán una tasa nominal anual variable sobre el saldo de capital que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un diferencial de tasa a licitarse durante el Período de Licitación (el “Diferencial de Tasa”). A los fines del cálculo de los

intereses – cálculo que estará a cargo del Emisor - se tomará como base un año de 365 días. Los pagos de interés se realizarán en veinte (20) pagos: (a) el primero en el cuarto mes contado desde la Fecha de Emisión, en la fecha que sea el día 28 del mes cuarto; (b) del segundo al decimonoveno (19°) pago se realizarán trimestralmente contados desde la fecha de pago del primer servicio, en las fechas que sean el día 28 del último mes de cada trimestre contado desde aquel en que tuvo lugar la primera fecha de pago de servicio ; c) el último pago de servicio de interés que se pagará en la Fecha de Vencimiento (cada una de las fechas la “Fecha de Pago de Intereses”).

7. Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo día hábil (inclusive) anterior al inicio de cada Período de Interés (conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo día hábil (exclusive) anterior a la Fecha de Pago de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Principales Variables” BADLAR en pesos de bancos privados (en n.a). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la que resulte de considerar el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina, conforme al cálculo que realice el Agente de Custodia y Pago. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

8. Período de interés : se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive) -para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) para los restantes periodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Interés.

9. Amortización : Será efectuada en dieciocho (18) pagos a realizarse (a) el primero de ellos en la tercera Fecha de Pago de Interés, (b) los dieciséis (16) siguientes en cada una de las siguientes Fechas de Pago de Interés, y (b) el último en la Fecha de Vencimiento. Las dieciséis primeras cuotas serán cada una equivalente al 5% del capital, la décimo séptima y décimo octava cuota cada una será equivalente al 10% del capital. Las fechas de pago de los servicios de amortización serán informadas en el aviso de colocación a ser publicado en el sistema de información del BYMA y en la AIF (el “Aviso de Colocación”).

10. Pagos de Servicios: Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por el Emisor en pesos, y serán informados mediante avisos a ser publicados en el sistema de información de ByMA y en la AIF (los “Avisos de Pago”). Si la fecha fijada para el pago (la “Fecha de Pago de Servicios”) fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires. Las Fechas de Pago de Servicios se consignarán en el Aviso de Resultado de la Colocación.

11. Intereses moratorios: A partir de la mora – que se producirá por el solo vencimiento del plazo para el pago del Servicio, aunque ese solo hecho no constituya una Causal de Incumplimiento - se devengarán intereses moratorios, que se establecen en una vez y medio el interés compensatorio vigente, sobre los conceptos adeudados.

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12. Rango: Las ON VII-B concurrirán pari-passu con las ON VII-A,

13. Forma de las Obligaciones Negociables: Las ON VII-B serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.

14. Causales de Incumplimiento: I.- Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial, se trate de la presente Serie o cualquiera otra Serie de obligaciones negociables en circulación; o (b) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON VII-B – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON VII-B y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada quince (15) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad ; o, (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido treinta (30) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (d) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON VII-B o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON VII-B; o (e) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (f) Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (g) La Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (h) La Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5.

II.- En cada uno de los casos enumerados precedentemente, cualquier titular de ON VII-B podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON VII-B, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad. Ante esa declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON VII-B haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos de capital e intereses vencidos a la fecha de caducidad de plazos respecto de la totalidad de las ON VII-B, con más los intereses moratorios y gastos, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON VII-B, , entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

15. I.- Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON VII-B, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de impuestos y otros reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de libros y registros: La Sociedad mantendrá sus libros y

registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Actos prohibidos o limitados: La Sociedad no podrá, a menos que contara con la autorización de la mayoría de las beneficiarios de las ON VII-B en circulación:

(i) Venta o afectación de activos : enajenar activos de cualquier tipo ni constituir sobre ellos derechos reales o afectaciones fiduciarias en favor de terceros, cuando se trate de activos, según valor contable o de mercado, lo que resulte inferior que en forma individual o en conjunto tengan un valor superior al 50% (cincuenta por ciento) del activo total, correspondiente al ejercicio contable anual inmediato anterior;

(ii) Patrimonio neto : reducir por debajo de los $200.000.000 (pesos doscientos millones) el Patrimonio Neto;

(iii) Distribución de utilidades : realizar distribución de utilidades que superen el 30% (treinta por ciento) del resultado del ejercicio, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, honorarios de directorio, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad);

(iv) Atomización de la cartera de clientes : concentrar los ingresos correspondientes a su actividad comercial en más de un 50% (cincuenta por ciento) en un único Cableoperador (entendiendo Cableoperadoras como aquellas prestadoras de servicios de cable, que tienen suscripto un convenio con el Emisor para dar el servicio de internet a sus clientes);

(v) Deuda bancaria y financiera: mantener un nivel de deuda bancaria y financiera corriente por encima del 50% (cincuenta por ciento) de las ventas consolidadas anuales de Sion S.A. y Sinectis S.A. para el año 2021 en adelante. La medición de esta relación entre deuda bancaria y financiera corriente de ventas consolidadas se realizará en forma anual, y se considerará a partir del siguiente cierre anual de estados contables desde la emisión de la ON Serie VII.

II Compromiso Adicional: La Sociedad se compromete a utilizar la totalidad de los fondos provenientes de la colocación de las ON Serie VII para la financiación del Proyecto Social de Acceso a Internet de acuerdo con lo detallado en la sección “ VI. Aplicación de los Fondos ” obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables del presente Suplemento . Asimismo, la Sociedad se compromete a emitir en forma periódica (semestral) informes para el Auditor y para UNTREF en su carácter de Agente de Revisión de manera de permitir determinar claramente el uso de fondos obtenidos de la colocación y su aplicación a las Inversiones Elegibles junto a los Estados Contables anuales. Dichos informes harán referencia a los beneficios sociales derivados del Proyecto. En relación con este aspecto SION informará tanto lo relacionado con la marcha de la construcción de las nuevas Redes de Acceso y/o readecuación de las mismas, la contratación de nuevos servicios de acceso a internet cuando corresponda y de la población objetivo alcanzada. Es decir un conjunto de indicadores cuantitativos que permitirán determinar con claridad, el impacto social positivo y/o la mitigación del problema de carencia digital y social que se deriva del Proyecto Social de Acceso a Internet. Los informes serán publicados en la AIF y en los sistemas de información de ByMA. Ante la falta de cumplimiento del presente compromiso, ByMA podrá excluir a las Obligaciones Negociables Serie VII del Panel SVS conforme lo dispone el Título V del Reglamento para el Listado de Obligaciones Negociables y/o Títulos Públicos dictado por BYMA. Asimismo en caso que existiera algún incumplimiento al régimen Informativo periódico que establece el indicado Reglamento, el Emisor podría ser pasible de las medidas reglamentarias que correspondan aplicar conforme el Reglamento de Listado de BYMA, como así también es pasible de la llamada especial a los efectos de mantener advertido al público inversor respecto de este incumplimiento, la cual se

podrá mantener mientras persista el incumplimiento y se difundirá en los medios informativos de BYMA.

16.Avisos: Todos los avisos relacionados con las obligaciones negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en el/los boletín/ines de los mercados donde las ON VII-B se negocien.

17.Destino de los fondos: En particular, el producido neto proveniente de la emisión de las ON Serie VII, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los Lineamientos y de lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales Verdes y Sustentables en el Panel de ByMA (la “Guía ByMA”), será destinado a proyectos sociales de acuerdo con los Lineamientos, contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV. Serán de aplicación asimismo los criterios internacionales mencionados en los Lineamientos y en la Guía ByMA, tales como los Principios de los Bonos Sociales (“Social Bond Principles” o “SBP”) creados en 2017 por ICMA .

Para mayor información ver el Capítulo VII “Aplicación de los Fondos obtenidos por la colocación de las ON Serie VII Clase A y B”.

18.Período de Colocación : Será el período que transcurra entre que comience el Período de Difusión y que finalice el Período de Licitación, El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por el Emisor en forma conjunta con los Colocadores. Al respecto, véase el capítulo “Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Prospecto.

19.Período de Difusión: Será el período afectado a la difusión de las ON VII-B, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación, y su plazo será de al menos 3 (tres) Días Hábiles.

20.Período de Licitación: Será el período en que tenga lugar la licitación pública de las ON VII-B, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación y su plazo será de al menos 1 (un) Día Hábil.

21.Fecha de Emisión: Tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación, fecha en que se efectúe la integración del precio de suscripción de las ON VI-B, la cual deberá efectuarse al contado en efectivo en pesos.

22.Precio de Suscripción: 100% del valor nominal.

23.Listado: Las ON VII-B estarán listadas en ByMA, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con las normas de la CNV (N.T. 2013) incluyendo el listado en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA. El Emisor podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en otros mercados autorizados por la CNV.

24.Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor: El Emisor podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON VII-B en circulación y realizar con respecto a ellas cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.

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Sergio Gomez

Director