SION S.A. - Capital/Financing Update 2021

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA DE CANJE

==> picture [172 x 59] intentionally omitted <==

S.A. Emisor

==> picture [142 x 67] intentionally omitted <==

Organizador - Colocador – Fiduciario

==> picture [124 x 68] intentionally omitted <==

Organizador – Colocador

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES SERIE VI POR HASTA V/N $ 89.000.000 que serán indistintamente

Obligaciones Negociables Serie VI Clase A por hasta V/N$ 25.000.000, garantizadas, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión a ser entregadas en canje por las Obligaciones Negociables Serie III Clases A.

Obligaciones Negociables Serie VI Clase B por hasta V/N$ 22.000.000, garantizadas, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión a ser entregadas en canje por las Obligaciones Negociables Serie III Clases B

Obligaciones Negociables Serie VI Clase C por hasta V/N$ 42.000.000, garantizadas, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión a ser entregadas en canje por las Obligaciones Negociables Serie IV Clases A

El presente suplemento de prospecto de canje (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a la emisión de: (i) obligaciones negociables serie VI clase A por hasta V/N$ 25.000.000 a ser entregadas en canje por las Obligaciones Negociables Serie III Clase A (conforme este término se define más adelante) (las “ON Serie VI Clase A” u “Obligaciones Negociables Serie VI Clase A”), (ii) obligaciones negociables serie VI clase B por hasta V/N$ 22.000.000 a ser entregadas en canje por las Obligaciones Negociables Serie III Clase B (conforme este término se define más adelante) (las “ON Serie VI Clase B” u “Obligaciones Negociables Serie VI Clase B”), y (iii) obligaciones negociables serie VI clase C por hasta V/N$ 42.000.000a ser entregadas en canje por las Obligaciones Negociables Serie IV Clase A (conforme este término se define más adelante) (las “ON Serie VI Clase C” u “Obligaciones Negociables Serie VI Clase C” y junto con las ON Serie VI Clase A y con las ON Serie VI Clase B las “ON Serie VI”) que serán entregadas en canje (la “Oferta de Canje”) a ser emitidas por SION S.A. (indistintamente la “Sociedad” o el ¨Emisor¨) en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta $ 500.000.000 (el “Programa”) conforme al Decreto 1087/93 y disposiciones concordantes de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO, EMITIDA POR LA UNIVERSIDAD NACIONAL TRES DE FEBRERO CALIFICADORA DE RIESGO UNIVERSIDAD PÚBLICA.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TERMINOS DEL DECRETO 1087/93 Y REGISTRADA EL 3 DE JUNIO DE 2014 BAJO EL Nº 17360 EN LA CNV. AMPLIACION DEL MONTO DEL PROGRAMA AUTORIZADA POR RESOLUCION DEL DIRECTORIO DE CNV RESFC-2017-19216-APN-DIR#CNV DEL 22 DE DICIEMBRE DE 2017, AMPLIACIÓN DE MONTO Y PRÓRROGA DE PLAZO POR DISPOSICIÓN DI-2019-35-APN-GE#CN DE FECHA 29 DE ABRIL DE 2019 Y NUEVA AMPLIACIÓN DE MONTO POR DISPOSICIÓN DI-2019-77-APN-GE#CNV DEL 05 DE NOVIEMBRE DE 2019. ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA

INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTICULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES AUTORIZADAS A OFERTA PÚBLICA SÓLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA CNV EN LA SECCIÓN II DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II.

De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas se declara que ni la sociedad ni sus accionistas registran condenas por delitos de lavado de activos o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI CLASE A, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI CLASE B Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI CLASE C SON OFRECIDAS EN CANJE UNICAMENTE A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III CLASE A, OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III CLASE B Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IV CLASE A, RESPECTIVAMENTE, Y SOLO PODRÁN PARTICIPAR DE LA OFERTA DE CANJE LAS TENEDORES DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 8 de enero de 2021.

El presente Suplemento de Prospecto es complementario y debe leerse junto con el prospecto del programa de fecha 17 de junio de 2020 (el “Prospecto”), que contiene las condiciones generales de emisión. Los inversores interesados en obtener copias del Suplemento de Prospecto, así como del Prospecto, podrán retirarlas en las oficinas comerciales del Emisor sitas en Av. Chiclana 3345, piso 5, cuerpo HIT 2, CABA y en las oficinas de los Colocadores. Asimismo, estarán publicados en www.argentina.gob.ar/cnv/empresas (la “AIF”)

ÍNDICE I. ADVERTENCIAS ................................................................................................................. 3 II. CONSIDERACIONES DE RIESGO ..................................................................................... 5 III. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO ................... 13 IV. TRANSPARENCIA DEL MERCADO ............................................................................. 13 V. OFERTA DE CANJE DIRIGIDA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III CLASE A. CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON SERIE VI CLASE A ................................................................................................................................ 13 VI. OFERTA DE CANJE DIRIGIDA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III CLASE B. CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON SERIE VI CLASE B ................................................................................................................................ 19 VII. OFERTA DE CANJE DIRIGIDA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IV CLASE A. CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON SERIE VI CLASE C ................................................................................................................................ 24 VIII PLAN DE DISTRIBUCION DE LA OFERTA DE CANJE ............................................. 29 IX.- ACUERDO DE AMPLIACION ON SERIE VI ................................................................ 33 ANTECEDENTES .................................................................................................................. 33 X ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO. ............................................................... 38 ANTECEDENTES .................................................................................................................. 38 XI SEGUNDA ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO............................................ 60 ANTECEDENTES .................................................................................................................. 60 XII. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL ................... 61 XIII. EL EMISOR ................................................................................................................... 61 XIV. EL FIDUCIARIO ........................................................................................................... 67 XV. EL MARCO REGULATORIO BAJO EL CUAL SE DESENVUELVE EL EMISOR ..... 68 XVI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO .................................................................................... 68 XVII. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN..................................... 68 XVIII. CALIFICACIÓN DE RIESGO..................................................................................... 68 XIX. GASTOS DE EMISIÓN ................................................................................................. 69

I. ADVERTENCIAS

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831 “ LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “ LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS

EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN ”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

Las Obligaciones Negociables Serie VI de cada clase estarán documentadas en un certificado global permanente, para su depósito en Caja de Valores S.A. conforme a la ley 20.643. Dicha entidad se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios. Estos aranceles podrían ser trasladados por los depositantes a los obligacionistas.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO

La adquisición de las Obligaciones Negociables importa la asunción de determinados riesgos. Se recomienda a los potenciales inversores que efectúen su propia investigación independiente y evaluación acerca de la situación financiera, de los negocios y de la solvencia del Emisor.

Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables Serie VI, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en el capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto, que deberán ser leídos de manera conjunta.

Los Factores de Riesgo detallados en el Prospecto forman parte del presente Suplemento y se incorporan al mismo en su totalidad por referencia.

La información que a continuación se presenta corresponde a la actualización de ciertos factores de riesgos del Capítulo V “Factores de Riesgo” y debe ser leída conjuntamente con la información allí señalada.

Riesgos macroeconómicos

El Emisor es una sociedad anónima cuyos activos, ingresos y operaciones están ubicados en o provienen de Argentina. En consecuencia, los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Emisor dependen en gran medida de la situación macroeconómica y política imperante en el país. La volatilidad de la economía argentina y las medidas adoptadas por el gobierno nacional argentino han tenido y se prevé que continuarán teniendo importantes consecuencias para el Emisor.

El Emisor no puede brindar garantías de que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, sobre los que no tiene control, no afectarán sus negocios, su situación patrimonial o los resultados de sus operaciones.

Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

La Argentina tiene antecedentes de altos índices inflacionarios que han incidido negativamente en su economía y dificultaron la capacidad del gobierno argentino para crear condiciones que permitieran el crecimiento.

Durante el 2018 la tasa de inflación fue del 47,6%. En el 2019 la inflación fue del 53,8%. La inflación acumulada a noviembre 2020 fue de 30.9%.

La persistencia del contexto inflacionario y la incertidumbre sobre su evolución futura, lo que podría incrementarse en virtud de la pandemia del COVID-19, podrían afectar negativamente la disponibilidad de crédito a largo plazo, y también socavar la competitividad de Argentina en el extranjero, afectando así de modo negativo el nivel de actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Todo ello podría afectar de modo adverso los resultados de las operaciones del Emisor.

El Emisor no puede garantizar que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre sus actividades. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, o la capacidad de repago en general del Emisor, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones en relación a las Obligaciones Negociables, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa.

Una significativa fluctuación del valor del peso contra el dólar podría afectar adversamente a la economía argentina.

A razón de la inestabilidad económica generada por el resultado de las elecciones Primarias abiertas y simultáneas (“PASO”), el gobierno publicó el Decreto N° 609/2019 que –junto con la Comunicación “A”

6770 del BCRA- introdujeron cambios relevantes en la regulación existente del Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”).

En la semana previa a las elecciones presidenciales, del 21 de octubre al 25 de octubre de 2019 y ante la incertidumbre ante la proximidad de las elecciones, el dólar estadounidense (“Dólar”) tuvo un nuevo incremento pasando de $60,5 a $65.

A los fines de preservar las reservas luego de las elecciones generales, el BCRA dispuso nuevas restricciones para la adquisición de moneda extranjera por parte de personas humanas. Dicha resolución estableció un límite de US$200 por mes para las compras mediante cuenta bancaria y de US$100 para las compras en efectivo. En el caso de no residentes el límite de compra es de US$100. Asimismo, estableció que los depósitos en dólares pueden retirarse libremente.

Al 30 de diciembre de 2020 la cotización del Dólar billete del Banco de la Nación Argentina era de $89,25.

No puede garantizarse que se dicten en el futuro nuevas normas que modifiquen la situación imperante o que se adopten nuevas políticas que puedan afectar la adquisición y disposición de moneda extranjera, como así también el impacto que podría tener la cotización del Dólar en virtud del COVID-19 . En suma, la Sociedad no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso de que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

Pandemia virus COVID-19

Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró el brote del nuevo coronavirus como una pandemia, luego de que el número de personas infectadas por COVID-19 a nivel global llegara a 118.554, y el número de muertes a 4.281, afectando hasta ese momento a 110 países.

A nivel nacional, el día 3 de marzo de 2020 se confirmó el primer caso de persona infectada por el COVID-19 en Argentina. El número de personas infectadas se modifica cada día, habiéndose producido fallecimientos vinculados con dicha infección.

Frente a una potencial crisis sanitaria y social sin precedentes, el gobierno argentino se vio obligado a tomar medidas a fin de mitigar su propagación y su impacto en el sistema sanitario teniendo en consideración la experiencia de los países de Asia y Europa que transitan la circulación del virus pandémico COVID -19 y han transitado SARS-CoV2.

En respuesta, el gobierno amplio mediante el Decreto N° 260 del 12 de marzo de 2020 la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541 por el plazo de un año. Por otra parte, ante el agravamiento de la situación epidemiológica a nivel internacional y a nivel nacional, el gobierno estableció, mediante el Decreto N° 297 del 19 de marzo de 2020 y sus modificatorios , siendo su última prórroga por el Decreto 1033/2020 hasta el 31 de enero de 2021 (i) el distanciamiento social, preventivo y obligatorio para todas las personas que residan o se encuentren en las zonas sin transmisión comunitaria del virus y con los alcances y salvedades allí indicados; y (ii) el aislamiento social, preventivo y obligatorio para todas las personas que residan o se encuentren en las zonas con transmisión comunitaria del virus o que no cumplan con los demás parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos con los alcances y salvedades allí indicados.

Durante la vigencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, las personas deben permanecer en sus residencias habituales o en la residencia en que se encontraban al momento de la entrada en vigencia del referido decreto. Asimismo, deben abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo y no pueden desplazarse por rutas, vías y espacios públicos y sólo pueden realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de medicamentos y alimentos. De la misma manera, se suspendió las clases de todos los niveles, apertura de locales, centros comerciales, establecimientos mayoristas y minoristas, y cualquier otro lugar que requiera la presencia de personas.

Sin perjuicio de ello, quedaron exceptuadas del cumplimiento del referido “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y de la prohibición de circular, las personas afectadas a ciertas actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, tales como la actividad que desarrolla la Emisora. Asimismo, a medida que se fue ampliando el aislamiento social preventivo y obligatorio se fueron ampliando las actividades, encontrándose gran parte del país en una fase de distanciamiento social.

Asimismo, el gobierno adoptó distintas medidas económicas para mitigar los efectos adversos en la economía argentina que podría generar el aislamiento social, preventivo y obligatorio y el distanciamiento social preventivo y obligatorio; entre las que se destacan: (i) el establecimiento de precios máximos para alimentos de la canasta básica y productos de primera necesidad hasta el 31 de enero de 2021; (ii) la creación del Ingreso Familiar de Emergencia consistente en uno o más pagos excepcionales de $10.000 para ciertos beneficiarios, (iii) suspensión de cierre de cuentas bancarias con motivos de rechazo de cheques por falta de fondos, (iv) suspensión temporaria de corte de servicios (electricidad, agua, gas, internet, telefonía móvil y fija y cable) hasta el 31 de diciembre y para ciertos beneficiarios; (v) créditos a MiPyMEs para el pago de sueldos; (vi) pago extraordinario de $ 5.000 por tareas prestadas en los meses de abril, mayo y junio a personal sanitario; (vii) créditos a tasa de interés nominal anual de hasta 24% para (a) MiPyMEs que destinen al menos el 50 % del monto de esas financiaciones a líneas de capital de trabajo y (b) prestadores de servicios de salud humana en la medida en que presten servicios de internación en el marco de la Emergencia Sanitaria y sea destinado a la compra de insumos y equipamiento médico; (viii) prórroga del plazo para acogerse al Régimen de Regularización de Deudas de la Ley N° 27.541; (ix) congelamiento de cuotas hipotecarias de viviendas únicas y ocupadas hasta el 31 de enero de 2021 y de créditos UVA, y suspensión de ejecuciones hipotecarias por el mismo plazo y tipo de vivienda; (x) congelamiento de precios de alquiler hasta el 31 de enero de 2021 y suspensión de desalojos por falta de pago; (xi) extensión del programa Ahora 12 hasta el 31 de diciembre de 2020; (xii) creación del Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa; (xiii) prohibición de despidos y suspensiones hasta el 31 de enero 2021.; (xiv) la creación del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción consistente en (a) la postergación o reducción de hasta el 95% del pago de contribuciones patronales destinadas al sistema previsional; (b) la asignación abonada por el Estado Nacional para los trabajadores y las trabajadoras en relación de dependencia del sector privado, (c) créditos a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadoras y trabajadores autónomos; y (d) prestación económica por desempleo; de acuerdo con los términos previstos por el Decreto 332/2020 y modificatorios; (xv) pago extraordinario de $4000 u $8000, según el caso, para titulares de la Tarjeta Alimentar; (xvi) extensión del periodo de gracia para el pago de cuotas de crédito ANSES vigentes durante julio y agosto, (xvii) el establecimiento de un régimen de facilidades de pago hasta el 31 de julio de 2020 para obligaciones impositivas, aduaneras y de los recursos de la seguridad social, incluidas en distintos planes de facilidades de pago caducos al 30 de abril de 2020, (xviii) prorroga de los vencimientos de las prestaciones por desempleo hasta el 31 de agosto de 2020, (xix) el establecimiento de un Plan de Facilidades para que aquellas empresas que accedieron al beneficio del pago de contribuciones del programa ATP en marzo, abril y mayo, cancelen las contribuciones patronales postergadas destinadas al Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA) en hasta 8 cuotas, (xx) la suspensión de nuevas ejecuciones fiscales hasta el 31 de agosto de 2020, y (xxi) la prórroga de suspensión de embargos a las MiPyMEs hasta el 31 de agosto de 2020. Se podrá encontrar mayor información sobre estas y otras medidas en la página oficial del estado argentino (www.argentina.gob.ar/coronavirus/medidas-gobierno). En lo que respecta a las actividades de la Sociedad y por considerarlo un servicio esencial se dispuso el congelamiento de tarifas hasta el 31 de agosto de 2020 y continuó hasta el presente con el dictado de nuevas normas. Asimismo, la Sociedad no recibió beneficios del ATP.

Por otra parte, analistas, bancos de inversión, expertos internacionales, están proyectando una caída del producto bruto interno (PBI) a nivel mundial en torno del 1% al 2% en un escenario donde la pandemia COVID-19 sería controlada para mediados de año.

A nivel nacional, se estima que la economía argentina también sufriría una contracción aún mayor a la que se esperaba y que tendría una caída que podría llegar al 10/12% en términos del PBI nacional.

No se puede prever que impacto tendrán las nuevas medidas adoptadas y las que pueda adoptar el gobierno nacional tanto en los aspectos sanitarios como en la economía nacional y, consecuentemente, en la actual coyuntura económica argentina. El plazo, la profundidad de la crisis sanitaria y social y los efectos económico-financieros como las respuestas del gobierno y las empresas aún resultan inciertos. En el pasado reciente no hay antecedentes de crisis sanitarias con similares causas que puedan dar un entendimiento del comportamiento de la sociedad, de la economía, de los créditos y de las estructuras financieras durante esos períodos. Asimismo, resulta difícil prever el impacto que el actual deterioro de las condiciones macroeconómicas tendría sobre la capacidad de pago de los clientes y sobre el consumo en general.

No es posible asegurar que las medidas adoptadas o las que se adopten en un futuro no tendrán un efecto adverso y significativo sobre la economía, no obstante ello, debido al “aislamiento social, preventivo y obligatorio” se ha producido una mayor demanda de servicio de internet, el cual se vuelve esencial para el teletrabajo, estudio, y gestiones en general en el hogar. Asimismo, se estima que se modificarán los hábitos en el consumo y la demanda de uso de internet continuara una vez terminado el “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y el “distanciamiento social preventivo y obligatorio”.

Riesgos vinculados a la actividad del Emisor

Marco regulatorio

La Sociedad está regulada por un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio del sector de telecomunicaciones en la Argentina.

Hasta la promulgación de la ley 27.078, la Ley Argentina Digital o “LAD”, (modificada por el decreto 267/15, que entró en vigencia en diciembre de 2014, los servicios de telecomunicaciones locales estaban regulados por la CNC.

La LAD dispuso la creación de la Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y Comunicaciones (“AFTIC”), como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del PEN, que actuaría como Autoridad Regulatoria de la LAD y reemplazaría, a todos los fines, a la SC y a la CNC. La LAD confirió a la AFTIC las facultades de regulación, control, fiscalización y verificación en materia de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”) en general, de las telecomunicaciones en particular, del servicio postal y de todas aquellas materias que se integrasen a su órbita conforme el texto de la LAD.

A fines de diciembre de 2015, el PEN introdujo sustanciales modificaciones a la ley 26.522 (de Servicios de Comunicación Audiovisual– “SCA”) y LAD, y creó el Ente Nacional de Comunicaciones (“ENACOM”) como nueva autoridad regulatoria de las referidas leyes. El ENACOM sustituye a la AFTIC y a la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual (el “AFSCA”).

En este contexto, el Estado aún debe avanzar en marco regulatorio para la prestación de servicios de telecomunicaciones, lo que implica riesgos para la Sociedad en la medida que se desconocen las nuevas definiciones que éste pueda tomar. Sin embargo, dado que los planes de la Empresa se sitúan en zonas con faltantes de infraestructura, en las que el Gobierno promueve su desarrollo, es esperable que las regulaciones promuevan estos planes.

Marco tarifario

La LAD establecía que las licenciatarias de servicios TIC podían fijar sus precios libremente, los que debían ser justos y razonables, para cubrir los costos de la explotación y tender a la prestación eficiente y a un margen razonable de operación. Sin embargo, la Autoridad Regulatoria estaba facultada a monitorear e intervenir con respecto a los precios fijados por la Sociedad.

A partir del DNU 690/2020 del 12 de agosto de 2020; modificatorio de la Ley de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones N° 27.078, el marco regulatorio determinó que los servicios de internet fijo eran considerados “servicios públicos esenciales y estratégicos en competencia” dejando al Ente Nacional de Comunicaciones (ENACOM)- como responsable de la reglamentación de esta norma. En este sentido, los servicios de internet fijo quedaron tácitamente incluidos en “aquellos que determine la autoridad de aplicación por razones de interés público”, para ser regulados por el ENACOM.

Asimismo, determinó también que la autoridad de aplicación establecerá la reglamentación de “la prestación básica universal obligatoria que deberá ser brindada en condiciones de igualdad.” La reglamentación del DNU 690/2020 se produjo con las Resoluciones 1466 y 1467/2020 del 18 de diciembre de 2020, emitidas por el ENACOM.

La Resol 1466/2020 reguló para este contexto de COVID-19, aumentos de precios aplicables a los servicios de Banda Ancha Fija en un 5% y un cronograma de aumentos posteriores. Cabe destacar que a diferencia de una Prestadora de Servicios Públicos típica, la prestación de Banda Ancha Fija no es una industria monoproducto por lo que la regulación se aplica por empresa y no por producto. En estos términos, el precio de un servicio determinado no es idéntico para todas las prestadoras; sino que el porcentaje de ajuste se aplica sobre los precios que regularmente cada empresa informa al ENACOM. De esta manera, la regulación se establece sobre los precios de los productos existentes.

Históricamente el consumidor ha demandado continuamente servicios de mayor velocidad, dada la evolución tecnológica y la necesidad de mayor ancho de banda, y sumado a esto, debido a las circunstancias derivadas del “aislamiento social preventivo y obligatorio” (ASPO) se produjo un vuelco de demanda por un servicio de Banda Ancha Fija de mayor calidad y velocidad que acentuó la tendencia histórica de demanda de mayor velocidad. La continuidad de esta tendencia irreversible se traduce en el constante lanzamiento de nuevos productos de banda ancha de mayor velocidad (upselling), provocará la introducción de nuevos productos con mayores velocidades sobre los cuales tenemos la posibilidad de determinar las condiciones iniciales de comercialización en forma autónoma.

Finalmente la Resol 1467/2020 implementó una Prestación Básica Universal (“PBU”). Se establece un producto de precio fijo y determinado de Banda Ancha de 5Mb en el interior del país orientado a brindar acceso a Internet a sectores de la población en condiciones de vulnerabilidad y bajos recursos. Los servicios de Banda Ancha Fija que presta la Empresa actualmente no penetran en este segmento. Los planes actuales de comercialización se basan en productos superiores a los 30Mb. Si bien la Empresa está obligada a incluir la PBU dentro de su cartera de productos, es probable que no se verifique una migración de los clientes a productos de menor velocidad siendo un servicio de 5Mb insuficiente y poco atractivo para atender los servicios multimedia actualmente demandados y los multiples ocupantes de un hogar. Por otro lado, los servicio de Banda Ancha fija no penetran en sectores de bajos recursos económicos no por su precio de servicio, sino por el no acceso a la compra de computadoras. No obstante ello, no puede predecirse si el gobierno nacional seguirá dictando medidas que podrían implicar riesgos para la Sociedad.

Precios de interconexión. Las pérdidas de márgenes de ganancia en el servicio de banda ancha en virtud de cambios de precios que impongan los propietarios de las redes troncales o por los precios competitivos que establezcan las prestadoras competidoras en caso de modificarse el marco regulatorio, es un riesgo del negocio en el cual la Sociedad opera. Este riesgo se morigera con la obligación de interconexión de redes y la obligación de brindar acceso a precios mayoristas razonables, que permitirían exigir la intervención y regulación del mercado por parte de la ENACOM y de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia

Sin embargo, SION SA concertó en 2020 una alianza estratégica de largo plazo con un operador mayorista que morigera este riesgo.

Incluido en las regulaciones comentadas en el punto anterior, se encuentra también en estudio por parte de la ENACOM, un tratamiento especial para los precios de interconexión (que es la materia prima del servicio de Banda Ancha) que brindan las empresas mayoristas propietarias de las redes de acceso a Internet que lógicamente se adecuarían a la estructura de precios regulada.

Marco competitivo

Las actividades de la Sociedad se encuentran contenidas dentro del marco regulatorio de las prestaciones de servicios de telecomunicaciones. El Poder Ejecutivo ha ido modificando dicho marco con el objeto de adecuar los servicios a los cambios tecnológicos en la creación y transmisión de voz, datos y contenidos. Básicamente, los cambios implican la posibilidad de unificar todos los servicios de telecomunicaciones bajo un mismo operador, es decir permitir que empresas Cableoperadoras puedan prestar servicios de voz y empresas de telecomunicaciones hagan lo mismo con video y contenidos. La competencia en el sector de las telecomunicaciones, con el nuevo marco, está dada por la capacidad de cobertura de la

infraestructura. En este sentido el despliegue de fibra óptica resultó ser la principal forma de crecimiento, mientras que la infraestructura histórica del legado de operadores telefónicos fue cediendo participación. Por otro lado, el crecimiento de la telefonía celular y las distintas evoluciones de la red también asumen un crecimiento en redes de fibra. La Empresa se encuentra desarrollando redes de fibra óptica en zonas con falta de infraestructura y baja competencia. Entrada de un nuevo operador.

Con un mercado de al menos 60 millones de clientes celulares distribuidos principalmente en tres operadores y 8 millones de clientes de banda ancha, no sería viable desde el punto de vista económico pensar en un operador internacional que ingrese al mercado local a invertir en superposición de redes existentes para competir en la prestación de los mismos servicios de telefonía celular o banda ancha. No obstante, de ocurrir generaría una mayor competencia en el sector.

Competencia en zonas geográficas.

La Sociedad se desenvuelve en un marco de alta competencia con otros prestadores de servicios de banda ancha en los grandes centros urbanos. No obstante ello, una parte sustancial de la actividad de la Sociedad está en zonas geográficas alejadas de grandes centros urbanos, teniendo un bajo grado de competencia en los territorios del interior del país (específicamente zona sur). La ventaja de SION de ser un “primer jugador” en el desarrollo de alianzas estratégicas con Cableoperadoras locales y empresas de telecomunicaciones le permite a la Sociedad estar posicionada para tomar la ventaja inicial ya sea cubriendo el servicio de conectividad sobre una base de abonados de cable o bien construyendo y complementando bases de clientes de banda ancha sobre redes existentes de telecomunicaciones. La Sociedad se encuentra realizando inversiones para concretar el plan de expansión que tiende a cubrir y proteger el negocio de los riesgos antes mencionados.

Riesgos adicionales relacionados con las Obligaciones Negociables Serie VI.

(i) Riesgos relacionados con la efectividad de la garantía

Las Obligaciones Negociables Serie VI se encontrarán garantizadas por la cesión fiduciaria en Garantía de créditos futuros, originados por el Emisor en el marco de relaciones contractuales vigentes con sus clientes, que serán desafectadas de las Obligaciones Negociables Serie III Clase A (conforme este término se define más adelante), de las Obligaciones Negociables Serie III Clase B (conforme este término se define más adelante) y de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase A (conforme este término se define más adelante) en proporción al monto de las obligaciones negociables que ingresen al canje. Actuará como fiduciario Banco de Valores S.A.

La efectividad de la cesión fiduciaria para respaldar el pago de los Servicios puede verse afectada por diversos factores, como ser (i) una acusada disminución en la actividad del Emisor, o la cesación de tal actividad (especialmente en caso de quiebra), lo que importará una baja en la originación de Créditos, o directamente el cese de la originación; (ii) el rechazo de las facturas por parte de los Deudores Cedidos; (iii) un incumplimiento generalizado por parte de los Deudores Cedidos; (iv) la rescisión o el vencimiento de los contratos con las Cableoperadoras Elegibles (conforme este término se define más adelante (en el caso de San Juan Cable Color S.A. vence en junio de 2023, TV Fuego S.A. vence en febrero de 2029, Ushuaia Visión S.A. en febrero de 2029, el de Buena Onda TV S.A en junio de 2021) (v) el incumplimiento de ciertas obligaciones de rendición de fondos por parte de los Cableoperadores ; (vi) el concurso del Fiduciante.

Con relación al factor señalado en el punto (i) precedente, la estructuración de la garantía se ha llevado a cabo asumiendo que el Emisor continuará generando ingresos por la comercialización de sus servicios, y por montos suficientes para mantener el valor de la Garantía. Cualquier reducción significativa en esa actividad, sea a causa de la competencia, decisiones estratégicas del Emisor, revocación o vencimiento de los contratos con las Cableoperadoras u otras causas, podrían tener un impacto adverso en la generación de fondos para el Fideicomiso de Garantía.

Respecto de los factores indicados en los puntos (ii) y (iii), el índice de rechazos parciales o totales de facturas remitidas a los Deudores Cedidos es virtualmente inexistente, así como muy bajo el índice de mora.

Respecto del factor indicado en el punto (iv), el índice de rotación de clientes en las zonas donde el Emisor tiene actividad suele ser bajo debido a la escasa oferta de otros proveedores del mismo servicio por falta de infraestructura de otros proveedores. En cuanto a la terminación del contrato con Cableoperadores, el tipo de tecnología que el Emisor utiliza para dar el servicio a través de las Cableoperadoras es altamente compleja y específica para este servicio, por lo tanto se dificulta la posibilidad de los cableoperadores de migrar a otro proveedor terminando la relación con Sion, ya que no hay otros competidores en dichas zonas que utilicen la misma tecnología, y su desarrollo implicaría un alto grado de inversión y tiempo por parte de los Cableoperadores difícil de realizar de manera rentable para ellos.

Durante la vigencia del empréstito la Sociedad debe cumplir en todo momento con el requisito de “Margen de Garantía”, conforme al artículo 2.3 del Contrato de Fideicomiso.

Conforme a lo allí dispuesto, dentro de los primeros 10 días de cada mes calendario (la “Fecha de Cálculo”), el Fiduciario deberá verificar el cumplimiento del Margen de Garantía. Si tal requisito no fuera cumplido importará una Causal de Incumplimiento. La Causal de Incumplimiento podrá evitarse si dentro de los cinco Días Hábiles de presentado el último informe del cual surja el incumplimiento del Margen de Garantía Sion cediera Créditos correspondientes a Deudores Cedidos adicionales cuyos pagos se deban verificar a través de entes de recaudación – tales como Pago Fácil, Pago Mis Cuentas, etc. -, tarjetas de crédito o débito de cuentas bancarias, o a través de otros terceros que demuestren solvencia a sólo criterio del Fiduciario, cuyo flujo de Cobranzas de los últimos seis meses calendario permitan suponer que – sumado a la Cobranza por los Créditos anteriormente cedidos– ha de cumplir en el futuro con el Margen de Garantía. En tal caso, dentro del tercer Día Hábil de perfeccionarse la cesión deberá (a) acreditarse el requisito estipulado en el artículo 2.1.II y (b) notificársele a los entes de recaudación, administradores de los sistemas de tarjetas o bancos donde se acrediten las cobranzas por descuentos bancarios correspondientes, u otros terceros recaudadores aceptados por el Fiduciario conforme a la pauta antes indicada, con instrucción de que las sumas a rendir deben transferirse a la Cuenta Recaudadora, y explicitando las facultades que tendrá el Fiduciario para pedirles informes acerca del cumplimiento de los servicios contratados por Sion. Las notificaciones para perfeccionar las nuevas cesiones deberán ser cursadas por Sion conforme a los textos que el Fiduciario indique. ”.

En caso de concurso del Emisor, es probable que el juez interviniente considere que la cesión fiduciaria no sea – en todo o en parte – oponible al concurso, en la medida que los ingresos del Emisor no fueran suficientes para asegurar su explotación ordinaria una vez realizadas las previsiones adecuadas para la evolución posterior, la amortización de bienes y los gastos del concurso. No obstante, los ingresos esperados en virtud de los Créditos cedidos constituyen sólo una porción de la facturación total del Emisor, siendo el excedente más que suficiente para cubrir las necesidades de capital de trabajo a la luz de la experiencia.

(ii) Riesgos relacionados con la operación de la Cuenta Recaudadora

Las Cableoperadoras que cobran los servicios de datos por cuenta y orden de la Emisora – que son los Deudores Cedidos bajo el Fideicomiso en Garantía- pagan los Créditos fideicomitidos mediante transferencia o depósito de los importes correspondientes en una cuenta bancaria bajo titularidad del Emisor (la “Cuenta Recaudadora”). A fin de procurar la afectación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora para completar la garantía, el Emisor (a) cede durante la vigencia de la Cesión en Garantía, los créditos actuales y futuros que el mismo, como titular de la Cuenta Recaudadora, tiene contra el banco donde tal cuenta se encuentra abierta (el “Banco Recaudador”) en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en la Cuenta Recaudadora (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”); y (b) tendrá limitada su capacidad de disponer de los fondos acreditados en dicha Cuenta, en los términos indicados en el Contrato de Fideicomiso. La Cuenta Recaudadora será operada por el Fiduciario.

De esta manera, los saldos de la Cuenta Recaudadora quedan afectados a la garantía. La cesión de Saldos será válida entre las partes desde el mismo momento de instrumentarse la cesión, y oponible a terceros desde el momento en que el deudor cedido (el Banco Recaudador) sea notificado de la misma mediante

escritura pública o instrumento privado de fecha cierta. En el instrumento de notificación se consignará además el mandato irrevocable otorgado por el Emisor al Fiduciario para la operación de la Cuenta Recaudadora conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso. Si bien la Cesión de Saldos permite razonablemente ponerlos a cubierto de eventuales acciones de acreedores del Emisor distintos de los obligacionistas, en caso de concurso de éste no puede descartarse que existan demoras o imposibilidad en disponer de los fondos acreditados en la Cuenta Recaudadora. No puede asegurarse que la Cuenta Recaudadora esté libre de eventuales medidas cautelares ordenadas en sede judicial o administrativa. Sin embargo, ello no importará la pérdida de la cobranza cedida – ya que la cesión de los Créditos es oponible erga omnes , al igual que la Cesión de Saldos – pero eventualmente puede implicar una merma temporaria en el flujo de fondos esperado hasta tanto se regularice la situación.

Sin perjuicio de lo expuesto, atento los montos históricos de ventas del Emisor en cada canal de cobro, sumado a la periodicidad con la que se acredita la Cobranza, se considera que un eventual embargo u otra medida cautelar no tendrá un impacto significativo en el pago de los Servicios a las Obligaciones Negociables.

(iii) No se realiza ninguna recomendación con respecto a la Oferta de Canje.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie III Clase A, de las Obligaciones Negociables Serie III Clase B y de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase A, deben consultar a sus propios asesores legales, financieros, contables y tributarios respecto de las respectivas consecuencias contables y tributarias para ellos derivadas de participar en la Oferta de Canje y de invertir en las Obligaciones Negociables Serie VI.

Ni la Emisora, ni los Colocadores realizan recomendación alguna respecto de la Oferta de Canje, ni recomendaciones respecto de si los tenedores de Obligaciones Negociables Serie III Clase A, Obligaciones Negociables Serie III Clase B y Obligaciones Negociables Serie IV Clase A deben ofertar sus Obligaciones Negociables Serie III Clase A, Obligaciones Negociables Serie III Clase B y Obligaciones Negociables Serie IV Clase A para el canje de acuerdo con la Oferta de Canje.

La contraprestación de la Oferta de Canje no refleja una valuación independiente de las Obligaciones Negociables Serie III Clase A, Obligaciones Negociables Serie III Clase B y Obligaciones Negociables Serie IV Clase A.

No hemos obtenido ni solicitado un dictamen justo de ningún asesor financiero respecto de la correspondencia de la contraprestación ofrecida a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie III Clase A, Obligaciones Negociables Serie III Clase B y Obligaciones Negociables Serie IV Clase A en la Oferta de Canje, ni del valor relativo a dichas Obligaciones Negociables.

La contraprestación ofrecida a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie III Clase A, Obligaciones Negociables Serie III Clase B y Obligaciones Negociables Serie IV Clase A, a cambio de las Obligaciones Negociables Serie VI válidamente presentadas y aceptadas no refleja ninguna valuación independiente de las Obligaciones Negociables Serie III Clase A, Obligaciones Negociables Serie III Clase B y Obligaciones Negociables Serie IV Clase A y no toma en cuenta sucesos o cambios en los mercados financieros (incluidas las tasas de interés). Si ofrece sus Obligaciones Negociables Serie III Clase A, Obligaciones Negociables Serie III Clase B y Obligaciones Negociables Serie IV Clase A, es posible que reciba o no el valor que recibiría si decide conservarlas.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie VI.

Los valores negociables comprendidos en el régimen Pyme CNV sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Publicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

Para el caso previsto en el inciso m), las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000) mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión. Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes con los que operen que los valores negociables dirigidos a inversores calificados son adquiridos sobre la base del Prospecto y el Suplemento de Prospecto puestos a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

III. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

Para obtener información de la presente sección véase la parte pertinente del Prospecto

IV. TRANSPARENCIA DEL MERCADO

Para obtener información de la presente sección véase la parte pertinente del Prospecto

V. OFERTA DE CANJE DIRIGIDA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III CLASE A. CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON SERIE VI CLASE A

1. Oferta de Canje: La presente oferta de canje se dirige a todos los tenedores de las obligaciones negociables serie III Clase A emitidas el 15 de julio de 2019 por un monto de V/N$ 27.300.000 cuyo saldo de capital la fecha del presente asciende a V/N 21.233.940 (las “Obligaciones Negociables Serie III Clase A” u “ON Serie III Clase A” y la “Oferta de Canje de las ON Serie III Clase A”, respectivamente), a los fines de invitarlos a suscribir en especie mediante el canje de las ON Serie III Clase A, Obligaciones Negociables Serie VI Clase A sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente.

La Oferta de Canje de las ON Serie III Clase A está dirigida únicamente a los tenedores de la ON Serie III Clase A. Las personas que no sean tenedores de ON Serie III Clase A no podrán participar en la Oferta de Canje de las ON Serie III Clase A, ni suscribir en especie Obligaciones Negociables Serie VI Clase A.

2. Condición de aceptación mínima: La Oferta de Canje de las ON Serie III Clase A se encuentra condicionada a qué como mínimo sea aceptada – y transferidas en canje – por el 20% del capital en circulación de las ON Serie III Clase A antes de la Fecha de Cierre del Canje (conforme este término se define más adelante). La Emisora podrá dispensar el cumplimiento de esta condición en cualquier momento durante la Oferta de Canje de las ON Serie III Clase A.

3. Contraprestación. Relación de Canje: En el Aviso de Apertura al Canje (conforme este término se define más adelante), la Emisora especificará la relación de canje a aplicar por cada unidad de valor nominal de las ON Serie III Clase A a efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables Serie VI Clase A (la “Relación de Canje de las ON Serie III Clase A”). A los efectos del cálculo de la Relación de Canje de las ON Serie III Clase A, la Emisora tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, sin limitación, el capital residual, los intereses devengados y pendientes de pago bajo las ON Serie III Clase A y las condiciones de mercado existentes para instrumentos de similares características. El cálculo de la Relación de Canje de las ON Serie III Clase A, será determinado por la Emisora, no resultando responsables los Colocadores frente a cualquier reclamo por parte de los inversores respecto a la determinación de la misma. Los servicios de capital e intereses de las ON Serie III Clase A que tengan lugar antes de la Fecha de Emisión de las ON Serie VI Clase A serán pagados por la Emisora según lo previsto en las condiciones de emisión de cada clase y no serán tenidos en cuenta a los efectos de establecer la Relación de Canje correspondiente.

Los tenedores de las ON Serie III Clase A que no ingresen al canje no verán afectados en absoluto los términos y condiciones de las ON Serie III Clase A, los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos valores publicado oportunamente en la AIF.

4. Monto de las ON Serie VI Clase A: El monto de las Obligaciones Negociables Serie VI Clase A (las “ON Serie VI Clase A”) será de hasta $ 25.000.000 (pesos veinticinco millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto que será publicado por un día en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. www.mae.com.ar (“MAE”). y será informado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) (el “Aviso de Resultado del Canje”).

5. Moneda: Las ON Serie VI Clase A estarán denominadas y pagaderas en pesos.

6. Integración: La integración será en especie mediante el canje en pago de ON Serie III Clase A conforme la Relación de Canje de la ON Serie III Clase A de acuerdo al procedimiento indicado en el apartado VIII “Plan de Distribución” del presente Suplemento.

7. Vencimiento: a los 24 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).

8. Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

9. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de $ 1 por encima de ese monto.

10.Interés: Las ON Serie VI Clase A devengarán una tasa nominal anual variable sobre el saldo de capital que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un 12%. A los fines del cálculo de los intereses – cálculo que estará a cargo del Emisor - se tomará como base un año de 365 días. Los pagos de interés se realizarán trimestralmente contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean el día 28 del último mes de cada trimestre contado desde aquel en que tuvo lugar la Fecha de Emisión (la “Fecha de Pago de Interés”). Excepto el último Servicio de interés que se pagará en la Fecha de Vencimiento.

11.Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo día hábil (inclusive) anterior al inicio de cada Período de Interés (conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo día hábil (exclusive) anterior a la Fecha de Pago de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas”, “Principales Variables” BADLAR en pesos de bancos privados (en n.a). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la que resulte de considerar el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina, conforme al cálculo que realice el Emisor. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

12.Período de interés : se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive) -para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) para los restantes períodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Interés.

13.- Amortización : Será efectuada en ocho (8) pagos, a realizarse cada uno en cada Fecha de Pago de Interés. La primera y segunda cuota será cada una equivalente al 5% del capital, la tercera y cuarta cuota será cada una equivalente al 10 % del capital, la quinta y sexta cuota será cada una equivalente al 15% del capital y la séptima y octava cuota será cada una equivalente al 20% del capital. Las fechas de pago de los servicios de amortización será informado en el Aviso de Resultado del Canje.

14. Pagos de Servicios: Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por el Emisor en pesos, en su caso por intermedio del Fiduciario - y serán informados mediante avisos a ser publicados en el sistema informativo del ByMA, del MAE y en la AIF como así también en la página web de la Sociedad (los “Avisos de Pago”). Si la fecha fijada para el pago (la “Fecha de Pago de Servicios”) fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires. Las Fechas de Pago de Servicios se consignarán en el Aviso de Resultado del Canje.

15. Intereses moratorios: A partir de la mora – que se producirá por el solo vencimiento del plazo para el pago del Servicio, aunque ese solo hecho no constituya una Causal de Incumplimiento - se devengarán intereses moratorios, que se establecen en una vez y medio (1.5) el interés compensatorio vigente, sobre los conceptos adeudados.

16. Garantía: Las ON Serie VI Clase A– tendrán rango pari passu con las ON Serie VI Clase B y ON Serie VI Clase C-y estarán garantizadas por la cesión fiduciaria de créditos por ventas originados por el Emisor en concepto de prestación de servicios de internet, correspondientes al crédito contra las Cableoperadoras Elegibles originados en la prestación de servicios de Internet cuya Cobranza se perciba a partir de la Fecha de Emisión y cuyo pago debe verificarse en la Cuenta Recaudadora (la “Cesión Fiduciaria de Créditos”). Ello en virtud de un acuerdo de ampliación al contrato de fideicomiso (el “Acuerdo de Ampliación”) a suscribir entre el Emisor y Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”) con anterioridad a la Fecha de Emisión que obra en el punto IX siguiente y la Adenda y Segunda Adenda al Contrato de Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) que obra en el Anexo I. El Contrato de Fideicomiso y el Acuerdo de Ampliación integran las condiciones de emisión de las ON Serie VI.

Canje de forma tal de respetarse el Margen de Garantía para las ON Serie VI como para las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A que no ingresen a la Oferta de Canje. Conocido el resultado de la Oferta de Canje se procederá a desafectar las garantías y en forma simultánea se afectarán a las ON Serie VI.

En seguridad de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora, también ha de cederse en fideicomiso los créditos actuales y futuros que el Emisor como titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra el Banco donde está abierta la misma en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en aquélla (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”).

17.- Rango: Las ON Serie VI Clase A concurrirán pari-passu con las ON Serie VI Clase B y con las ON Serie VI Clase C.

18.- Forma de las Obligaciones Negociables: Las ON Serie VI Clase A serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.

19.- Causales de Incumplimiento: I.- Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial, se trate de la presente Serie o cualquiera otra Serie de obligaciones negociables en circulación; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente las obligaciones impuestas en el Contrato de Fideicomiso; (c) Si no se cumpliera con el requisito de Margen de Garantía, conforme a lo estipulado en el Acuerdo de Ampliación; (d) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON Serie VI Clase A – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON Serie VI Clase A y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada quince (15) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad con copia al Fiduciario; o, (e) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido treinta (30) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (f) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON VI Clase A o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON VI Clase A o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON Serie VI Clase A; o (g) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (h) Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (i) La Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (j) La Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5; (k) La Sociedad procediera a abrir una cuenta recaudadora diferente a la existente a la fecha del Contrato de Fideicomiso, sin consentimiento del Fiduciario.

de bienes para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos de capital e intereses vencidos a la fecha de caducidad de plazos respecto de la totalidad de las ON Serie VI Clase A, con más los intereses moratorios y gastos, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas Serie VI Clase A , para lo cual se estará a los cálculos que realice el Fiduciario, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

20.- Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON Serie VI Clase A, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de impuestos y otros reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de libros y registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Información al Fiduciario: La Sociedad deberá remitir al Fiduciario los informes previstos en el Contrato de Fideicomiso, en tiempo y forma. (f) Actos prohibidos o limitados: La Sociedad no podrá, a menos que contara con la autorización de la mayoría de las beneficiarios de las obligaciones negociables en circulación:

(i) Venta o afectación de activos : enajenar activos de cualquier tipo ni constituir sobre ellos derechos reales o afectaciones fiduciarias en favor de terceros, cuando se trate de activos, según valor contable o de mercado, lo que resulte inferior, que en forma individual o en conjunto tengan un valor superior al 50% (cincuenta por ciento) del activo total, correspondiente al ejercicio contable anual inmediato anterior;

(ii) Patrimonio neto : reducir por debajo de los $20.000.000 (pesos veinte millones) el Patrimonio Neto;

(iii) Distribución de utilidades : realizar distribución de utilidades que superen el 30% (treinta por ciento) del resultado del ejercicio, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, honorarios de directorio, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad);

(iv) Atomización de la cartera de clientes : concentrar los ingresos correspondientes a su actividad comercial en más de un 50% (cincuenta por ciento) en un único Cableoperador;

(v) Deuda bancaria y financiera: mantener un nivel de deuda bancaria y financiera corriente por encima del 50% (cincuenta por ciento) de las ventas consolidadas anuales de Sion S.A. y Sinectis S.A. para el año 2020 en adelante. La medición de esta relación entre deuda bancaria y financiera corriente de ventas consolidadas se realizará en forma anual, y se considerará a partir del siguiente cierre anual de estados contables desde la emisión de la ON Serie VI.

21.- Avisos: Todos los avisos relacionados con las obligaciones negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en el sistema de información de los mercados donde las ON Serie VI Clase A se negocien.

22.- Destino de los fondos: La Emisora no recibirá fondos en efectivo en virtud de la Oferta de Canje de las ON Serie III Clase A. Por lo tanto, la emisión de las ON Serie VI Clase A estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora conforme el artículo 36 de la Ley Nro 23.576.

23.- Período de Canje : Será el período por el cual se encontrará abierta la Oferta de Canje de las ON Serie III Clase A la que comienza en la Fecha de Inicio del Canje y que finaliza en la Fecha de Cierre del Canje (el “Período de Canje”). El Período de Canje podrá ser ampliado o suspendido por el Emisor en

forma conjunta con los Colocadores. Al respecto, véase el capítulo “Distribución” de este Suplemento de Prospecto.

24.- Fecha de Inicio del Canje: Será la fecha que tendrá lugar el inicio del canje que será informada en el Aviso de Apertura al Canje.

25.- Fecha de Cierre del Canje: Será la fecha que tendrá lugar la finalización del canje que será informada en el Aviso de Apertura al Canje.

26.- Fecha de Emisión: Tendrá lugar dentro del quinto Día Hábil posterior a la Fecha de Cierre del Canje.

27.- Precio de Suscripción. 100% del valor nominal.

28.- Listado: Las ON Serie VI Clase A estarán listadas en ByMA, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con las normas de la CNV (N.T. 2013). El Emisor podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en otros mercados autorizados por la CNV.

29.- Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor: El Emisor podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON Serie VI Clase A en circulación y realizar con respecto a ellas cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.

30.- Calificación de Riesgo: “A+(ong)” “Perspectiva Estable”. Para un mayor detalle ver el Capítulo XV “Calificación de Riesgo”.. 31.- Agente de Liquidación y Canje: Banco de Valores S.A.

32.- Aviso de Apertura al Canje: Es el aviso a publicar en la AIF y en el sistema de información de los mercados donde las ON Serie III Clase A se negocien.

VI. OFERTA DE CANJE DIRIGIDA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III CLASE B. CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON SERIE VI CLASE B

1. Oferta de Canje: La presente oferta de canje se dirige a todos los tenedores de las obligaciones negociables serie III Clase B emitidas el 15 de julio de 2019 por un monto de V/N$ 56.000.000 cuyo saldo de capital la fecha del presente asciende a V/N $16.800.000 (las “Obligaciones Negociables Serie III Clase B” u “ON Serie III Clase B” y la “Oferta de Canje de las ON Serie III Clase B”), a los fines de invitarlos a suscribir en especie mediante el canje de las ON Serie III Clase B, Obligaciones Negociables Serie VI Clase B sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente.

La Oferta de Canje de las ON Serie III Clase B está dirigida únicamente a los tenedores de la ON Serie III Clase B. Las personas que no sean tenedores de ON Serie III Clase B no podrán participar en la Oferta de Canje de las ON Serie III Clase B ni suscribir en especie Obligaciones Negociables Serie VI Clase B.

2. Condición de aceptación mínima: La Oferta de Canje de las ON Serie III Clase B se encuentra condicionada a qué como mínimo sea aceptada – y transferidas en canje – por el 20% del capital en circulación de las ON Serie III Clase B antes de la Fecha de Cierre del Canje (conforme este término se define más adelante). La Emisora podrá dispensar el cumplimiento de esta condición en cualquier momento durante la Oferta de Canje.

3. Contraprestación. Relación de Canje: En el Aviso de Apertura al Canje (conforme este término se define más adelante), la Emisora especificará la relación de canje a aplicar por cada unidad de valor nominal de las ON Serie III Clase B a efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables Serie VI Clase B (la “Relación de Canje de las ON Serie III Clase B”). A los efectos del cálculo de la Relación de Canje de las ON Serie III Clase B la Emisora tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, sin limitación, el capital residual, los intereses devengados y pendientes de pago bajo las ON Serie III Clase B y las condiciones de mercado existentes para instrumentos de similares características. El cálculo de la Relación de Canje de las ON Serie III Clase B será determinado por la Emisora, no resultando responsables los Colocadores frente a cualquier reclamo por parte de los inversores respecto a la determinación de la misma. Los servicios de capital e intereses de las ON Serie III Clase B que tengan lugar antes de la Fecha de Emisión de las ON Serie VI Clase B serán pagados por la Emisora según lo previsto en las condiciones de emisión de cada clase y no serán tenidos en cuenta a los efectos de establecer la Relación de Canje de las ON Serie III Clase B correspondiente.

Los tenedores de las ON Serie III Clase B que no ingresen al canje no verán afectados en absoluto los términos y condiciones de las ON Serie III Clase B los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos valores publicado oportunamente en la AIF.

4. Monto de las ON Serie VI Clase B: El monto de las Obligaciones Negociables Serie VI Clase B (las “ON Serie VI Clase B”) será de hasta $ 22.000.000 (pesos veintidós millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto que será publicado por un día en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. www.mae.com.ar (“MAE”) y será informado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) (el “Aviso de Resultado del Canje”).

5. Moneda: Las ON Serie VI Clase B estarán denominadas y pagaderas en pesos.

6. Integración: La integración será en especie mediante el canje en pago de ON Serie III Clase B conforme la Relación de Canje de la ON Serie III Clase B de acuerdo al procedimiento indicado en el apartado VIII “Plan de Distribución” de presente Suplemento.

7. Vencimiento: a los 24 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).

8. Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

9. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de $ 1 por encima de ese monto.

10.Interés: Las ON Serie VI Clase B devengarán una tasa nominal anual variable sobre el saldo de capital que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un 12,5% . A los fines del cálculo de los intereses – cálculo que estará a cargo del Emisor - se tomará como base un año de 365 días. Los pagos de interés se realizarán trimestralmente contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean el día 28 del último mes de cada trimestre contado desde aquel en que tuvo lugar la Fecha de Emisión (la “Fecha de Pago de Interés”). Excepto el último Servicio de interés que se pagará en la Fecha de Vencimiento.

16. Garantía: Las ON Serie VI Clase B – tendrán rango pari passu con las ON Serie VI Clase A y ON Serie VI Clase C-y estarán garantizadas por la cesión fiduciaria de créditos por ventas originados por el Emisor en concepto de prestación de servicios de internet, correspondientes al crédito contra las Cableoperadoras Elegibles originados en la prestación de servicios de Internet cuya Cobranza se perciba a partir de la Fecha de Emisión y cuyo pago debe verificarse en la Cuenta Recaudadora (la “Cesión Fiduciaria de Créditos”). Ello en virtud de un acuerdo de ampliación al contrato de fideicomiso (el “Acuerdo de Ampliación”) a suscribir entre el Emisor y Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”) con anterioridad a la Fecha de Emisión que obra en el punto IX siguiente y la Adenda y Segunda Adenda al Contrato de Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) que obra en el Anexo I. El Contrato de Fideicomiso y el Acuerdo de Ampliación integran las condiciones de emisión de las ON Serie VI.

A los efectos de la Cesión Fiduciaria de Créditos se desafectará la garantía de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, en proporción a los montos que ingresen a la Oferta de Canje de forma tal de respetarse el Margen de Garantía para las ON Serie VI como para las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A que no ingresen a la Oferta de Canje. Conocido el resultado de la Oferta de Canje se procederá a desafectar las garantías y en forma simultánea se afectarán a las ON Serie VI.

17.- Rango: Las ON Serie VI Clase B concurrirán pari-passu con las ON Serie VI Clase A y con las ON Serie VI Clase C.

18.- Forma de las Obligaciones Negociables: Las ON Serie VI Clase B serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.

19.- Causales de Incumplimiento: I.- Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial, se trate de la presente Serie o cualquiera otra Serie de obligaciones negociables en circulación; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente las obligaciones impuestas en el Contrato de Fideicomiso; (c) Si no se cumpliera con el requisito de Margen de Garantía, conforme a lo estipulado en el Acuerdo de Ampliación; (d) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON Serie VI Clase B – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON Serie VI Clase B y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada quince (15) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad con copia al Fiduciario; o, (e) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido treinta (30) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (f) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON Serie VI Clase B o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON VI Clase B o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON Serie VI Clase B; o (g) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (h) Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (i) La Sociedad iniciara

procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (j) La Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5; (k) La Sociedad procediera a abrir una cuenta recaudadora diferente a la existente a la fecha del Contrato de Fideicomiso, sin consentimiento del Fiduciario.

II.- En cuanto el Fiduciario tomara conocimiento de cualesquiera de las Causales de Incumplimiento lo comunicará al ByMA y en su caso a los demás mercados donde eventualmente sean listadas o negocien las ON VI Clase B para su anoticiamiento público, a excepción de la prevista en el inciso (a) del apartado anterior respecto de la cual no se necesitará dicha comunicación. En cada uno de los casos enumerados precedentemente, cualquier titular de ON Serie VI Clase B podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Serie VI Clase B, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad y al Fiduciario en su caso. Ante esa declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON Serie VI Clase B haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos de capital e intereses vencidos a la fecha de caducidad de plazos respecto de la totalidad de las ON Serie VI Clase B, con más los intereses moratorios y gastos, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas Serie VI Clase B, para lo cual se estará a los cálculos que realice el Fiduciario, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

20.- Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON Serie VI Clase B , la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de impuestos y otros reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de libros y registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Información al Fiduciario: La Sociedad deberá remitir al Fiduciario los informes previstos en el Contrato de Fideicomiso, en tiempo y forma. (f) Actos prohibidos o limitados: La Sociedad no podrá, a menos que contara con la autorización de la mayoría de las beneficiarios de las obligaciones negociables en circulación:

(ii) Patrimonio neto : reducir por debajo de los $20.000.000 (pesos veinte millones) el Patrimonio Neto;

(iv) Atomización de la cartera de clientes : concentrar los ingresos correspondientes a su actividad comercial en más de un 50% (cincuenta por ciento) en un único Cableoperador;

cierre anual de estados contables desde la emisión de la ON Serie VI.

22.- Destino de los fondos: La Emisora no recibirá fondos en efectivo en virtud de la Oferta de Canje de las ON Serie III Clase B. Por lo tanto, la emisión de las ON Serie VI Clase B estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora conforme el artículo 36 de la Ley Nro 23.576.

23..- Período de Canje : Será el período por el cual se encontrará abierta la Oferta de Canje de las ON Serie III Clase B la que comienza en la Fecha de Inicio del Canje y que finaliza en la Fecha de Cierre del Canje (el “Período de Canje”). El Período de Canje podrá ser ampliado o suspendido por el Emisor en forma conjunta con los Colocadores. Al respecto, véase el capítulo “Distribución” de este Suplemento de Prospecto.

24.- Fecha de Inicio del Canje: Será la fecha que tendrá lugar el inicio del canje que será informada en el Aviso de Apertura al Canje.

25.- Fecha de Cierre del -Canje: Será la fecha que tendrá lugar la finalización del canje que será informada en el Aviso de Apertura al Canje.

26.- Fecha de Emisión: Tendrá lugar dentro del quinto Día Hábil posterior a la Fecha de Cierre del Canje.

27.- Precio de Suscripción. 100% del valor nominal.

28.- Listado: Las ON Serie VI Clase B estarán listadas en ByMA, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con las normas de la CNV (N.T. 2013). El Emisor podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en otros mercados autorizados por la CNV.

29.- Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor: El Emisor podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON Serie VI Clase B en circulación y realizar con respecto a ellas cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.

30.- Calificación de Riesgo: “A+(ong)” “Perspectiva Estable”. Para un mayor detalle ver el Capítulo XV “Calificación de Riesgo”.

31.- Agente de Liquidación y Canje: Banco de Valores S.A.

32.- Aviso de Apertura al Canje: _Es el aviso a publicar en la AIF y en el sistema de información de los mercados donde las ON Serie III Clase B se negocien.

VII. OFERTA DE CANJE DIRIGIDA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IV CLASE A. CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON SERIE VI CLASE C

1. Oferta de Canje: La presente oferta de canje se dirige a todos los tenedores de las obligaciones negociables serie IV Clase A emitidas el 9 de diciembre de 2019 por un monto de V/N$ 65.000.000 cuyo saldo de capital la fecha del presente asciende a V/N $39.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie IV Clase A” u “ON Serie IV Clase A” y la “Oferta de Canje de las ON Serie IV Clase A”), a los fines de invitarlos a suscribir en especie mediante el canje de las ON Serie IV Clase A, Obligaciones Negociables Serie VI Clase C sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente.

La Oferta de Canje de las ON Serie IV Clase A está dirigida únicamente a los tenedores de la ON Serie IV Clase A. Las personas que no sean tenedores de ON Serie IV Clase A no podrán participar en la Oferta de Canje de las ON Serie IV Clase A ni suscribir en especie Obligaciones Negociables Serie VI Clase C.

2. Condición de aceptación mínima: La Oferta de Canje de las ON Serie IV Clase A se encuentra condicionada a qué como mínimo sea aceptada – y transferidas en canje – por el 20% del capital en circulación de las ON Serie IV Clase A antes de la Fecha de Cierre del Canje (conforme este término se define más adelante). La Emisora podrá dispensar el cumplimiento de esta condición en cualquier momento durante la Oferta de Canje de las ON Serie IV Clase A.

3. Contraprestación. Relación de Canje: En el Aviso de Apertura al Canje (conforme este término se define más adelante), la Emisora especificará la relación de canje a aplicar por cada unidad de valor nominal de las ON Serie IV Clase A a efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables Serie VI Clase C (la “Relación de Canje de las ON Serie IV Clase A”). A los efectos del cálculo de la Relación de Canje de las ON Serie IV Clase A la Emisora tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, sin limitación, el capital residual, los intereses devengados y pendientes de pago bajo las ON Serie IV Clase A y las condiciones de mercado existentes para instrumentos de similares características. El cálculo de la Relación de Canje de las ON Serie IV Clase A será determinado por la Emisora, no resultando responsables los Colocadores frente a cualquier reclamo por parte de los inversores respecto a la determinación de la misma. Los servicios de capital e intereses de las ON Serie IV Clase A que tengan lugar antes de la Fecha de Emisión de las ON Serie VI Clase C serán pagados por la Emisora según lo previsto en las condiciones de emisión de cada clase y no serán tenidos en cuenta a los efectos de establecer la Relación de Canje correspondiente.

Los tenedores de las ON Serie IV Clase A que no ingresen al canje no verán afectados en absoluto los términos y condiciones de las ON Serie IV Clase A los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos valores publicado oportunamente en la AIF.

4. Monto de las ON Serie VI Clase C: El monto de las Obligaciones Negociables Serie VI Clase C (las “ON Serie VI Clase C”) será de hasta $ 42.000.000 (pesos cuarenta y dos millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto que será publicado por un día en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. www.mae.com.ar (“MAE”) y será informado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) (el “Aviso de Resultado del Canje”).

5. Moneda: Las ON Serie VI Clase C estarán denominadas y pagaderas en pesos.

6. Integración: La integración será en especie mediante el canje en pago de ON Serie IV Clase A conforme la Relación de Canje de la ON Serie IV Clase A de acuerdo al procedimiento indicado en el apartado VIII “Plan de Distribución” del presente Suplemento.

7. Vencimiento: a los 24 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).

8. Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

9. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de $ 1 por encima de ese monto.

10.Interés: Las ON Serie VI Clase C devengarán una tasa nominal anual variable sobre el saldo de capital que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un 10,99% . A los fines del cálculo de los intereses – cálculo que estará a cargo del Emisor - se tomará como base un año de 365 días. Los pagos de interés se realizarán trimestralmente contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean el día 28 del último mes de cada trimestre contado desde aquel en que tuvo lugar la Fecha de Emisión (la “Fecha de Pago de Interés”). Excepto el último Servicio de interés que se pagará en la Fecha de Vencimiento.

14. Pagos de Servicios: Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por el Emisor en pesos, en su caso por intermedio del Fiduciario - y serán informados mediante avisos a ser publicados en el sistema informativo del ByMA, MAE y en la AIF como así también en la página web de la Sociedad (los “Avisos de Pago”). Si la fecha fijada para el pago (la “Fecha de Pago de Servicios”) fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires. Las Fechas de Pago de Servicios se consignarán en el Aviso de Resultado del Canje.

16. Garantía: Las ON Serie VI Clase C tendrán rango pari passu con las ON Serie VI Clase A y ON Serie VI Clase B- y estarán garantizadas por la cesión fiduciaria de créditos por ventas originados por el Emisor en concepto de prestación de servicios de internet, correspondientes al crédito contra las Cableoperadoras Elegibles originados en la prestación de servicios de Internet cuya Cobranza se perciba a partir de la Fecha de Emisión y cuyo pago debe verificarse en la Cuenta Recaudadora (la “Cesión Fiduciaria de Créditos”). Ello en virtud de un acuerdo de ampliación al contrato de fideicomiso (el “Acuerdo de Ampliación”) a suscribir entre el Emisor y Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”) con anterioridad a la Fecha de Emisión que obra en el punto IX siguiente y la Adenda y Segunda Adenda al Contrato de Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) que obra en el Anexo I. El Contrato de Fideicomiso y el Acuerdo de Ampliación integran las condiciones de emisión de las ON Serie VI.

A los efectos de la Cesión Fiduciaria de Créditos se desafectará la garantía de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A en proporción a los montos que ingresen a la Oferta de Canje de forma tal de respetarse el Margen de Garantía para las ON Serie VI como para las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A que no ingresen a la Oferta de Canje. Conocido el resultado de la Oferta de Canje se procederá a desafectar las garantías y en forma simultánea se afectarán a las ON Serie VI.

17.- Rango: Las ON Serie VI Clase C concurrirán pari-passu con las ON Serie VI Clase A y con las ON Serie VI Clase B.

18.- Forma de las Obligaciones Negociables: Las ON Serie VI Clase C serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.

19.- Causales de Incumplimiento: I.- Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial, se trate de la presente Serie o cualquiera otra Serie de obligaciones negociables en circulación; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente las obligaciones impuestas en el Contrato de Fideicomiso; (c) Si no se cumpliera con el requisito de Margen de Garantía, conforme a lo estipulado en el Acuerdo de Ampliación; (d) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON Serie VI Clase C – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON Serie VI Clase C y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada quince (15) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad con copia al Fiduciario; o, (e) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido treinta (30) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (f) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON VI Clase C o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON VI Clase C o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON Serie VI Clase C; o (g) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (h) Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (i) La Sociedad iniciara

II.- En cuanto el Fiduciario tomara conocimiento de cualesquiera de las Causales de Incumplimiento lo comunicará al ByMA y en su caso a los demás mercados donde eventualmente sean listadas o negocien las ON VI Clase C para su anoticiamiento público, a excepción de la prevista en el inciso (a) del apartado anterior respecto de la cual no se necesitará dicha comunicación. En cada uno de los casos enumerados precedentemente, cualquier titular de ON Serie VI Clase C podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Serie VI Clase C, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad y al Fiduciario en su caso. Ante esa declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON Serie VI Clase C haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos de capital e intereses vencidos a la fecha de caducidad de plazos respecto de la totalidad de las ON Serie VI Clase C, con más los intereses moratorios y gastos, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas Serie VI Clase C, para lo cual se estará a los cálculos que realice el Fiduciario, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

20.- Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON Serie VI Clase C , la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de impuestos y otros reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de libros y registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Información al Fiduciario: La Sociedad deberá remitir al Fiduciario los informes previstos en el Contrato de Fideicomiso, en tiempo y forma. (f) Actos prohibidos o limitados: La Sociedad no podrá, a menos que contara con la autorización de la mayoría de las beneficiarios de las obligaciones negociables en circulación:

(ii) Patrimonio neto : reducir por debajo de los $20.000.000 (pesos veinte millones) el Patrimonio Neto;

(iv) Atomización de la cartera de clientes : concentrar los ingresos correspondientes a su actividad comercial en más de un 50% (cincuenta por ciento) en un único Cableoperador;

cierre anual de estados contables desde la emisión de la ON Serie VI.

22.- Destino de los fondos: La Emisora no recibirá fondos en efectivo en virtud de la Oferta de Canje de las ON Serie IV Clase A. Por lo tanto, la emisión de las ON Serie VI Clase C estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora conforme el artículo 36 de la Ley Nro 23.576.

23.- Período de Canje : Será el período por el cual se encontrará abierta la Oferta de Canje de las ON Serie IV Clase A la que comienza en la Fecha de Inicio del Canje y que finaliza en la Fecha de Cierre del Canje (el “Período de Canje”). El Período de Canje podrá ser ampliado o suspendido por el Emisor en forma conjunta con los Colocadores. Al respecto, véase el capítulo “Distribución” de este Suplemento de Prospecto.

24.- Fecha de Inicio del Canje: Será la fecha que tendrá lugar el inicio del canje que será informada en el Aviso de Apertura al Canje.

25.- Fecha de Cierre del -Canje: Será la fecha que tendrá lugar la finalización del canje que será informada en el Aviso de Apertura al Canje.

26.- Fecha de Emisión: Tendrá lugar dentro del quinto Día Hábil posterior a la Fecha de Cierre del Canje.

27.- Precio de Suscripción. 100% del valor nominal.

28.- Listado: Las ON Serie VI Clase C estarán listadas en ByMA, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con las normas de la CNV (N.T. 2013). El Emisor podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en otros mercados autorizados por la CNV.

29.- Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor: El Emisor podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON Serie VI Clase C en circulación y realizar con respecto a ellas cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.

30.- Calificación de Riesgo: “A+(ong)” “Perspectiva Estable”. Para un mayor detalle ver el Capítulo XV “Calificación de Riesgo”.

31.- Agente de Liquidación y Canje: Banco de Valores S.A.

32.- Aviso de Apertura al Canje: _Es el aviso a publicar en la AIF y en el sistema de información de los mercados donde las ON Serie IV Clase A se negocien.

VIII PLAN DE DISTRIBUCION DE LA OFERTA DE CANJE

La Oferta de Canje de las ON Serie III Clase A, de las ON Serie III Clase B y de las ON Serie IV Clase A (la “Oferta de Canje”), está dirigida a los tenedores de las ON Serie III Clase A, de las ON Serie III Clase B y de las ON Serie IV Clase A, respectivamente.

Teniendo en cuenta que los destinatarios de la Oferta de Canje son los tenedores de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A y que la Emisora no recibirá pago alguno en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria y determinación de precio a través de sistemas informáticos de mercados autorizados previsto en el artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

Los Colocadores actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos, en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme.

Por tales servicios recibirá una comisión de colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las On – Serie VI Clase A, Clase B y Clase C en la Oferta de Canje, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las ON Serie VI Clase A, Clase B y Clase C, para invitar a los tenedores de ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, a presentar las correspondientes ofertas de canje (la “Orden de Canje”) para suscribir en especie ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y ON Serie VI Clase C mediante el canje de ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, respectivamente.

Las Ofertas de Canje de los tenedores de ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, que deseen suscribir ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y ON Serie VI Clase C, respectivamente, deberán detallar (1) nombre y apellido/denominación social del inversor; (2) valor nominal de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A con las que se suscribirán las ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y ON Serie VI Clase C.

La suscripción de ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y ON Serie VI Clase C mediante la presentación de ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A en la Oferta de Canje, es irrevocable y sólo podrán retirarse válidamente en el caso que la Sociedad haya modificado los términos económicos de la Oferta de Canje en condiciones menos beneficiosas para los inversores.

Cabe destacar que el retiro de ofertas implica la pérdida de cualquier contraprestación correspondiente a cada clase de las Obligaciones Negociables con respecto a tales ofertas.

La Sociedad resolverá todas las preguntas relativas a la forma y la validez (incluido el momento de recepción) de cualquier notificación de retiro de una presentación, a su entera discreción, y la resolución será definitiva y vinculante. Ni la Sociedad, ni los Colocadores, ni cualquier otra persona tendrá deber alguno de cursar notificación de cualquier defecto o irregularidad en alguna notificación de retiro de una presentación ni incurrirán en responsabilidad alguna por la falta de esa notificación.

Autorizada la oferta pública de las ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y las ON Serie VI Clase C, y en la oportunidad que determinen los Colocadores y la Emisora, se publicará un aviso de canje en el sistema de información de ByMA, MAE y en la AIF (el “Aviso de Apertura al Canje”), en el que se indicará entre otros los siguientes datos: (i) Fecha de Inicio del Canje, (ii) Fecha de Cierre del Canje, (iii) Relación de Canje de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, (iv) la

“Subcuenta Especial del Agente de Liquidación y Canje de las ON Serie III Clase A”, ON Serie III Clase B” y ON Serie IV Clase A”.

La Fecha de Cierre del Canje podrá ser prorrogada, modificada o suspendida por los Colocadores de común acuerdo con la Emisora, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de canje en el sistema de información de ByMA, MAE y en la AIF, dejando expresa constancia que los que hayan presentado Ofertas de Canje, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre de la nueva Fecha de Cierre del Canje.

Transferencia registral

Para participar de la Oferta de Canje cada tenedor de ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A tendrá que transferir mediante la Orden de Canje sus obligaciones negociables con anterioridad a la Fecha de Cierre del Canje a una subcuenta comitente especial para las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A que el Agente de Liquidación y Canje abrirá en Caja de Valores S.A. (la “Subcuenta Especial del Agente de Liquidación y Canje de las ON Serie III Clase A”, la “Subcuenta Especial del Agente de Liquidación y Canje de las ON Serie III Clase B” y la “Subcuenta Especial del Agente de Liquidación y Canje de las ON Serie IV Clase A” respectivamente, y en conjunto la “Subcuenta Especial del Agente de Liquidación y Canje”).

La suscripción de ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y ON Serie VI Clase C, en canje por sus ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos, constituirá un acuerdo entre ese tenedor y la Sociedad según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente.

Como consecuencia de su Orden de Canje, los tenedores de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, recibirán un derecho por la misma cantidad de ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A cuya transferencia hubiese instruido a su depositante mediante la instrucción de transferencia dada mediante la Orden de Canje (la “Subespecie”). Contra la recepción de la entrega de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, la Subespecie será transferida a favor de los inversores a sus cuentas de origen Dichos derechos serán indisponibles para su titular hasta el Día Hábil posterior a la Fecha de Emisión, fecha en la cual serán cancelados.

Mediante la suscripción en especie de ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y ON Serie VI Clase C mediante la presentación en canje de ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, respectivamente, de acuerdo con la Orden de Canje, cada tenedor declara, garantiza y acuerda que ese tenedor es el titular beneficiario de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, según corresponda, presentadas en canje, o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de ellas, y que tiene plenas facultades y poder para ofrecer, vender, ceder y transferir las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, según corresponda presentadas y que cuando esas ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A sean aceptadas para el canje y la Sociedad emita las ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y ON Serie VI Clase C, la Sociedad adquirirá título pleno, perfecto, exigible y libre de gravámenes, restricciones, cargos y derechos sobre ellas, sin sujeción a derechos o reclamos adversos, y que dicho tenedor hará que las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, según correspondan, se entreguen de acuerdo con los términos de la Oferta de Canje.

El tenedor, mediante la presentación al canje de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, también habrá aceptado (a) no vender ni de modo alguno gravar o transferir las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A presentadas desde la fecha de la presentación, y cualquiera de tales pretendidas operaciones será nula y de ningún efecto y (b) otorgar aquellos otros documentos y emitir aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con dicha Oferta de Canje y las operaciones allí contempladas, en cada caso según los términos y condiciones de dicha Oferta de Canje. Además, al ofrecer las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, un tenedor también habrá liberado a la Compañía y a sus subsidiarias de todo reclamo que

los tenedores pudieran tener emergentes de o en relación con las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A.

Salvo que se disponga lo contrario en el presente, la entrega de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A se realizará sólo cuando el Agente de Liquidación y Canje la reciba efectivamente. Si usted realiza la oferta a través de una entidad designada, debe verificar si existe una fecha límite anterior para obtener instrucciones con respecto a su decisión.

Aceptación de ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A para el Canje. Emisión de las ON Serie VI Clase A, Clase B y Clase C.

Asumiendo que las condiciones de la Oferta de Canje se cumplan o se dispense de su cumplimiento, la Sociedad emitirá las ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y ON Serie VI Clase C.

La Sociedad se reserva el derecho, a su entera discreción pero sujeto a las leyes aplicables de, (a) demorar la aceptación de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A presentadas en virtud de la Oferta de Canje o la emisión de las ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y ON Serie VI Clase C en canje por ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, respectivamente, válidamente presentadas o, (b) dejar sin efecto la Oferta de Canje en cualquier momento o con anterioridad si no se cumplen las condiciones de ello o no se dispensa su cumplimiento.

El Agente de Liquidación y Canje actuará como agente de los tenedores participantes de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, a efectos de recibir dichas obligaciones negociables y transferir las ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y ON Serie VI Clase C.

Si por algún motivo la aceptación del canje de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, o la emisión de las ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y ON Serie VI Clase C válidamente presentadas, de acuerdo con la Oferta de Canje, se viera demorada, entonces el Agente de Liquidación y Canje podrá, en cambio, en nombre de la Sociedad retener las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A presentadas, sin perjuicio de los derechos de la Sociedad.

Si las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, presentadas no se aceptaran para el canje por algún motivo de acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta de Canje, dichas obligaciones negociables se acreditarán en una cuenta con Caja de Valores S.A. desde la cual se entregarán inmediatamente luego de la conclusión de la Oferta de Canje.

Integración de las ON Serie VI Clase A, Clase B y Clase C.

Los tenedores de ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, los que se encontrarán a su cargo.

Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A,

En la Fecha de Emisión el Agente de Liquidación y Canje transferirá a la Emisora las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, que hubiesen sido entregadas en canje y acreditará las ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y ON Serie VI Clase C, adjudicadas en las mismas subcuentas comitentes desde las que se transfirieron las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A, conforme la Relación de Canje de las ON Serie III Clase A, la Relación de Canje de las ON Serie III Clase B y la Relación de Canje de las ON Serie IV Clase A, respectivamente.

Si como resultado de la Relación de Canje el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Canje contuviera decimales por debajo de los VN 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VI a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de VN 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno VN 1 de las Obligaciones Negociables Serie VI a adjudicar.

Agente de Liquidación y Canje

Banco de Valores S.A. ha sido designado como Agente de Liquidación y Canje para la Oferta de Canje. Toda la correspondencia relacionada con la Oferta de Canje deberá ser enviada o dirigida por cada tenedor de ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B u ON Serie IV Clase A o el banco custodio de un titular beneficiario, depositario, operador, sociedad fiduciaria u otra entidad designada del titular beneficiario, al domicilio y número telefónico del Agente de Liquidación y Canje que se indica en la última página del presente Suplemento de Prospecto. El Agente de Liquidación y Canje percibirá la remuneración razonable y habitual por sus servicios y se le reembolsarán todos los gastos generales incurridos en relación con la operación.

IX.- ACUERDO DE AMPLIACION ON SERIE VI

Entre:

(A) SION S.A., representada en este acto por el Sr Luis Alberto Quinelli en su carácter de Presidente, con domicilio social en Av. Chiclana 3345, piso 5 de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante, “Sion” o el “Emisor”); y por la otra

(B) Banco de Valores S.A. , representada en este acto por los apoderados que firman al pie, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires, (en adelante, el “Fiduciario” y junto con el Emisor, las “Partes”), se conviene celebrar el presente acuerdo de ampliación (el “Acuerdo de Ampliación”), sujeto a lo dispuesto en las siguientes cláusulas:

ANTECEDENTES

Teniendo en cuenta:

(A) Que las Partes con fecha 23 de enero de 2018 suscribieron un contrato de fideicomiso denominado “GARANTIA SION II” a fin de garantizar las Obligaciones Negociables Serie II emitidas por la Sociedad bajo el Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Pymes vigente (el “Programa”) (el “Contrato de Fideicomiso SION II”).

(B) Que las Partes con fecha 19 de junio de 2019 suscribieron una adenda al Contrato de Fideicomiso SION II (la “Adenda al Contrato de Fideicomiso”) a fin de que el mismo sea aplicable a todas las emisiones que realice Sion en el marco del Programa, así como también a los contratos de préstamo con los que eventualmente se prefinancien dichas emisiones, el que regirá a partir de las Obligaciones Negociables Serie III y los contratos de mutuos asociados a los mismos.

(C) Que las Partes con fecha 22 de noviembre de 2019 suscribieron una segunda adenda al Contrato de Fideicomiso (la “Segunda Adenda al Contrato de Fideicomiso”) a fin de modificar el término definido “Programa” dado la ampliación del monto del mismo a $500.000.000 (en adelante la Adenda al Contrato de Fideicomisos y la Segunda Adenda al Contrato de Fideicomiso el “Contrato de Fideicomiso”).

(D) Que por resolución del directorio de Sion del 10 de diciembre de 2020 se aprobó la emisión bajo el Programa de las Obligaciones Negociables Serie VI Clase A, Obligaciones Negociables Serie VI Clase B y Obligaciones Negociables Serie VI Clase C (las “ON Serie VI ”) a ser integradas en especie en canje de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A (en conjunto las “ON en Canje”), cuyas condiciones de emisión obra en el Suplemento de Prospecto de la Serie VI que se agrega como Anexo 1.

(E) Que con arreglo a las condiciones de emisión de las ON Serie VI, y a fin de garantizar el pago de las obligaciones de Sion bajo las ON Serie VI en beneficio de los respectivos obligacionistas, el Emisor ha dispuesto cesiones fiduciarias de determinados derechos por lo que las Partes extienden a las ON Serie VI la garantía Fiduciaria.

En consecuencia, las Partes ACUERDAN:

Definiciones: los términos utilizados en este Acuerdo de Ampliación, que se denotan con mayúscula (o entre comillas), y que no se encuentran definidos seguidamente tendrán el significado que se asigna en la Adenda al Contrato de Fideicomiso o en las Condiciones de Emisión.

“Beneficiarios”: significan los tenedores de las ON Serie VI conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

“Cableoperadoras Elegibles” : serán algunas de las siguientes en función del monto necesario para cubrir el Margen de la Garantía sobre las obligaciones negociables efectivamente canjeadas. San Juan Cable Color S.A, TV Fuego S.A., Ushuaia Visión S.A. y Buena Onda Televisora Color S.R.L.

“Condiciones de Emisión”: significan las condiciones de emisión de las ON Serie VI de cada clase que obran en el Suplemento de Prospecto adjunto en el Anexo 1.

“Créditos”: los créditos originados por el Emisor en concepto de prestación de servicios de internet a los clientes de las Cableoperadoras, cuya Cobranza se percibe a partir de la Fecha de Emisión la que se encuentra afectada en garantía de las Obligaciones Garantizadas.

“Deudores Cedidos” : las Cableoperadoras Elegibles.

“Obligaciones Garantizadas”: significa las obligaciones de pago bajo las ON Serie VI y las obligaciones asumidas bajo este Acuerdo de Ampliación y el Contrato de Fideicomiso.

“ON Serie VI”: en conjunto las ON Serie VI Clase A, ON Serie VI Clase B y las ON Serie VI Clase C.

“ON Serie VI Clase A”: las obligaciones negociables por un valor nominal de hasta $25.000.000 (pesos veinticinco millones) con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión.

“ON Serie VI Clase B”: las obligaciones negociables por un valor nominal de hasta $22.000.000 (pesos veintidós millones) con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión.

“ON Serie VI Clase C”: las obligaciones negociables por un valor nominal de hasta $42.000.000 (pesos cuarenta y dos) con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión.

SECCION PRIMERA

1.- Obligaciones Garantizadas. Las Partes por el presenten extienden el Contrato de Fideicomiso a fin de: (a) amparar las Obligaciones Garantizadas, (b) proceder, únicamente en los casos expresamente previstos, a la realización de los Créditos o aplicación de su Cobranza a la cancelación de todo adeudado en concepto de Gastos del Fideicomiso, y de las Obligaciones Garantizadas, y (c) afrontar los Gastos del Fideicomiso. Los bienes del Fiduciario no responderán, en ningún caso, por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso ni en el cumplimiento del pago de las Obligaciones Garantizadas. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1686 del CCyC, sin perjuicio de las obligaciones de pago directamente asumidas por el Fiduciante bajo las ON Serie VI.

2.-Extensión de la Garantía Fiduciaria. I.- Sion cede en fideicomiso en beneficio de los Beneficiarios, al Fiduciario, los Créditos originados por el Emisor contra las Cableoperadoras Elegibles cuyos pagos se perciben en forma directa o mediante depósito en o por transferencia a la Cuenta Recaudadora a partir de la Fecha de Emisión. En este acto el Emisor hace entrega al Fiduciario de copias de los contratos celebrados con las Cableoperadoras Elegibles bajo los cuales se originan y originarán los Créditos que se fideicomiten.

II.- El Emisor deberá acreditar antes de la Fecha de Emisión, haber notificado a las Cableoperadoras Elegibles por instrumento público o privado de fecha cierta la Cesión Fiduciaria de los créditos contra las mismas en términos similares al modelo que obra como Anexo 2.

3.- Cesión de Saldos. Antes de la Fecha de Emisión de las ON Serie VI, el Emisor deberá acreditar ante el Fiduciario haber notificado por instrumento público o privado de fecha cierta al Banco Recaudador la extensión de la Cesión de Saldos y del Contrato de Fideicomiso y la instrucción irrevocable para su operación por el Fiduciario, conforme al modelo de notificación que obra en el Anexo 3.

4.- Margen de la Garantía. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 2.3 del Contrato de Fideicomiso, Margen de la Garantía se define como un monto de Créditos cobrados a través de la Cuenta Recaudadora (i) durante un trimestre calendario anterior a cada Fecha de Cálculo, equivalente a 1,2 (uno coma dos) veces la sumatoria del (a) próximo Servicio de amortización e intereses, inmediato posterior a pagar de las ON Serie VI , calculados a la tasa BADLAR privada promedio del mes anterior y (b) los Gastos del Fideicomiso en un trimestre; y (ii) durante un mes calendario, no podrá ser inferior a $9.000.000. A los efectos del cálculo se tomará el trimestre o el mes calendario anterior a la Fecha de Cálculo.

MISCELANEAS

5.- A todos los efectos del Acuerdo de Ampliación, las partes constituyen domicilios especiales en los indicados en el encabezamiento, en donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que se realicen. Dichos domicilios subsistirán hasta tanto sean modificados y tal modificación será notificada en forma fehaciente a las demás partes.

Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por correo electrónico o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”).

6.- Todos los aspectos de la operatoria no contemplados en el presente serán regulados conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

7.- Todo conflicto relativo a la interpretación o ejecución de este Acuerdo de Ampliación será resuelto de conformidad con lo dispuesto en la sección séptima del Contrato de Fideicomiso

En prueba de conformidad, se suscribe el presente en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, [] de [] de 2020.

ANEXO 1 SUPLEMENTO DE PROSPECTO

ANEXO 2 MODELO DE NOTIFICACIÓN A LAS CABLEOPERADORAS ELEGIBLES

(por escritura pública)

“….Me constituyo en las oficinas de [] (la “Cableoperadora”) sita en [],[] a requerimiento de SION SA (“SION” o el “Emisor”, indistintamente) con domicilio social en Av. Chiclana 3345, piso 5, cuerpo HIT 2, Ciudad de Buenos Aires, siendo atendido por el/los señor/es: [], en su carácter de apoderado/s de[_], justificando suficientemente tal carácter y sus facultades para este acto con [completar datos del poder].

El compareciente en el carácter invocado dice que: (A) Mediante Adenda al Contrato de Fideicomiso de Garantía de fechas 19 de junio de 2019 y [] de noviembre de 2019 y Acuerdo de Ampliación celebrado el día [_] de [_] de 2020 entre SION SA en su carácter de fiduciante y Banco de Valores S.A., en carácter de fiduciario, (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”), SION cedió fiduciariamente a Banco de Valores S.A., actuando éste exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal, los créditos originados y/o a originarse en el futuro derivados del contrato de prestación de servicios de internet de fecha [] de [] de [] que nos vincula (el “Contrato”) a fin de garantizar el pago de los Servicios de las Obligaciones Negociables Serie VI. (B) En virtud de ello: (a) desde la fecha de esta notificación y hasta que el Fiduciario notifique a ustedes por medio fehaciente lo contrario, el crédito de Sion por los servicios de internet cuya cobranza y facturación realizan por cuenta y orden de Sion S.A. en las Ciudades de [__] deberán ser acreditados exclusivamente en la cuenta corriente especial abierta en el [_],

nro. [], CBU [] abierta a nombre de Sion S.A. (la “Cuenta Recaudadora”), o en la cuenta que en el futuro por medio fehaciente les indique el Fiduciario, atento que dichos créditos son propiedad del Fideicomiso y no de Sion S.A.; (b) el Fiduciario se encuentra facultado por cuenta y orden de Sion S.A., o por cuenta del Fideicomiso, a remitir mensualmente el listado de los servicios de internet, sin perjuicio de que Sion S.A. se ha comprometido a continuar emitiendo las correspondientes facturas en virtud de ser el administrador de los créditos fideicomitidos; (c) Sion SA -en forma irrevocable- renuncia a instruirles otra forma de pago que no sea su depósito en o transferencia a la Cuenta Recaudadora o cualquiera otra que indique el Fiduciario, en tanto el fideicomiso se encuentre vigente. El fideicomiso se considerará vigente hasta tanto el Fiduciario no comunique a ustedes por medio fehaciente lo contrario.

Seguidamente, [_] se da por notificado de: (i) la constitución del Fideicomiso, (ii) los derechos del Fiduciario bajo el Contrato, (iii) la facultad del Fiduciario de instruirlos para que los fondos sean acreditados en otra cuenta que indique el Fiduciario, (iv) que el Fiduciante no podrá instruirles, sin el consentimiento del Fiduciario, que la cobranza deje de acreditarse en la Cuenta Recaudadora, y (v) de todo lo demás expuesto prestando entera conformidad a la misma, de todo lo cual doy fe, recibiendo el notificado de mi parte copia del Contrato de Fideicomiso de Garantía. Finaliza la diligencia siendo las [_] horas firmando conjuntamente con el requerido. Conste la diligencia fue realizada en [], piso [], (___), Ciudad de [____]” ACEPTO EL REQUERIMIENTO, leo a los comparecientes la presente quienes la ratifican y firman de conformidad.

El Fiduciario tiene domicilio en la calle Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires. Teléfono: 43236900, Fax: 4323-6918. Personas de contacto: , y correos electrónicos: [CONCLUIR NOTARIALMENTE LA NOTIFICACIÓN]

ANEXO 3 MODELO DE NOTIFICACIÓN AL BANCO RECAUDADOR

(por escritura pública)

“….Me constituyo en las oficinas de HSBC BANK ARGENTINA S.A. (el “Banco Recaudador”) en la Sucursal sita en _, Ciudad de Buenos Aires a requerimiento de SION SA (“SION” o el “Emisor”, indistintamente) con domicilio social en Av. Chiclana 3345, piso 5, cuerpo HIT 2,, Ciudad de Buenos Aires, siendo atendido por el/los señor/es: [____], en su carácter de apoderado/s del Banco, justificando suficientemente tal carácter y sus facultades para este acto con [completar datos del poder].

El compareciente en el carácter invocado dice que: (A) Mediante Adendas el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Acuerdo de Ampliación celebrados los días ___ de __ de 2019, y ___ de _ de 2019 y de _ de 2020, respectivamente entre SION SA en su carácter de fiduciante y Banco de Valores S.A., en carácter de fiduciario, (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”), SION cedió fiduciariamente a Banco de Valores S.A., actuando éste exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal, créditos originados y/o a originarse en el futuro (el “Fideicomiso de Garantía ON”) a fin de garantizar el pago de los Servicios de las Obligaciones Negociables Serie VI. En virtud de ello y en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la cuenta corriente abierta en HSBC BANK Argentina S.A, Sucursal [] Cuenta Nro.[], CBU [] abierta a nombre de SION S.A. en esa sucursal (la “Cuenta Recaudadora”), el Fiduciante cedió con imputación al Fideicomiso, los créditos actuales y futuros derivados de la Cobranza de los Créditos que en su carácter de titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra ese Banco – éste como deudor de los depósitos irregulares existentes en dicha cuenta corriente - (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”). Consecuentemente, el Fiduciante se ha obligado a mantener abierta la Cuenta Recaudadora durante toda la vigencia del Fideicomiso para que la misma pueda ser operada por el Fiduciario a favor de los Beneficiarios. Por lo expuesto y de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía cuyas copia se entrega en este acto, NOTIFICO a HSBC BANK ARGENTINA S.A. (i) la ampliación del Contrato de Fideicomiso a las Obligaciones Negociables Serie VI, (ii) la Cesión de Saldos conforme lo dispuesto en el artículo 2.2 del citado contrato, (iii) las facultades que en virtud de tal cesión podrá ejercer el Fiduciario respecto de la Cuenta Recaudadora; (iv) el otorgamiento por parte del Fiduciante a favor del Fiduciario del poder irrevocable por el plazo de duración del Fideicomiso, para que el Fiduciario instruya al Banco

Recaudador a debitar y transferir fondos de la Cuenta Recaudadora a favor de la cuenta del Fideicomiso que el Fiduciario indique (la “Cuenta de Pagos”) por los montos que éste especifique en cada oportunidad, sin requerirse la conformidad de SION S.A. y a debitar y transferir fondos de la Cuenta Recaudadora a favor de la cuenta de SION S.A. que el Fiduciario indique (la “Cuenta de Libre Disponibilidad”) por los montos que éste especifique en cada oportunidad, sin requerirse la conformidad de SION SA, (v) la renuncia por parte de SION SA -en forma irrevocable- a operar la Cuenta Recaudadora, debitar cualquier importe de la misma o instruir su cierre sin la conformidad del Fiduciario, en tanto el fideicomiso se encuentre vigente. El fideicomiso se considerará vigente hasta tanto el Fiduciario no comunique al Banco por medio fehaciente lo contrario.

En este acto se entrega al Banco una fotocopia de las Adendas al Contrato de Fideicomiso y el Acuerdo Ampliatorio antes referido.

Se deja constancia que las notificaciones efectuadas con fechas [] de [] de [], [] de [] de [], y [__] de [] de [] respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, III, IV y V mantienen su plena vigencia hasta tanto el Fiduciario notifique lo contrario.

X ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

Entre:

se conviene celebrar la presente primera adenda y texto ordenado del contrato de fideicomiso del 23 de enero de 2018, sujeto a lo dispuesto en las disposiciones pertinentes del Código Civil y Comercial y a las siguientes cláusulas:

ANTECEDENTES

Teniendo en cuenta:

(B) Que las Partes desean modificar el Contrato de Fideicomiso a fin de que el mismo sea aplicable a todas las emisiones que realice Sion en el marco del Programa, así como también a los contratos de préstamo con los que eventualmente se prefinancien dichas emisiones, acordándose el siguiente texto ordenado, que regirá a partir de las Obligaciones Negociables Serie III y los contratos de mutuos asociados a los mismos.

En consecuencia, las Partes ACUERDAN:

Definiciones: los términos utilizados en este contrato, que se denotan con mayúscula (o entre comillas), y que no se encuentran definidos seguidamente tendrán el significado que se asigna en las Condiciones Particulares de Emisión.

“Acuerdo de Ampliación”: es cada acuerdo entre las Partes por el cual se acuerda extender la garantía fiduciaria a una nueva Serie de ON, y en su caso al Contrato de Mutuo asociado, en el que (a) explicitará/n la/s correspondiente/s Obligación/ones Garantizada/s; (b) se cederán los Créditos correspondientes; (c) se indicará el Listado de Deudores Cedidos cuyos créditos son cedidos en esa oportunidad, sin perjuicio de los que se agreguen conforme a lo dispuesto en el artículo 2.3; (d) se estipulará la fecha a partir de la cual la correspondiente Cobranza corresponderá al Fideicomiso, y (e) el Margen de la Garantía entre otros temas.

“AIF: es la Autopista de la Información Financiera de la CNV

“ Asamblea de Obligacionistas ” o “Asamblea”: es una asamblea de Obligacionistas, regida por las disposiciones correspondientes de la ley 23576, convocada para adoptar una resolución de conformidad con lo previsto en el presente contrato.

“Asesor Impositivo” : es Estudio Osvaldo H. Soler y Asociados.

“Aviso de Colocación”: es el aviso a ser publicado en los sistemas de información de ByMA, en el sitio web de la AIF y en el sitio web del ByMA, en el que se indicará – al menos - la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión y del Período de Licitación y la Fecha de Emisión de cada Serie de Obligaciones Negociables.

“ Aviso de Pago ”: significa el aviso a ser publicado por el Emisor por un día hábil en los sistemas de información de ByMA y en la AIF, en la forma y plazos dispuesto por las disposiciones legales vigentes, mediante los cuales se informa a los Obligacionistas los pagos de Servicios de cada Serie. El Emisor enviará una copia de dicho aviso de pago al Fiduciario con un plazo de hasta tres Días Hábiles anteriores a la respectiva Fecha de Pago.

“Banco”: Banco de Valores actuando como prestamista, en su propio interés. El término se aplica en su caso, al conjunto de los bancos que prefinancien la emisión conforme uno o más Contratos de Mutuos.

“Banco Recaudador”: el banco designado por el Fiduciante para la percepción de los Créditos, donde se encuentra abierta la Cuenta Recaudadora, actualmente Banco HSBC.

“Beneficiarios”: significan respecto de cada Serie de ON: (i) El Banco (mientras existan obligaciones pendientes de pago bajo el Contrato de Mutuo, respectivo), y/o los Obligacionistas (mientras existan obligaciones pendientes de pago bajo las ON respectivas) conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

“Bienes Fideicomitidos”: los Créditos transferidos y que se transfieran para garantizar cada Serie de ON, y en su caso el Contrato de Mutuo asociado, conforme se especifique en el correspondiente Acuerdo de Ampliación, los aportes de la Emisora (incluyendo los aportes destinados a atender los Gastos del Fideicomiso), la Cobranza, los Saldos de la Cuenta Recaudadora, y cualquier otro activo que ingresare al Fideicomiso por cualquier causa legal o que resultare de la titularidad, administración o disposición de los anteriormente mencionados. El producido de las Inversiones Transitorias será también un Bien Fideicomitido sólo en el caso que se verificara una Causal de Incumplimiento, o el Fiduciante incumpliera la obligación impuesta en el supuesto contemplado en el segundo párrafo del artículo 2.8.

“ByMA”: significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A..

“Cableoperadoras” : significa las empresas prestadoras de servicios de cable que tienen suscripto un convenio con el Emisor para brindar el servicio de internet, que se detallarán en cada Acuerdo de Ampliación.

“Causal de Incumplimiento”: cualquiera de las previstas en (a) el Contrato de Mutuo, o (b) las respectivas Condiciones de Emisión.

“CCyC”: significa el Código Civil y Comercial.

“Cesión Fiduciaria de Créditos”: tiene el significado asignado en el artículo 2.1.

“Cesión de Saldos”: tiene el significado asignado en el artículo 2.2.

“Cesiones Fiduciarias en Garantía”: significa, en conjunto, la Cesión Fiduciaria de Créditos, y la Cesión de Saldos.

“Clientes”: significan los Clientes Directos y los Clientes Indirectos.

“Clientes Directos”: significan los clientes a los que Sion brinda el servicio de internet en forma directa y no a través de las Cableoperadoras que se indiquen en cada Acuerdo de Ampliación.

“Clientes Indirectos”: son las Cableoperadoras y/o empresas de telecomunicaciones aprobadas por ENACOM.

“CNV”: significa la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza”: la percepción de los pagos a que están obligados los Deudores Cedidos bajo los Créditos.

“Comunicaciones entre las Partes”: las comunicaciones cursadas a efectos del presente Contrato por Personas Autorizadas del Fiduciante al Fiduciario, y viceversa, a través de notas escritas, telefaxsímil, o sistemas de correo electrónico que cada Parte destinataria estime de buena fe han sido impartidas por la otra Parte o que han sido transmitidas con la debida seguridad o autenticación en virtud de los términos y condiciones estipulados por escrito entre las Partes.

“Condiciones de Emisión”: las condiciones de emisión de cada Serie tal como constarán en el respectivo Suplemento de Prospecto.

"Contrato": el presente contrato, sus anexos y documentos relativos al mismo.

“Contrato de Mutuo”: significa cada contrato de préstamo que podrá celebrarse entre Sion y el Banco, relativo al prefinanciamiento de las ON de cada Serie. El término se extenderá a los demás contratos de similar tenor que Sion celebre en su caso con otro/s bancos para prefinanciar las ON de cada Serie, y se garanticen también con el presente Fideicomiso.

“Contratos con las Cableoperadoras”: son los contratos suscriptos entre el Emisor y la Cableaoperadoras por medio del cual la Emisora se compromete a prestar el servicio de internet a los clientes de la cableoperadora que contraten el servicio y cuya cobranza perciben las Cableoperadoras por cuenta y orden del Emisor.

“Créditos”: los créditos originados por el Emisor en concepto de prestación de servicios de internet a los Clientes, cuya Cobranza se perciba a partir de la fecha u oportunidad que se indique en cada Acuerdo de Ampliación

“Cuenta de Gastos”: es la cuenta corriente bancaria que el Fiduciario abrirá a nombre del Fideicomiso en Banco de Valores S.A. y que oportunamente comunicará al Fiduciante, única para todas las Series, para hacer frente a los Gastos del Fideicomiso.

“Cuenta de Pagos”: es la cuenta corriente bancaria que el Fiduciario abrirá a nombre del Fideicomiso en Banco de Valores S.A. y que oportunamente comunicará al Fiduciante, la misma podrá ser única para todas las Series, o abrirse una cuenta exclusiva para cada Serie.

“Cuenta Libre del Emisor”: es la cuenta corriente abierta bajo titularidad del Emisor en el Banco HSBC Nro. 6223-202076, CBU 1500622800062232020764, o la que el Emisor comunique fehacientemente al Fiduciario.

“Cuenta Recaudadora”: es la cuenta corriente especial abierta en el Banco Recaudador, nro. 622-600003-5, CBU 1500622800062260000350 de titularidad de Sion S.A. y operada por el Fiduciario.

“Cuentas”: significa, en conjunto, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Pagos y la Cuenta Recaudadora.

“Día Hábil” : es un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.

“Deudores Cedidos” : las Cableoperadoras, y los Clientes Directos que se indiquen en el Listado de Deudores Cedidos y aquellos que se agreguen de conformidad con el artículo 2.3.

“Documentos” : las Facturas emitidas por el Emisor, respecto de los servicios contratados en forma directa por los Deudores, las Facturas emitidas por las Cableoperadoras, los Contratos con las

Cableoperadoras, y demás documentos que sirven de respaldo a los Créditos y en consecuencia son necesarios y suficientes para acreditar su existencia y exigibilidad.

“Emisor” : Sion S.A.

“Empresas de Telecomunicaciones”: significa aquellas empresas prestadoras de servicios de telecomunicaciones que tienen suscripto un convenio con el Emisor para brindar el servicio de internet en localidades del interior del país.

“Eventos de Acreditación Directa en la Cuenta de Pagos”: tiene el significado asignado en el artículo 2.7.

“Factura”: es la emitida por las Cableoperadoras a Sion en la cual le facturan a Sion los servicios prestados a los clientes de las Cableoperadoras y las emitidas por Sion a sus Clientes Directos conforme a las normas legales aplicables, a efectos de la percepción del precio del servicio brindado por el Emisor, conforme a las condiciones contractuales que la vinculan con sus Clientes Directos y con las Cableoperadoras.

“Fecha de Cálculo”: Tiene el significado asignado en el artículo 2.3

“Fecha de Emisión”: es el segundo Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación, en que ha de integrarse el precio de suscripción de las ON de la Serie respectiva. La misma será informada en el Aviso de Colocación.

“Fecha de Pago de Servicios”: es cada fecha en la cual han de pagarse Servicios correspondientes a las ON de la Serie respectiva, de acuerdo a sus respectivas Condiciones de Emisión.

“Fideicomisario” : el Emisor, por el producido de la Inversión de los Fondos Líquidos Disponibles, los recursos sobrantes del Fideicomiso una vez canceladas íntegramente las Obligaciones Garantizadas y los Gastos del Fideicomiso.

“Fideicomiso”: es el fideicomiso de garantía constituido por el presente Contrato.

“Fiduciante”: el Emisor.

“Fiduciario”: es Banco de Valores S.A., conforme a este Contrato, en beneficio de los Obligacionistas.

“Fondo de Gastos”: se refiere al fondo al cual se imputarán los Gastos del Fideicomiso.

“Fondos Líquidos Disponibles”: los fondos que se obtengan por la Cobranza y por el resultado de las Inversiones Transitorias.

“Garantías”: significa la cesión fiduciaria de los Créditos y la Cesión de Saldos, en conjunto.

“Gastos del Fideicomiso”: significan todos los gastos en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del presente Contrato incluyendo, de manera no taxativa, los siguientes: (i) los honorarios del Fiduciario; (ii) honorarios de los asesores legales, impositivos y contables del Fiduciario; (iii) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (iv) las comisiones por transferencias interbancarias generadas por instrucciones de inversión y/o devolución de los fondos provenientes de la Cobranza o de realización de los Créditos o aportados por el Emisor, impartidas por el Emisor y los Obligacionistas; (v) las comisiones de apertura y mantenimiento de cuentas bancarias y de mercado y, en su caso, las comisiones por operaciones bancarias generadas por instrucciones de inversión y/o devolución fondos provenientes de las Cobranzas o realización de los Créditos o aportados por el Emisor, impartidas por el Emisor y/o los Obligacionistas; (vi) los gastos de perfeccionamiento de cesión de los Créditos y de la Cesión de Saldos, si los hubiera; (vii) las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a las garantías, o para hacer efectivo el cobro,

percepción y preservación de los Créditos, (viii) los Impuestos, (ix) los gastos relacionados con publicaciones (edictos, avisos, etc.), convocatorias y celebración de Asambleas de Obligacionistas, y (x) todos los gastos (incluyendo sin limitación cualquier impuesto, tasa, contribución u otro tributo que fuera aplicable) (a) ocasionados por la celebración o modificación o ejecución de este Contrato, o de la exigencia y cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente o de aquéllos; o (b) que se incurran o paguen en relación con la administración de los activos en garantía o ejecución de los mismos conforme al presente Contrato, así como cualquier otro gasto no previsible pero que deba afrontar el Fiduciario en su actuar como buen hombre de negocios, durante la vigencia Contrato. Los honorarios y gastos de escribanía por certificación de firmas serán a cargo del Emisor y o se deducirán de la Cobranza. Todos los gastos mencionados deberán contar con su respectivo respaldo documental.

“ Impuestos del Fideicomiso ”: significa cualquier impuesto que deba pagarse con relación a este Contrato, los Bienes Fideicomitidos, su ejecución y pagos a los Obligacionistas o al Emisor.

“Inversiones Transitorias”: tiene el significado asignado en el artículo 2.11.

“Listado de Deudores Cedidos”: es el que obra en cada Acuerdo de Ampliación, comprendiendo sus modificaciones.

“LON”: significa la ley 23.576 de obligaciones negociables, y modificatorias.

“Margen de Garantía”: significa respecto de las ON Serie III y siguientes el que se establezca en cada Acuerdo de Ampliación

“Obligaciones Garantizadas”: significa (a) las obligaciones asumidas por Sion bajo cada Contrato de Mutuo vigente, y/o (b) las obligaciones de pago bajo las ON de cada Serie en vigencia; y/o (c) las obligaciones asumidas bajo este Contrato.

“ON”: significa las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa.

“Obligacionistas”: los titulares de las ON de cada Serie.

“Personas Autorizadas”: las personas cuyos nombres sean comunicados por escrito por el Emisor al Fiduciario, y viceversa, como las personas autorizadas por el Emisor y el Fiduciario para impartir Comunicaciones entre las Partes. La designación de las Personas Autorizadas continuará en plena vigencia hasta tanto la otra Parte reciba un aviso comunicando la cancelación de las mismas.

“Primer Período de Retención”: tiene el significado asignado en el artículo 2.5.II.(b).

“Programa”: el Programa Global de Obligaciones Negociables Pyme por hasta la suma de $ 200.000.000, cuyas condiciones generales obran en el Prospecto de fecha 7 de mayo de 2019 publicado en la AIF.

“Reservas”: tiene el significado asignado en el artículo 4.17.

“Saldos de la Cuenta Recaudadora”: los créditos actuales y futuros que el Emisor, como titular de la Cuenta Recaudadora, tiene contra el banco en los que esté abierta dicha cuenta en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en la misma.

“Segundo Período de Retención”: tiene el significado asignado en el artículo 2.5.II. (c).

“Serie”: es cada emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa.

“Servicios”: los servicios de amortización de capital y/o de intereses correspondientes a las ON de cada Serie.

“Sion”: Sion S.A.

“Tercer Período de Retención”: tiene el significado asignado en el artículo 2.5.II.(d).

“Tribunal Arbitral”: el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o de la entidad que la suceda o sustituya como mercado autorizado en los términos de la ley 26.831.

SECCIÓN PRIMERA OBJETO

1.1.- Objeto. Se constituye un fideicomiso de garantía denominado “GARANTÍA SION”, en virtud del cual el Emisor transferirá al Fiduciario, actuando éste exclusivamente en su calidad de Fiduciario y no a título personal, los Bienes Fideicomitidos a fin de: (a) amparar las Obligaciones Garantizadas, (b) proceder, únicamente en los casos expresamente previstos, a la realización de los Créditos o aplicación de su Cobranza a la cancelación de todo adeudado en concepto de Gastos del Fideicomiso, y de las Obligaciones Garantizadas, y (c) afrontar los Gastos del Fideicomiso. Los bienes del Fiduciario no responderán, en ningún caso, por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso ni en el cumplimiento del pago de las Obligaciones Garantizadas. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1686 del CCyC, sin perjuicio de las obligaciones de pago directamente asumidas por el Fiduciante bajo el Contrato de Mutuo y/o las ON.

1.2.- Beneficiarios. Serán beneficiarios: (i) el Banco (mientras existan obligaciones pendientes de pago bajo un Contrato de Mutuo) y (ii) los Obligacionistas de cada Serie, conforme a los registros de Caja de Valores S.A. Al momento de realizar el depósito del certificado global que documente cada Serie, el Emisor autorizará en forma expresa a Caja de Valores S.A. a entregar al Fiduciario cuando éste lo requiera, los padrones de titulares de las ON de cada Serie. Mediante la suscripción de las ON los Obligacionistas renuncian en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida, daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del Fiduciario, de sus derechos, funciones y tareas bajo el presente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, salvo culpa o dolo de su parte calificada como tal por resolución firme de tribunal competente.

1.3. Fideicomisario. Se designa Fideicomisario al Emisor, por el producido de las Inversiones Transitorias, los recursos sobrantes una vez canceladas íntegramente las Obligaciones Garantizadas y los Gastos del Fideicomiso. Los gastos totales de la/s transferencia/s estarán a cargo del Emisor.

SECCION SEGUNDA ACUERDO DE AMPLIACIÓN. COBRANZA Y GESTION DE LOS CREDITOS. MONTO DE GARANTÍA.

2.1.- Acuerdo de Ampliación. Cesión fiduciaria de los Créditos. I.- Sion cedió y cederá en fideicomiso en beneficio de los Beneficiarios, al Fiduciario, los Créditos originados por el Emisor contra los Deudores Cedidos cuyos pagos se perciben en forma directa o mediante depósito en o por transferencia a la Cuenta Recaudadora, conforme se acuerde en el respectivo Acuerdo de Ampliación. En oportunidad de celebrarse cada Acuerdo de Ampliación el Emisor deberá entregar al Fiduciario copias certificadas de los contratos celebrados con las Cableoperadoras y con los Clientes Directos y bajo los cuales se originan y originarán los Créditos que se fideicomiten.

II.- Sion declara que no es requerida la notificación por acto público a los Clientes Directos, por cuanto todos los contratos celebrados con los mismos contienen una cláusula que habilita a la transferencia de los créditos conforme a lo dispuesto en los arts. 70 a 72 de la ley 24.441.

III.- Respecto de las Cableoperadoras, el Emisor deberá acreditar en la oportunidad indicada en el respectivo Acuerdo de Ampliación haber notificado a las Cableoperadoras por instrumento público o privado de fecha cierta la Cesión Fiduciaria de los créditos contra las mismas conforme al modelo que obra como Anexo 2.1.

2.2. Cesión de Saldos. El Emisor ha acordado, en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora, durante toda la vigencia del Fideicomiso, la cesión de los créditos actuales y futuros que el Emisor como titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra el Banco Recaudador en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en aquélla (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”). Antes del primer desembolso bajo el Contrato de Mutuo o la emisión de cada Serie –lo que ocurra primero-, el Emisor deberá acreditar ante el Fiduciario haber notificado por instrumento público o privado de fecha cierta al Banco Recaudador la Cesión de Saldos y la instrucción irrevocable para su operación por el Fiduciario, conforme al modelo de notificación que obra en el Anexo 2.2. Igual procedimiento habrá de cumplirse en caso que se sustituya la Cuenta Recaudadora, o se agregue una cuenta con igual objeto. Asimismo, en la oportunidad que se indique en el respectivo Acuerdo de Ampliación el Emisor deberá acreditar ante el Fiduciario haber notificado por instrumento público o privado de fecha cierta al Banco Recaudador la extensión del Contrato de Fideicomiso y la Cesión de Saldos a la emisión de la Serie y Contrato de Mutuo respectivos.

2.3. Margen de Garantía. Dentro de los primeros 10 días de cada mes calendario (la “Fecha de Cálculo”), el Fiduciario deberá verificar el cumplimiento del Margen de Garantía. Si tal requisito no fuera cumplido importará una Causal de Incumplimiento.

La Causal de Incumplimiento podrá evitarse si dentro de los cinco Días Hábiles de verificado el incumplimiento del Margen de Garantía, Sion cediera Créditos correspondientes a nuevos Clientes cuyos pagos se deban verificar a través de la Cuenta Recaudadora u otros entes de recaudación – tales como Pago Fácil, Pago Mis Cuentas, etc. -, tarjetas de crédito o débito de cuentas bancarias, o a través de otros terceros que demuestren solvencia a sólo criterio del Fiduciario, cuyo flujo de Cobranzas de los últimos seis meses calendario permitan suponer que – sumado a la Cobranza por los Créditos anteriormente cedidos – se ha de cumplir en el futuro con el Margen de Garantía. En tal caso, dentro del tercer Día Hábil de perfeccionarse la cesión deberá (a) acreditarse el requisito estipulado en el artículo 2.1.III y (b) notificársela a los entes de recaudación, administradores de los sistemas de tarjetas o bancos donde se acrediten las cobranzas por descuentos bancarios correspondientes, u otros terceros recaudadores aceptados por el Fiduciario conforme a la pauta antes indicada, con instrucción de que las sumas a rendir deben transferirse a la Cuenta Recaudadora, y explicitando las facultades que tendrá el Fiduciario para pedirles informes acerca del cumplimiento de los servicios contratados por Sion. Las notificaciones para perfeccionar las nuevas cesiones deberán ser cursadas por Sion conforme a los textos que el Fiduciario indique.

2.4.-Originación y gestión de los Créditos . Deber de información.

I.- El Emisor procurará que las Facturas correspondientes por los servicios que preste cumplan con toda la normativa aplicable.

II.- El Emisor se obliga asimismo a:

(a) Tomar todas las medidas que fueran necesarias para que en todo momento se cumpla con el requisito de Margen de Garantía.

(b) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente las Garantías y la recaudación a través de la Cuenta Recaudadora.

(c) Tomar todas las medidas que fueran necesarias para que en todo momento se encuentre vigente los contratos con las Cableoperadoras.

(d) Comunicar al Fiduciario en el mismo día o a más tardar el Día Hábil siguiente, toda alteración a las condiciones de los Créditos o de los contratos con las Cableoperadoras que se viera obligado a adoptar por cambios en la normativa legal aplicable, disposición de Autoridad Gubernamental, orden judicial o cualquier otro supuesto de fuerza mayor y que pudiera afectar la integridad de la Cobranza. Tal comunicación deberá cursarse en forma previa a su efectivización, salvo que ello fuera manifiestamente imposible.

(e) Mantener procedimientos de control que permitan la verificación por el Fiduciario o por cualquier persona designada por él de toda la gestión de originación y cobranza de los Créditos.

(f) Notificar al Fiduciario, en el mismo día o a más tardar el Día Hábil siguiente de tomar conocimiento, de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la originación de Créditos y/o la gestión de cobranza.

(g) Atender pronta y diligentemente toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por la persona que éste designe dentro del plazo máximo de 48 horas de la solicitud respectiva;

(h) Mantener siempre en adecuadas condiciones de operación los sistemas de procesamiento necesarios para las gestiones de facturación y cobranza;

(i) Mantener sistemas de “backup” y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación continua e ininterrumpida de los servicios.

(j) Confeccionar presupuestos de flujo de fondos mensuales con relación a los Créditos y verificar su cumplimiento.

III. El Emisor asume el siguiente deber de información frente al Fiduciario:

(a) Entregar antes del día 20 de cada mes calendario, con relación al mes calendario inmediato anterior,

la siguiente información: (i) monto de la facturación; (ii) montos de Cobranzas, discriminando por el canal de cobro y Clientes de cada Serie. El primer informe deberá rendirse con relación al mes calendario inmediato anterior al que tenga lugar la Fecha de Emisión de cada Serie. El Informe será auditado por el auditor externo del Emisor, o por una firma de auditores contables independiente, a criterio y satisfacción del Fiduciario, quien podrá en su caso designar un reemplazo a costo del Emisor.

(b) Con igual periodicidad que la indicada en el inciso anterior, entregar la actualización del listado de Deudores Cedidos de cada Serie, acompañando en su caso copia de los nuevos contratos celebrados con sus clientes.

(c) Informe certificado por el auditor externo del Emisor relativo al cumplimiento del Margen de Garantía en los plazos indicados en el artículo 2.3.

2.5. Cuenta Recaudadora. I. El Emisor se obliga durante toda la vigencia de las Obligaciones Garantizadas a mantener abierta la Cuenta Recaudadora. El Emisor se obliga a no abrir nuevas cuentas recaudadoras diferentes a la Cuenta Recaudadora, sin previo aviso y consentimiento del Fiduciario. II. En tanto no se verifique una Causal de Incumplimiento, respecto de los fondos que se acrediten en la Cuenta Recaudadora el Fiduciario:

(a) Debitará en cualquier tiempo los importes necesarios para reponer el Fondo de Gastos, y para constituir o reponer las Reservas;
(b) Salvo que en el Acuerdo de Ampliación se dispusiera de otra forma, durante el período contado desde el Día Hábil siguiente a una Fecha de Pago de Servicios y durante el tercer mes anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios (el “Primer Período de Retención”), retendrá diariamente en la Cuenta Recaudadora la totalidad de los fondos que ingresen de los pagos efectuados por los Deudores Cedidos asignados a cada Serie y los transferirá en el mismo día a la Cuenta de Pagos hasta alcanzar un importe equivalente al 30% (treinta por ciento) del próximo Servicio a pagar de la Serie respectiva, y liberará en favor del Emisor los fondos excedentes (con excepción de lo indicado en (f)); con excepción del primer Servicio, que se retendrá desde la Fecha de Emisión y durante el periodo anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios, los montos necesarios hasta cubrir los porcentajes determinados en cada periodo de acuerdo a lo establecido en 2.5.II b), c) y d) correspondientes al próximo Servicio a Pagar.
(c) Salvo que en el Acuerdo de Ampliación se dispusiera de otra forma, durante el segundo período contado desde el vencimiento del Primer Período de Retención durante el segundo mes anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios (el “Segundo Período de Retención”), retendrá diariamente en la Cuenta Recaudadora la totalidad de los fondos que ingresen de los pagos efectuados por los Deudores Cedidos asignados a cada Serie y los transferirá en el mismo día a la Cuenta de Pagos hasta que la totalidad de los montos retenidos equivalgan al 35% (treinta y cinco por ciento) del próximo Servicio a pagar de la Serie respectiva, y liberará en favor del Emisor los fondos excedentes (con excepción de lo indicado en (f));
(d) Salvo que en el Acuerdo de Ampliación se dispusiera de otra forma, durante el tercer período, contado desde el vencimiento del Segundo Período de Retención durante el mes anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios (el “Tercer Período de Retención”), retendrá diariamente en la Cuenta Recaudadora la totalidad de los fondos que ingresen de los pagos efectuados por los Deudores Cedidos asignados a cada Serie y los transferirá en el mismo día a la Cuenta de Pagos hasta que la totalidad de los montos retenidos equivalgan al 100% (cien por ciento) del próximo Servicio a pagar de la Serie respectiva, y liberará en favor del Emisor los fondos excedentes(con excepción de lo indicado en (f));

(e) Una vez cumplido el procedimiento establecido en los incisos anteriores, el Fiduciario lo repetirá con relación a cada nueva Fecha de Pago de Servicios de la Serie respectiva.
(f) en todos los casos de liberaciones de fondos en favor del Fiduciante será realizada por el Fiduciario en forma diaria, salvo que se encuentre pendiente de pago de el/los servicios de alguna/s de las ON en circulación bajo el Programa, en dicho caso el Fiduciario aplicará los fondos retenidos a pagar a prorrata los servicios adeudados de las restantes Series.
(g) mientras no esté disponible la Tasa de Referencia, para el cálculo del próximo Servicio a pagar, se utilizará la tasa BADLAR privada correspondiente al mes calendario anterior.
(h) No obstante, el procedimiento establecido en los incisos b), c) y d), en cualquier momento, una vez disponible la Tasa de Referencia del próximo Servicio, el Fiduciario podrá retener de la Cuenta de Recaudadora los fondos necesarios para completar el próximo Pago de Servicio o liberar a favor del Fiduciante los fondos excedentes.

III. Si se verifica una Causal de Incumplimiento, el Fiduciario retendrá la totalidad de los fondos acreditados de los pagos efectuados por los Deudores Cedidos asignados a cada Serie o que se acrediten posteriormente en la Cuenta Recaudadora y los transferirá a la Cuenta de Pagos.

2.6. Obligaciones de Sion. Sion, durante toda la vigencia de este Fideicomiso, deberá (i) transferir a la Cuenta de Gastos las sumas necesarias para completar o reponer el Fondo de Gastos del Fideicomiso – dentro del tercer Día Hábil de ser intimado a ello por el Fiduciario -, para el caso que no hubiera recursos suficientes por cualquier circunstancia en la Cuenta de Gastos; (ii); con antelación no menor de tres Días Hábiles a la próxima Fecha de Pago de Servicios de cada Serie, publicar el Aviso de Pago, y acreditar dicho cumplimiento al Fiduciario; y (iii) acreditar el cumplimiento del Margen de Garantía a través del auditor en los términos del art 2.4, identificando cada Serie. Si el Emisor incumpliese cualquiera de las obligaciones indicadas en el presente artículo, el Fiduciario en su caso instruirá al Banco Recaudador para transferir la totalidad de los fondos acreditados o que se acrediten en la Cuenta Recaudadora a la Cuenta de Pagos.

2.7. Eventos de Acreditación Directa en la Cuenta de Pagos . I. En caso de verificarse respecto del Emisor alguno de los siguientes eventos respecto la Serie respectiva (“Eventos de Acreditación Directa en la Cuenta de Pagos”), el Fiduciario notificará a a los Clientes cedidos asignados a la Serie respectiva y al Banco Recaudador que la totalidad de la Cobranza deberá acreditarse en la Cuenta de Pagos hasta tanto el Fiduciario indique lo contrario:

(a) En caso de verificarse una Causal de Incumplimiento.

(b) Si se dispusiera cualquier medida cautelar o ejecutiva, cualquiera fuere su monto, sobre la Cuenta Recaudadora, salvo que la medida fuera parcial y no afectara la disponibilidad de los fondos allí acreditados, o que se acreditaren en el futuro, para cumplir con el Margen de Garantía y para cumplir con el régimen de retenciones contemplado en el artículo 2.5.

(c) Si por cualquier circunstancia fuera cerrada la Cuenta Recaudadora, o perdiera su condición de cuenta corriente especial sin servicio de cheques, o por cualquier circunstancia no pudiera asegurarse que los únicos débitos de dicha cuenta sean transferencias a la Cuenta de Pagos y/o a la Cuenta Libre del Emisor, o débitos para el pago de Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso y los Servicios bajo las Obligaciones Garantizadas, según el caso.

(e) Si Sion omitiera informar al Fiduciario, en forma fehaciente, de inmediato o a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas.

II. Transferida la Cobranza a la Cuenta de Pagos, el Fiduciario la operará en la forma que se establece a continuación:

(a) En tanto no se verifique una Causal de Incumplimiento, respecto de los fondos que se acrediten en la Cuenta de Pagos seguirá igual procedimiento que el establecido en el artículo 2.5.

(b) Si se verifica la Caducidad de Plazos, el Fiduciario reservará la totalidad de los fondos acreditados en la Cuenta de Pagos correspondientes a la Cobranza de los Deudores Cedidos de la Serie correspondiente - e incluso el producido de las Inversiones Transitorias - con destino al pago total de lo que se adeude en concepto de Gastos del Fideicomiso y bajo las Obligaciones Garantizadas de la Serie correspondiente, conforme al orden de imputación establecido en el artículo 2.9.

2.8.- Pagos a los Obligacionistas. Los Servicios serán pagados por el Emisor por intermedio del Fiduciario mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de las ON de la Serie respectiva en los términos de las Condiciones de Emisión.

En caso que no hubiera recursos suficientes en la Cuenta Recaudadora o en la Cuenta de Pagos, el Fiduciario lo notificará de inmediato al Fiduciante a fin de que éste transfiera a Caja de Valores S.A. el saldo del Servicio a pagar.

2.9.- Aplicación de fondos. Los fondos acreditados en la Cuenta de Pagos correspondiente a la Cobranza de los Deudores Cedidos de la Serie respectiva se aplicarán al pago de los siguientes conceptos, en el orden enunciado:

I.- Bajo el Contrato de Mutuo de la Serie respectiva (salvo que de otra manera se disponga en dicho contrato): (a) Gastos del Fideicomiso, incluida la retribución del Fiduciario que permaneciere impaga; (b) intereses moratorios de la Serie respectiva; (c) intereses compensatorios de la Serie respectiva; (d) capital de la Serie respectiva, y (e) otros conceptos que pudieran adeudarse bajo el Contrato de Mutuo.

II.- Bajo las ON de la Serie respectiva: (a) Gastos del Fideicomiso, incluida la retribución del Fiduciario que permaneciere impaga; (b) intereses moratorios de las ON de la Serie respectiva; (c) intereses compensatorios de las ON de la Serie respectiva ; (d) capital de las ON de la Serie respectiva, y (e) el importe remanente para su entrega al Emisor, salvo que se encuentre pendiente de pago el/los servicios de alguna/s de las ON en circulación bajo el Programa, en dicho caso el Fiduciario aplicará los fondos a pagar a prorrata los servicios adeudados.

2.10.- Gastos del Fideicomiso. La totalidad de los Gastos del Fideicomiso tendrán prioridad respecto a los Servicios de las Obligaciones Negociables.

2.11. Inversiones Transitorias. El Fiduciario podrá destinar los Fondos Líquidos Disponibles en la Cuenta de Pagos correspondientes a cada Serie, hasta tanto sea necesario aplicarlos al pago de Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso o a pagos en favor de las ON de la Serie respectiva, a inversiones en depósitos a plazo fijo en el mismo Banco de Valores S.A. Ello en la medida que – a sólo criterio del Fiduciario, y sin que esté obligado a ello – se prevea que tales fondos podrían estar inmovilizados por un plazo no menor a treinta días. Tales inversiones se realizarán con el único objetivo de cobertura de la desvalorización monetaria.

Los costos, comisiones, cargos, impuestos y/o cualquier otra erogación derivada de las inversiones serán Gasto del Fideicomiso. El Fiduciario se libera de toda responsabilidad frente al Fiduciante y a los Obligacionistas de la Serie respectiva respecto al destino de inversión que deba darse a los Fondos Líquidos Disponibles procediendo conforme con lo establecido en el presente Contrato. El Fiduciario tampoco asumirá responsabilidad alguna en el supuesto de que tuviera que variar el destino de inversión establecido para los Fondos Líquidos Disponibles, en cumplimiento de instrucciones comunicadas por decisiones administrativas, arbitrales o judiciales. Queda establecido, asimismo, que el Fiduciario no asume responsabilidad alguna por las consecuencias de cualquier cambio en la legislación aplicable, medida gubernamental o de otra índole, incluyendo el caso fortuito y la fuerza mayor, que afecten o puedan afectar a cualquiera de las inversiones de los Fondos Líquidos Disponibles, las que serán soportadas única y exclusivamente por los Fondos Líquidos Disponibles en cuestión y en perjuicio del Fiduciante y los Obligacionistas según a quien en definitiva correspondan dichos Fondos Líquidos Disponibles de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.

El Fiduciario no será responsable frente al Fiduciante y a los Obligacionistas respecto al resultado de las inversiones, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato, salvo culpa o dolo de su parte declarada como tal por resolución firme y definitiva de tribunal competente. El producido de las Inversiones Transitorias corresponderá al Fiduciante, salvo que se verificara una Causal de Incumplimiento, o el Fiduciante incumpliera la obligación impuesta en el supuesto contemplado en el segundo párrafo del artículo 2.8.

2.12 . Efectos fiscales . El Fideicomiso constituido por el presente es un fideicomiso de garantía constituido en los términos del artículo 1680 del Código Civil y Comercial, donde los Bienes Fideicomitidos son transferidos pro solvendo , por lo que el Fiduciante se obliga a (a) cumplir todas las

obligaciones fiscales nacionales, provinciales o municipales aplicables a los Créditos, la Cobranza y al patrimonio de este Fideicomiso como si los Bienes Fideicomitidos integraran su propio patrimonio; (b) acreditar fehacientemente el cumplimiento de tales obligaciones mediante certificación de auditor independiente a satisfacción del Fiduciario, al 1° de junio de cada año y a la fecha de liquidación del Fideicomiso; y (c) informar de inmediato al Fiduciario toda inspección, requerimiento o intimación que hubiera recibido de las entidades recaudadoras fiscales relativo directa o indirectamente a las obligaciones fiscales antedichas. El Fiduciario efectuará las inscripciones que de acuerdo a las normas vigentes corresponda efectuar respecto del Fideicomiso, de acuerdo a la naturaleza de este Contrato.

2.13. Condicionamiento. Plazo. El contrato se extinguirá una vez canceladas las Obligaciones Garantizadas y sin perjuicio de la subsistencia de la cláusula de indemnidad.

2.14. Desafectación de la Garantía. El Emisor podrá solicitar al Fiduciario disminuir el flujo de fondos proveniente de los Deudores Cedidos de la Serie respectiva que debe ingresar a la Cuenta Recaudadora, en la medida que se compruebe por 2 (dos) trimestres consecutivos que el Margen de Garantía de la Serie respectiva se ha cumplido en, al menos, un 20% (veinte por ciento) por encima de los importes que deban ser pagados bajo las Obligaciones Garantizadas de la Serie respectiva. La disminución indicada del flujo de fondos que ingresa a la Cuenta Recaudadora se realizará por hasta el importe excedente. En dicho caso el Fiduciario notificará a los Deudores Cedidos de la Serie respectiva que se desafecten a que los pagos correspondientes a la Cobranza de las Facturas se realicen en una cuenta del Emisor distinta de la Cuenta Recaudadora. El Fiduciante propondrá al Fiduciario (en términos similares al modelo de notificación que obra en el Anexo 2.14) los Deudores Cedidos de la Serie respectiva a desafectar y el Fiduciario dentro de los 5 días hábiles de recibido el mismo, lo convalidará o en su caso propondrá modificaciones. En caso de desacuerdo el Fiduciario establecerá quiénes serán los Deudores Cedidos de la Serie respectiva que se desafecten.

2.15.- Reemplazo de los Deudores Cedidos. El Fiduciante podrá proponer al Fiduciario el reemplazo de Deudores Cedidos por otros deudores de características análogas o similares al sustituido y que a criterio del Fiduciario su sustitución no afecte el flujo teórico de fondos. El Fiduciante propondrá al Fiduciario (en términos similares al modelo de notificación que obra en el Anexo 2.15) los Deudores Cedidos de la Serie respectiva a reemplazar y el Fiduciario dentro de los 5 días hábiles de recibido el mismo, lo convalidará o en su caso lo rechazará. En caso de rechazo continuaran los mismos Deudores Cedidos.

SECCIÓN TERCERA DECLARACIONES, GARANTÍAS Y OBLIGACIONES DEL EMISOR

3.1.- Declaraciones y Garantías del Emisor . El Emisor declara y garantiza a la fecha del presente y a la fecha de cada Acuerdo de Ampliación que:

(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad.

(b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que le afecte y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de la emisión de las ON y de este Contrato; y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en el futuro inmediato, ninguna de las Causales de Incumplimiento de las Condiciones de Emisión; (c) Cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para la administración de los Créditos.

(d) Ha originado y originará los Créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, en el curso de operaciones normales;

(e) Es y será titular irrestricto y tiene y tendrá la libre disponibilidad de los Créditos;

(f) Los Créditos se encuentran y se encontrarán en plena vigencia y validez y se encuentran y se encontrarán libres de todo gravamen y afectación de cualquier naturaleza:

(g) Sobre la existencia y legitimidad de los Créditos cedidos.

(h) Los Deudores Cedidos transfieren los montos de la Cobranza de las respectivas Facturas mediante depósito en o transferencia a la Cuenta Recaudadora.

3.2.- Obligaciones del Emisor. Mientras el presente Contrato permanezca vigente, el Emisor asume las siguientes obligaciones, además de las indicadas en otros artículos del presente:

(a) Realizar todos aquellos actos que resulten necesarios para que los Créditos estén efectivamente disponibles para el Fiduciario.

(b) La liberación de cualquier obligación asumida frente a terceros, que de cualquier modo pudiere impedir, restringir o limitar al Fiduciario en el ejercicio adecuado de los derechos y acciones que se transfieren a su favor de acuerdo con lo que se dispone en el presente Contrato.

(c) Cumplir en forma completa y oportuna, con la totalidad de las obligaciones emergentes a su cargo en virtud de toda aquella normativa contractual, legal o reglamentaria que le fuera aplicable.

(d) Otorgar en tiempo oportuno cuantos actos públicos y privados le sean razonablemente requeridos por el Fiduciario a los fines de este Contrato.

(e) Tomar y adoptar pronta y diligentemente todas las medidas razonables, y efectuar todos aquellos reclamos, presentaciones y acciones que fueren necesarios,a fin de proteger los Bienes Fideicomitidos o la percepción de las Cobranzas en las condiciones estipuladas en el presente Contrato, a fin de evitar que el Fiduciario sufra algún perjuicio como consecuencia de la celebración del presente Contrato, o para evitar que los Bienes Fideicomitidos resulten afectados de cualquier forma, o disminuido su valor.

(f) Cumplir adecuadamente con toda la normativa aplicable a su actividad.

(g) Tomar todas las medidas que fueran necesarias para que en todo momento se encuentre vigente los contratos con las Cableoperadoras.

(h) Informar al Fiduciario al día siguiente de obtenida la autorización de oferta pública de cada Serie las condiciones de emisión definitivas de las Obligaciones Negociables y los montos estimados a pagar en cada Fecha de Pago de Servicios.

3.3. Declaración especial del Emisor. El Emisor declara y reconoce, como condición esencial de emisión de las Obligaciones Negociables y de este Contrato, que (a) la función de administración de los Créditos debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Obligacionistas; (b) que el incumplimiento de las obligaciones aquí contraídas que le corresponden puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal).

SECCIÓN CUARTA DEL FIDUCIARIO

4.1. Actuación. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del patrimonio fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidas en el presente. Además, se compromete a cumplir las demás gestiones que se especifican en este Contrato, en cada Acuerdo de Ampliación, en las Condiciones de Emisión de cada Serie y en el Contrato de Mutuo de cada Serie. Para ello el Fiduciario actuará con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, sin que tenga otras obligaciones que aquellas que surgen expresamente de este Contrato.

4.2. Facultades. A los fines del cumplimiento de sus obligaciones, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que a su leal saber y entender, actuando con normal diligencia, considere necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, perfeccionar y defender los Bienes Fideicomitidos en los términos de los artículos contenidos en el Capítulo 30 del Libro IV del Título Tercero del Código Civil y Comercial y en cumplimiento de las funciones que se le asignan por el presente Contrato. Sin que implique limitación de lo expresado precedentemente, el Fiduciario estará facultado para:

(a) Adquirir, recibir, conservar, vender, ceder y transferir los Bienes Fideicomitidos;

(b) Pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo que sea un Gasto del Fideicomiso;

(d) Iniciar, proseguir, contestar, rechazar y desistir cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier

clase de tribunal (judicial, arbitral o administrativo) con relación al Contrato, los Bienes Fideicomitidos o las Obligaciones Garantizadas, con facultades de realizar acuerdos, transacciones, avenimientos, conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos y disputas;

(e) Otorgar poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como Agente del Fiduciario;

(f) Celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos celebrados en cumplimiento de la ejecución del Fideicomiso;

(g) Realizar todos los actos que estimare necesarios o convenientes a fin administrar y realizar los Bienes Fideicomitidos, con las más amplias facultades, y

(h) Convocar a y presidir las Asambleas.

Ninguna de las facultades mencionadas precedentemente constituye una obligación para el Fiduciario.

4.3. Actuación a través de agentes. El Fiduciario podrá cumplir las funciones que asume por el presente en forma directa, o a través de personas que designe como Agentes del Fiduciario. El Fiduciario está facultado para ajustar su conducta al asesoramiento y dictamen de profesionales de amplia experiencia y prestigio en la materia de que se trate. El Fiduciario no será responsable por la actuación de los Agentes del Fiduciario, en tanto la designación no hubiera recaído en personas notoriamente incapaces o insolventes para la gestión encomendada, o mediara la propia culpa o dolo del Fiduciario conforme a resolución firme de tribunal competente.

4.4. No afectación de recursos propios. Las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos conforme los términos del artículo 1686 y concordantes del CCyC. Los Bienes Fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario. El Fiduciario no está obligado a afrontar con recursos propios cualquier tipo de gastos y/o costo relacionado con el Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, siempre que el Fiduciario adelante fondos propios en beneficio del Fideicomiso (sea en razón de la falta de recursos o por cualquier otra razón que fuese aún cuando sea imputable al Fiduciario), tendrá prioridad de cobro respecto de los Obligacionistas y derecho a ser reembolsado en forma inmediata con los primeros fondos disponibles que existieren en el Fideicomiso hasta el íntegro pago de los desembolsos voluntarios realizados por el Fiduciario, con más una tasa de interés equivalente a una vez y media la tasa de interés vigente para las Obligaciones Negociables. El privilegio antes referido será aplicable aún cuando el Fiduciario hubiere renunciado o hubiese sido removido en sus funciones.

4.5. Facultades y obligaciones del Fiduciario para la defensa de los derechos e intereses de los Obligacionistas . I. A efectos de proteger sus derechos como Fiduciario y los derechos de los Obligacionistas, el Fiduciario convocará a Asamblea de Obligacionistas de la Serie respectiva y, cuando así correspondiera, iniciará -en función de lo resuelto en Asamblea - acciones judiciales o ante el Tribunal Arbitral para (i) exigir el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Fiduciante en el presente Contrato, o (ii) defender los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario no estará supeditado a la previa instrucción de una Asamblea de Obligacionistas para obtener medidas precautorias o cautelares respecto de los bienes de la Emisora en caso de verificarse un Evento de Incumplimiento, en las condiciones establecidas en el apartado “EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO” de las Condiciones Generales del Programa Global de Obligaciones Negociables PYME y/o una Causal de Incumplimiento en las Condiciones de Emisión, o un Evento de Acreditación Directa en la Cuenta de Pagos. Ello, sin perjuicio de las ejecuciones o acciones individuales de cobro que correspondan a los obligacionistas para exigir en todos los casos el cumplimiento de la sentencia o laudo arbitral y cobrar las sumas de dinero a ser pagadas de acuerdo a tal sentencia o laudo. En caso de solicitar medidas cautelares, el Fiduciante lo libera de la obligación de prestar caución.

Sin perjuicio de lo expuesto, cualquier Beneficiario podrá iniciar las acciones legales correspondientes en caso que la Emisora incumpliera sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Garantizadas, con la sola obligación de notificar al Fiduciario el inicio de tales acciones y el tribunal de su radicación.

II. Siempre que existan recursos suficientes en el Fideicomiso para afrontar los costos y de verificarse un Evento de Incumplimiento o un Evento de Acreditación Directa en la Cuenta de Pagos, el Fiduciario podrá designar un veedor en las oficinas del Fiduciante, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la Cobranza que, sin causar perjuicio al Fiduciante, a criterio del Fiduciario sean convenientes para el interés de los Beneficiarios.

III.- En caso que con las medidas descriptas en el apartado anterior no pudieran subsanarse los incumplimientos indicados, o el Fiduciante imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funciones asignadas al veedor conforme al apartado precedente, el Fiduciario podrá solicitar a un juez competente (siempre que existan recursos suficientes en el Fideicomiso para afrontar los costos) (i) el nombramiento de un veedor, y/o (ii) el embargo de los fondos no rendidos; y/o (iii) el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de Cobranza de los Créditos o rendición de los fondos correspondientes a la Cobranza de los Créditos fideicomitidos, incluída la notificación a los Deudores Cedidos para que paguen las Facturas mediante transferencia a o depósito en la Cuenta de Pagos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de su propia declaración acerca de la existencia de los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y el Fiduciante no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada.

4.6. Facultades de inspección. En caso que el Fiduciante no evacuara los requerimientos de información que le formule el Fiduciario tendientes a acreditar el cumplimiento de sus obligaciones dentro del plazo de 5 (cinco) días de notificado, el Fiduciario podrá constituirse - por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Fiduciante, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas de administración de los Créditos, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas en este Contrato. A tales fines, el Fiduciante se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario -como las personas que éste designe- le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con los Créditos y la Cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Fiduciante ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo anterior. A tal fin, el Fiduciario podrá requerir al auditor del Fiduciante que certifique que las Facturas han sido y son emitidas cumpliendo los requisitos establecidos en este Contrato.

4.7. Limitación de responsabilidad. El Fiduciario sólo compromete realizar esfuerzos razonables para el cumplimiento de las funciones que se le asignan en el presente Contrato. El Fiduciario no resultará responsable de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por resolución firme y definitiva de tribunal competente. El Fiduciario no será responsable por ningún incumplimiento en que pudiere incurrir la Emisora con relación a las Condiciones de Emisión de las ON de cada Serie (incluyendo el adecuado cumplimiento de los deberes de información) o el Fiduciante con relación al presente Contrato, ni por cualquier incumplimiento del Banco Recaudador. El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor, estado, riesgo, titularidad o condición de los Bienes Fideicomitidos. En ningún caso el Fiduciario será responsable por un cambio material adverso en el valor o estado de los activos que constituyan el Fideicomiso, ni en el caso en que los Bienes Fideicomitidos o su producido resultaren insuficientes para afrontar los Servicios garantizados. En especial, el Fiduciario no tendrá responsabilidad cuando se incurra en pérdidas que no resulten de su dolo o culpa calificada como tal por resolución firme de tribunal competente. El Fiduciario sólo incurrirá en mora por incumplimiento de sus obligaciones siempre que previamente hubiera sido intimado fehacientemente al cumplimiento de la obligación de que se trate y el incumplimiento persistiere una vez transcurrido un plazo de quince (15) Días Hábiles contados desde la fecha de tal notificación.

4.8. Indemnidad. (a) Banco de Valores – por sí o como Fiduciario-, sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas en adelante una "Persona Indemnizable") serán indemnizados y mantenidos indemnes por Sion con todo su patrimonio, y los Obligacionistas con los recursos del Fideicomiso, respecto de cualquier pérdida, reclamación, daño, obligación y/o cualquier otra responsabilidad, gastos y costos de cualquier naturaleza (incluyendo, sin ser la enunciación limitativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal) incurridos por cualquiera de las Personas Indemnizables o reclamados a éstas con motivo o en ocasión de la celebración, constitución, organización, exigibilidad, cumplimiento, administración y cobro (ya sea que dicha administración y cobro sea ejercida por el Fiduciante o por terceros), ejecución, liquidación o cualquier acto vinculado al Fideicomiso o a los créditos fideicomitidos salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable, declarado

dicho incumplimiento y calificados el dolo o culpa como tales por resolución firme de tribunal competente. En ningún caso se podrá imputar a cualquier Persona Indemnizable que ha obrado con dolo o culpa si ha basado su actuación (i) en la información y/o documentación que le haya sido proporcionada por el Fiduciante y/o los Agentes del Fiduciario(ii) en el asesoramiento legal, impositivo y/o contable brindado por los respectivos asesores que en la materia hubiere designado el Fiduciario, a cuyo fin cuenta con la más absoluta libertad de elección; y/o (iii) en instrucciones impartidas por los Obligacionistas conforme lo previsto en este Contrato.

(b) La presente indemnidad comprende a su vez el adelanto y/o reembolso de todas las sumas (incluyendo sin ser la enunciación limitativa, el capital, las actualizaciones, intereses, multas y penalidades debidas) que deban pagarse o se hubieran pagado por reclamos de las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales, municipales o de la Ciudad de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por las respectivas autoridades, salvo que la referida pérdida, costo, gasto o sumas que deban abonarse o se hayan abonado y que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser mantenida indemne o indemnizada, sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo el Fideicomiso como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable, declarado dicho incumplimiento y calificados el dolo o culpa por resolución firme de tribunal competente. En ningún caso se podrá imputar a cualquier Persona Indemnizable que ha obrado con dolo o culpa si ha basado su actuación (i) en la información y/o documentación que le haya sido proporcionada por los Fiduciante y/o los Agentes del Fiduciario, (ii) en el asesoramiento legal, impositivo y/o contable brindado por los respectivos asesores que en la materia hubiere designado el Fiduciario, a cuyo fin cuenta con la más absoluta libertad de elección; y/o (iii) en instrucciones impartidas por los Obligacionistas conforme lo previsto en este Contrato.

(c) La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aún cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación y aún ante un supuesto de renuncia o remoción de Banco de Valores como Fiduciario del Fideicomiso.

(d) Sion se obliga en forma irrevocable a aportar o a reintegrar dentro de las 24 (veinticuatro) horas de ser requeridas por Banco de Valores -en su carácter de tal o como Fiduciario-, las sumas que por cualquiera de los conceptos mencionados debiera afrontar o hubiera afrontado cualquiera de las Personas Indemnizables, garantizando así la plena indemnidad económica y financiera de las Personas Indemnizables respecto a los supuestos amparados por la presente.

(e) La indemnidad establecida en el presente artículo se mantendrá vigente en favor de las Personas Indemnizables por todo el plazo de prescripción legal de los derechos y acciones en que se pueda fundar un reclamo a cualquier Persona Indemnizable.

4.9. Instrucciones al Fiduciario. Si los Obligacionistas – conforme al procedimiento establecido en las Condiciones de Emisión - instruyeren al Fiduciario a adoptar cualquier medida o acción en relación a los Bienes Fideicomitidos o al Contrato, el Fiduciario se encontrará obligado a ello.

No obstante ello, en ningún caso el Fiduciario se considerará obligado a realizar cualquier acto que, según su opinión: (a) fuere contrario a este Contrato, o las leyes y demás disposiciones aplicables, o (b) lo expusiere a responsabilidad frente a terceros.

4.10. Retribución del Fiduciario. El Fiduciario, por los servicios prestados bajo el presente, recibirá en concepto de comisión para desempeñarse como tal: (i) una remuneración mensual de $ 26.575,20 (pesos veintiséis mil quinientos setenta y cinco con veinte centavos) mensuales durante el año 2019 y para los años siguientes la misma se ajustará en forma anual en función al índice de precios hasta la liquidación del Fideicomiso, incluido el caso de disolución que implique la necesidad de liquidar el patrimonio Fideicomitido, y sin perjuicio de lo dispuesto en el último párrafo de este artículo.

A todos los importes habrá que adicionarles IVA. La mencionada retribución del Fiduciario podrá ser debitada por el Fiduciario directamente del Fondo de Gastos o de cualquier cuenta del Fideicomiso abierta a la orden del Fiduciario.

En caso de liquidación anticipada del Fideicomiso por cualquier causa que fuere, incluido un rescate por razones impositivas, el Fiduciario percibirá una retribución adicional equivalente a 4 (cuatro) veces la remuneración mensual vigente. La presente indemnización será considerada Gastos del Fideicomiso.

4.11. Alcance de las presentes disposiciones. Lo establecido en el presente mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o extinción del Fideicomiso.

4.12.- Causas de sustitución del Fiduciario. El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:

(a) Por resolución conjunta de Sion - en tanto no se hallara incurso en una Causal de Incumplimiento - y de la Asamblea de Obligacionistas de todas las Series;

(b) Por disolución del Fiduciario o su quiebra;

(d) Por la caducidad de su inscripción en la CNV como fiduciario.

(e) Por remoción fundada en incumplimiento de sus obligaciones, dictada por tribunal competente, a pedido de Sion o de la Asamblea de Obligacionistas de todas las Series.

En caso de remoción sin justa causa, el Fiduciario tendrá derecho a percibir una retribución indemnizatoria equivalente a 4 (cuatro) veces la remuneración vigente al momento.

4.13. Designación de Fiduciario Sustituto. Si se produjera cualquiera de las situaciones previstas en la cláusula precedente, Sion – en tanto no se haya verificado una Causal de Incumplimiento –los Obligacionistas de todas las Series deberán designar dentro de los 30 días de producida dicha circunstancia un Fiduciario sustituto al que se trasmitirán los Bienes Fideicomitidos. Hasta tanto el Fiduciario sustituto acepte, el Fiduciario deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones. Sion -en tanto no se haya verificado una Causal de Incumplimiento – o los Obligacionistas de todas las Series podrán solicitar a tribunal competente que designe un Fiduciario sustituto interino, hasta tanto se obtenga el consentimiento de los restantes habilitados. Cualquier Fiduciario sustituto designado por el Tribunal Arbitral o por el Fiduciario predecesor, será reemplazado en forma inmediata por el Fiduciario sucesor que designen los habilitados al efecto. El Fiduciario sustituto deberá estar inscripto como fiduciario financiero en la CNV.

4.14. Renuncia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento, mediante notificación fehaciente a Sion y mediante un aviso a publicarse en los sistemas de información de ByMA y en la AIF, y quedará liberado de las responsabilidades asumidas por el presente al momento de efectuarse la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al nuevo Fiduciario sustituto. Si la notificación fehaciente de aceptación del Fiduciario sustituto no fuese remitida al Fiduciario dentro del plazo de 45 días de notificada su renuncia, el Fiduciario podrá solicitar la designación por el Tribunal Arbitral del Fiduciario sustituto. La renuncia del Fiduciario tendrá efecto después de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario sustituto de acuerdo a lo previsto en el CCyC.

4.15. Asignación de deberes y facultades al Fiduciario Sustituto. El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario sustituto será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los Bienes Fideicomitidos. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el Fiduciario sustituto. En el caso que el Fiduciario sustituto no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, se podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.

4.16.- Informe del Fiduciario. El Fiduciario pondrá a disposición del Emisor un informe mensual que contendrá: (i) los montos acumulados en la Cuentas; (ii) los pagos efectuados durante el período con imputación a Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso; y (iii) las sumas pagadas con intervención del Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios, en su caso. El plazo para la puesta a disposición del informe será dentro de los 15 Días Hábiles de cerrado cada mes calendario, contando desde el primer mes calendario posterior a la Fecha de Emisión.

4.17. Reservas. En cualquier momento el Fiduciario podrá disponer la constitución de reservas (las “Reservas") por las sumas equivalentes a (a) las previsionadas por el Fiduciario o (b) estimadas por el Fiduciario en base a un informe fundado de un asesor legal, e impositivo en su caso, de reconocido

prestigio contratado por el Fiduciario con cargo al Fideicomiso, para hacer frente al pago de (i) los impuestos aplicables al Fideicomiso que se devenguen hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto, y (ii) los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales o arbitrales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable, y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros. Las Reservas serán constituidas o aumentadas en cualquier momento, con fondos provenientes de la Cobranza y si no hubiera sido posible retenerlo de la Cobranza, Sion deberá integrar las Reservas a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario. El Fiduciario, de no ser indemnizado conforme a lo dispuesto en el artículo 4.8, tendrá derecho a cobrarse de las Reservas acumuladas en el Fondo de Gastos, las que podrán ser invertidas conforme se tratara de Fondos Líquidos, correspondiendo a dichas Reservas las utilidades que dichas inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total o parcialmente las previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente artículo, caso en el cual el excedente deberá transferirse inmediatamente a la Cuenta de Pagos. Cuando proceda la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario la llevará a cabo con excepción de las Reservas, sobreviviendo el Fideicomiso al efecto de lo previsto en este artículo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que este Contrato le confiere, con excepción del de ser remunerado. El Fiduciante mantendrá el derecho a percibir las sumas correspondientes a las Reservas acreditadas en el Fondo de Gastos que no deban ser aplicadas al pago de impuestos o a atender resoluciones recaídas en acciones iniciadas contra Personas Indemnizables de conformidad con lo dispuesto en este artículo y en el artículo 4.8, hasta el transcurso del plazo de prescripción de las acciones legales. A tales efectos, el Fiduciario podrá afectar, retener, o ejercer una acción de cobro sobre el Patrimonio Fideicomitido, cuando así se establezca mediante resolución firme de tribunal competente. La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados.

SECCIÓN QUINTA DOMICILIOS. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

5.1.-Comunicaciones entre las Partes. Las Comunicaciones entre las Partes se cursarán en primera instancia por correo electrónico. (a) El Emisor las cursará desde las direcciones [email protected] / [email protected], [email protected] por las siguientes Personas Autorizadas: Luis Quinelli / Cecilia Naivirt / Sergio Gustavo Gomez respectivamente. (b) El Fiduciario las cursará desde la direcciones [email protected] por las siguientes Personas Autorizadas: Sergio Capdevila y Cynthia Sileo.

5.2.- Domicilios para notificaciones. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a cualquiera de las Partes – que se decida realizar por un medio distinto al previsto en la cláusula anterior-, deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente como carta documento, telegrama, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial, a los domicilios y a las personas que se indican a continuación:

Al Emisor:

Sion S.A

Domicilio: Av. Chiclana 3345, piso 5, Ciudad de Buenos Aires. Tel/Fax: 54 11 3960-2525

Atención: Luis Quinelli / Cecilia Naivirt / Sergio Gustavo Gomez O a otro domicilio o número que una Parte comunique a la otra.

Al Fiduciario:

Banco de Valores S.A.

Domicilio: Sarmiento 310, ciudad de Buenos Aires. Tel / Fax: 4323-6912 - 4323-6918

Atención: Sergio Capdevila y Cynthia Sileo. O a otro domicilio o número que una Parte comunique a la otra.

5.3.- Notificaciones a los Obligacionistas. En aquellos casos en que por el presente Contrato se deba notificar a los Obligacionistas, dichas notificaciones deberán cursarse mediante avisos a publicar en la AIF, en el sistema informativo de ByMA, y en los sistemas informativos de otros mercados donde eventualmente negocien las ON.

SECCIÓN SEXTA

EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO

6.1. Eventos de extinción del Fideicomiso. El Fideicomiso cesará ante la cancelación total de las Obligaciones Garantizadas y los Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 2.13, o ante la inexistencia de Bienes Fideicomitidos si ello fuera permanente.

6.2. Destino de los bienes remanentes. Si al finalizar el Fideicomiso existieran Bienes Fideicomitidos remanentes, serán puestos a disposición del Fiduciante.

SECCIÓN SÉPTIMA ARBITRAJE

Las partes acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre ellas y entre cualquiera de éstas y los Obligacionistas, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de su validez, interpretación, cumplimiento o violación, reclamación de daños y perjuicios así como la propia competencia del tribunal arbitral, será dirimida mediante juicio arbitral, a cuyo fin se someten a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires – o de la entidad que la sustituya a ésta como mercado autorizado en los términos de la ley 26.831 - y de su reglamento para el arbitraje de derecho cuyas disposiciones declararan conocer, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. Dicho laudo será considerado definitivo e inapelable, renunciando las partes a cualquier otro recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario o de inconstitucionalidad y excluido el de aclaratoria y nulidad.

En prueba de conformidad, se suscribe el presente en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, 19 de junio de 2019.

Anexo 2.1 Modelo de notificación a las Cableoperadoras

(por escritura pública)

El compareciente en el carácter invocado dice que: (A) Mediante Adenda al Contrato de Fideicomiso de Garantía/Acuerdo de Ampliacion celebrado el día [_] de [_] de 2019 entre SION SA en su carácter de fiduciante y Banco de Valores S.A., en carácter de fiduciario, (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”), SION cedió fiduciariamente a Banco de Valores S.A., actuando éste exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal, los créditos originados y/o a originarse en el futuro derivados del contrato de prestación de servicios de internet de fecha [] de [] de [] que nos vincula (el “Contrato”) a fin de garantizar el pago a Banco de Valores S.A. de un contrato de mutuo mientras existan obligaciones pendientes de pago bajo el mismo y los Servicios de las ON []. (B) En virtud de ello: (a) desde la fecha de esta notificación y hasta que el Fiduciario notifique a ustedes por medio fehaciente lo

contrario, el crédito de Sion por los servicios de internet cuya cobranza y facturación realizan por cuenta y orden de Sion S.A. deberán ser acreditados exclusivamente en la cuenta corriente especial abierta en el HSBC Bank Argentina S.A, nro. 622-6-00003-5, CBU 1500622800062260000350 abierta a nombre de Sion S.A. (la “Cuenta Recaudadora”), o en la cuenta que en el futuro por medio fehaciente les indique el Fiduciario, atento que dichos créditos son propiedad del Fideicomiso y no de Sion S.A.; (b) el Fiduciario se encuentra facultado por cuenta y orden de Sion S.A., o por cuenta del Fideicomiso, a remitir mensualmente el listado de los servicios de internet, sin perjuicio de que Sion S.A. se ha comprometido a continuar emitiendo las correspondientes facturas en virtud de ser el administrador de los créditos fideicomitidos; (c) Sion SA -en forma irrevocable- renuncia a instruirles otra forma de pago que no sea su depósito en o transferencia a la Cuenta Recaudadora o cualquiera otra que indique el Fiduciario, en tanto el fideicomiso se encuentre vigente. El fideicomiso se considerará vigente hasta tanto el Fiduciario no comunique a ustedes por medio fehaciente lo contrario.

Seguidamente, [_] se da por notificado de: (i) la constitución del Fideicomiso, (ii) los derechos del Fiduciario bajo el Contrato, (iii) la facultad del Fiduciario de instruirlos para que los fondos sean acreditados en otra cuenta que indique el Fiduciario, (iv) que el Fiduciante no podrá instruirles, sin el consentimiento del Fiduciario, que la cobranza deje de acreditarse en la Cuenta Recaudadora, y (v) de todo lo demás expuesto prestando entera conformidad a la misma, de todo lo cual doy fe, recibiendo el en notificado de mi parte copia fieldel Contrato de Fideicomiso. Finaliza la diligencia siendo las [_] horas firmando conjuntamente con el requerido. Conste la diligencia fue realizada en [], piso [], (___), Ciudad de [____]” ACEPTO EL REQUERIMIENTO, leo a los comparecientes la presente quienes la ratifican y firman de conformidad.

ANEXO 2.2 – Modelo de notificación al Banco Recaudador [A REALIZAR MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA POR EL EMISOR]

El compareciente en el carácter invocado dice que: (A) Mediante Adenda el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Acuerdo de Ampliación celebrados los días ___ de __ de 2019 y ___ de ____ de 2019 entre SION SA en su carácter de fiduciante y Banco de Valores S.A., en carácter de fiduciario, (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”), SION cedió fiduciariamente a Banco de Valores S.A., actuando éste exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal, créditos originados y/o a originarse en el futuro (el “Fideicomiso de Garantía ON”) a fin de garantizar el pago a Banco de Valores S.A. de un contrato de mutuo mientras existan obligaciones pendientes de pago bajo el mismo y los Servicios de las ON Serie [__]. En virtud de ello y en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la cuenta corriente abierta en HSBC BANK Argentina S.A, Cuenta Nro. 622-6-00003-5, CBU 1500622800062260000350 abierta a nombre de SION S.A. en esa sucursal (la “Cuenta Recaudadora”), el Fiduciante cedió con imputación al Fideicomiso, los créditos actuales y futuros derivados de la Cobranza de los Créditos que en su carácter de titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra ese Banco – éste como deudor de los depósitos irregulares existentes en dicha cuenta corriente - (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”). Consecuentemente, el Fiduciante se ha obligado a mantener abierta la Cuenta Recaudadora durante toda la vigencia del Fideicomiso para que la misma pueda ser operada por el

Fiduciario a favor de los Beneficiarios. Por lo expuesto y de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía cuyas copia se entrega en este acto, NOTIFICO a HSBC BANK ARGENTINA S.A. (i) la ampliación del Contrato de Fideicomiso a las ON Serie [__], (ii) la Cesión de Saldos conforme lo dispuesto en el artículo 2.2 del citado contrato, (iii) las facultades que en virtud de tal cesión podrá ejercer el Fiduciario respecto de la Cuenta Recaudadora; (iv) el otorgamiento por parte del Fiduciante a favor del Fiduciario del poder irrevocable por el plazo de duración del Fideicomiso, para que el Fiduciario instruya al Banco Recaudador a debitar y transferir fondos de la Cuenta Recaudadora a favor de la cuenta del Fideicomiso que el Fiduciario indique (la “Cuenta de Pagos”) por los montos que éste especifique en cada oportunidad, sin requerirse la conformidad de SION S.A. y a debitar y transferir fondos de la Cuenta Recaudadora a favor de la cuenta de SION S.A. que el Fiduciario indique (la “Cuenta de Libre Disponibilidad”) por los montos que éste especifique en cada oportunidad, sin requerirse la conformidad de SION SA, (v) la renuncia por parte de SION SA -en forma irrevocable- a operar la Cuenta Recaudadora, debitar cualquier importe de la misma o instruir su cierre sin la conformidad del Fiduciario, en tanto el fideicomiso se encuentre vigente. El fideicomiso se considerará vigente hasta tanto el Fiduciario no comunique al Banco por medio fehaciente lo contrario.

En este acto se entrega al Banco una fotocopia certificada de la Adenda al Contrato de Fideicomiso y al Acuerdo Ampliatorio antes referido.

Se deja constancia que la notificación efectuada con fecha [__] de [] de []respecto de las Obligaciones Negociables Serie II mantiene su plena vigencia hasta tanto el Fiduciario notifique lo contrario.

PODER BANCARIO

[A REALIZAR MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA POR EL EMISOR]

 PODER ESPECIAL: SION S.A. a BANCO DE VALORES S.A -. ESCRITURA NÚMERO[ ] .- En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina a [  ] de [  ] de dos mil catorce, ante mí, Escribano autorizante comparecen don [●], argentino, [casado], con Documento Nacional de Identidad número [●], domiciliado en la calle [●] de esta Ciudad, mayor de edad, de mi conocimiento, doy fe, como que concurre a este acto en nombre y representación de SION S.A, con domicilio legal en Av. Chiclana 3345, piso 5, cuerpo HIT 2, Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de [●], acreditando su personería, así como la existencia y capacidad legal de la sociedad a) Con el acta de asamblea ordinaria del [●] que designa autoridades y distribuye cargos; b) Con acta de directorio de fecha [●] de [●] de [●] que autoriza el presente otorgamiento; y c) Con el Contrato de Fideicomiso suscripto con fecha [●] de [●] de 2019 entre SION S.A (como “Emisor”) y BANCO DE VALORES S.A (actuando éste como “Fiduciario”) – Los instrumentos relacionados en fotocopia autenticada se agregan al folio [●] del presente Registro, Protocolo del año [●], doy fe.- Y el compareciente en el carácter invocado y acreditado que manifiesta que no le ha sido revocado, suspendido, ni limitado en forma alguna, manteniendo su plena vigencia EXPONE: Que dando cumplimiento a lo resuelto por el directorio en reunión de fecha [__], cuya acta anteriormente se ha relacionado, confiere PODER ESPECIAL IRREVOCABLE a favor de BANCO DE VALORES S.A, con domicilio legal en la calle Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires por el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa para que por sus representantes naturales o a través de cualquiera de las personas que designe, realicen en nombre de SION S.A entre otros, los siguientes actos: realizar operaciones con relación a la cuenta corriente 622-6-00003-5, CBU 1500622800062260000350 (la “Cuenta Recaudadora”) que SION S.A posee en el Banco HSBC BANK ARGENTINA S.A. (el “Banco Recaudador”): 1) obtener libretas de cheques y estados de cuenta y conformarlos u observarlos; 2) librar cheques sobre la Cuenta Recaudadora, endosar los mismos, retirar, cobrar y percibir; depositar dinero, cheques, giros o saldos en la Cuenta Recaudadora; 3) retirar los mismos total o parcialmente, otorgar recibos, efectuar transferencias desde la Cuenta Recaudadora, firmando todo documento que fuere necesario en representación de SION S.A., en relación a todo lo que precede; 4) retirar, transferir, cobrar y percibir fondos; 5) efectuar cualquier clase de depósitos o extracciones, sean en dinero nacional o

extranjero, en cheques, giros o saldos en cuenta corriente, a plazo fijo o en cualquier otra modalidad existente o que se creare en el futuro; 6) depositar dinero a la vista o a plazos, todo tipo de cheques, giros, valores, bonos, acciones y otros documentos en custodia, retirar los mismos total o parcialmente; 7) comprar y vender títulos públicos o privados, títulos de deuda, títulos representativos de deuda, certificados de participación, nacionales o extranjeros, letras de tesorería y documentos comerciales de toda especie; 8) comprar y vender moneda extranjera, al contado o a plazos, y otorgar los correspondientes compromisos; retirar valores y/o cheques depositados, cuyo pago fuera rechazado; 9) efectuar transferencias desde la Cuenta Recaudadora a otras cuentas; 10) solicitar extractos, resúmenes y cualquier información sobre movimientos de la Cuenta Recaudadora y de títulos de SION S.A; 11) firmar informes o extractos de cuenta corriente; y 12) demás actos necesarios que el apoderado considere necesario a los fines de poder cumplir con sus obligaciones bajo el Fideicomiso. Los apoderados podrán efectuar todas las operaciones previstas en este Mandato por cualquiera de los medios previstos por los bancos y demás entidades financieras no bancarias, tanto en forma tradicional como por medios electrónicos, a tal efecto estará facultado a requerir la habilitación de los sistemas informáticos que resulten necesarios y convenientes, la entrega de claves y contraseñas, autorizar, solicitar, dar de alta y baja a los usuarios de los sistemas. El presente mandato se extenderá de pleno derecho a toda cuenta que el Emisor abra en dicho Banco Recaudador en sustitución de la Cuenta Recaudadora antes indicada. Con relación a todo lo que precede, el apoderado podrá firmar todo tipo de documentos, instrumentos públicos o privados que fueren necesarios para ejercer las facultades conferidas en el presente poder. LEÍDA que le fue se ratifica y firma por ante mí, doy fe.

[CONCLUIR NOTARIALMENTE LA NOTIFICACIÓN]

ANEXO 2.14 MODELO DE SOLICITUD DE DESAFECTACIÓN DE LA GARANTÍA

Buenos Aires, [] de [] de 20[_]

Sres. Banco de Valores S.A. At: [_]

Ref: Contrato de Fideicomiso de Garantía Sion. Solicitud de desafectación de la garantía

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ud en mi carácter de presidente de Sion S.A. con relación al Contrato de Fideicomiso de Garantía “SION” suscripto entre Sion S.A. y Banco de Valores S.A. de fecha [] de [] de 2019 (el “Contrato de Fideicomiso”), a fin de solicitarle de conformidad con lo establecido en el artículo 2.14 del Contrato de Fideicomiso, la desafectación del fideicomiso de [_] (el/los “Deudor/es Cedido/s”) dado que se ha verificado el cumplimiento de condición establecida en dicho artículo.

Sin otro particular saludo a Ud atte.

____ Presidente

ANEXO 2.15 MODELO DE SOLICITUD DE SUSTITUCIÓN DE DEUDORES CEDIDOS

Buenos Aires, [] de [] de 20[_]

Sres. Banco de Valores S.A. At: [_]

Ref: Contrato de Fideicomiso de Garantía Sion. Solicitud de sustitución de Deudores Cedidos

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ud en mi carácter de presidente de Sion S.A. con relación al Contrato de Fideicomiso de Garantía “SION” suscripto entre Sion S.A. y Banco de Valores S.A. de fecha [] de [] de 2019 (el “Contrato de Fideicomiso”), a fin de solicitarle de conformidad con lo establecido en el artículo 2.15 del Contrato de Fideicomiso, la sustitución de [_] (el/los “Deudor/es Cedido/s”) por [__].

A los efectos del análisis de la presente se adjunta la siguiente documentación: (i) contrato con [_] y (ii) detalle de la facturación mensual correspondiente al último año.

Sin otro particular saludo a Ud atte.

____ Presidente

XI SEGUNDA ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

Entre:

se conviene celebrar la presente segunda adenda del contrato de fideicomiso del 23 de enero de 2018, sujeto a lo dispuesto en las disposiciones pertinentes del Código Civil y Comercial y a las siguientes cláusulas:

ANTECEDENTES

Teniendo en cuenta:

(B) Que las Partes con fecha 19 de junio de 2019 suscribieron una adenda al Contrato de Fideicomiso a fin de que el mismo sea aplicable a todas las emisiones que realice Sion en el marco del Programa, así como también a los contratos de préstamo con los que eventualmente se prefinancien dichas emisiones, acordándose un texto ordenado, que regirá a partir de las Obligaciones Negociables Serie III y los contratos de mutuos asociados a los mismos.

(C) Que dado que se amplió el monto máximo de emisión del Programa corresponde modificar la definición “Programa” de la Sección “Definiciones” del Contrato de Fideicomiso

En consecuencia, las Partes ACUERDAN:

1.- Modificar el término “Programa” por el siguiente: “Programa”: el Programa Global de Obligaciones Negociables Pyme por hasta la suma de $ 500.000.000, cuyas condiciones generales obran en el Prospecto de fecha 15 de noviembre de 2019 publicado en la AIF.

2.- Los términos no definidos en la presente adenda tendrán el significado asignado en el Contrato de Fideicomiso. Todo aquello que no resulte modificado por la presente adenda, se aplicará lo convenido en el Contrato de Fideicomiso.

En prueba de conformidad, se suscribe el presente en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, 22 de noviembre de 2019.

XII. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

Para obtener mayor información se recomienda consultar la Sección VIII del Prospecto de Programa.

XIII. EL EMISOR

La presente es una síntesis de la información del Emisor. La información completa se encuentra en la parte pertinente del Prospecto, la que deberá leerse en forma conjunta con el presente. SION S.A. (CUIT 30-69007604-3). Inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (DPPJ) de la Provincia de Buenos Aires el 30/12/1996 con la matrícula 46.219 de Sociedades Comerciales. Con posterioridad inscripta en la Inspección General de personas Jurídicas (IGJ) el 30/04/1999 con el número 5973, Libro 5, Tomo 1 de Sociedades por Acciones. Actualmente con sede social en Av. Chiclana 3345, piso 5, cuerpo HIT 2, Ciudad de Buenos Aires.

DIRECTORIO Y MANAGEMENT

==> picture [428 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

VENCIMIENTO
NOMBRE CARGO DNI CUIT DEL
MANDATO
Luis Quinelli Presidente 23.614.193 20-23614193-5 19/03/2023
Director de 19/03/2023
Eduardo Ap Iwan Operaciones y 22.203.206 20-22203206-8
Negocios
Director en 19/03/2023
Fernando Oliva 25.142.061 20-25142061-1
Tecnología
Director de 19/03/2023
Sergio Gustavo
Administración 17.896.800 23-17896800-9
Gomez
y Finanzas
Director de
Gustavo Tcharikian 23.553.763 20-23553763-0 19/03/2023
Asuntos Legales
----- End of picture text -----

De acuerdo al Estatuto de SION S.A. los directores permanecen en su cargo hasta la renovación del mandato a ser tratada en la próxima asamblea de accionistas.

SINDICATURA

NOMBRE	CARGO	DNI	CUIT	Vencimiento del mandato
Walther Leal Ricaud	Síndico titular	23.029.645	20-23029645-7	19/03/2021
Walter Aristóteles Pringles	Síndico suplente	24.560.445	23-24560445-9	19/03/2021

RESPONSABLES DE RELACIONES CON EL MERCADO

NOMBRE CARGO DNI Correo Electrónico	NOMBRE CARGO DNI Correo Electrónico	NOMBRE CARGO DNI Correo Electrónico	NOMBRE CARGO DNI Correo Electrónico
Sergio Gustavo Gomez Titular 17.896.800 [email protected]
Cecilia Noemí Naivirt	Suplente	26.917.258	[email protected]

ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

SION es una empresa que pertenece al sector de Telecomunicaciones. En la actualidad explota distintas líneas de productos y servicios, siendo uno de los principales operadores en el mercado de acceso a Internet y telefonía Argentino.

SION compite en uno de los mercados más dinámicos de los últimos tiempos, que requiere el desarrollo permanente de nuevos servicios. La estructura de los servicios que actualmente presta la empresa se dividen en: SION Business (servicios corporativos) y SION Internet (servicios residenciales).

SION BUSINESS - SERVICIOS CORPORATIVOS

SION Business: Brinda soluciones integrales de Telecomunicaciones para medianas y grandes organizaciones y gobierno, abarcando desde conectividad a Internet, Telefonía, Datos y valor agregado hasta soluciones integrales.

Banda Ancha: Un servicio para navegar por la red, las 24 hs, con tecnología ADSL, Cablemodem, Wireless o Red FTTH (fiber to the home).

Accesos a Internet Empresas: Tanto a través de Accesos Dedicados de alta disponibilidad (SLA Service Level Agreement 99.9%) y capacidad, desde 1 Mbps en adelante.

Enlaces de Datos: Tanto a través de enlaces LantoLan, VPN o Fibra oscura, uniendo sus oficinas en cualquier parte del país con anchos de banda desde 1 Mbps en adelante hasta 10Gbps.

Correo Electrónico para Empresas: Con las más altas medidas de seguridad, incluyendo Antispam, Antivirus, acceso Web y POP3 y la administración de todas las cuentas de la empresa.

Servicios de Web Hosting: Compartidos, Virtuales y Dedicados, con capacidad para todo tipo de prestaciones, y aplicaciones.

Servicios de Datacenter: Alojamiento de servidores y Racks en un ambiente segurizado, con energía permanente y conexión a Internet dedicada con calidad Tier 1.

Servicios Cloud (servicios en la Nube): servidores virtuales para empresas.

Streaming de Audio y Video: Transmisiones en vivo y ondemand de eventos, recitales, TV y Radio a través de Internet.

Telefonía Corporativa: un servicio que le permite conectar la central telefónica de su empresa a la Red Telefónica Pública Nacional.

Email Marketing: Plataforma de envío de campañas de marketing y newsletters, posibilidad de monitoreo, segmentación y estadísticas.

Otros servicios de valor agregado.

Para mayor información visitar: www.sionbusiness.com y cloud.sionbusiness.com

SION INTERNET - SERVICIOS RESIDENCIALES

Banda Ancha: Un servicio para navegar por la red, las 24 hs, con tecnología ADSL, Cablemodem, Wireless o Red IP Propia. SION posee cobertura Nacional con acceso a más de 340 centrales locales.

Casillas de e-mail: con tráfico ilimitado.

SION Protection: Centro de seguridad SION desarrollado por Mc Afee. Antivirus, Firewall, Antispyware, y Control de padres.

Servicio de Webmail: permite leer el correo personal, desde cualquier parte, accediendo desde la página Web de la empresa.

Hosting y diseño web: Servicios de hosting para páginas web y Mi Web para diseñar webs en 5 simples pasos.

Para mayor información visitar: www.sion.com

TELEFONIA CLOUD - APLICACIÓN VOIP PARA MOVILES

Telefonía Ip Móvil: servicio de telefonía IP Móvil que se instala en celulares con wifi. Con Nooma se pueden realizar llamadas locales e internacionales a un costo muy competitivo reemplazado el tradicional servicio de roaming.

Para mayor información visitar: sionpymes.com telefonía Cloud.

SOCIEDAD CONTROLADA

SION S.A. posee el 95% de las acciones de SINECTIS S.A.

Sinectis tiene como actividad la prestación por cuenta y nombre propio o de terceros, de servicios de comunicación, procesamiento de datos y señales. Fecha de inicio: 13 de marzo de 1996.

INFORMACIÓN CONTABLE DE SION S.A.

	BALANCE GENERAL
ACTIVO	30-sept-20 31-dic-19 31-dic-18 *31-dic-17
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	12.101.967 8.648.497 5.581.858 775.592
Inversiones	27.642.011 75.586.443 3.269.225 819.087
Créditos Comerciales	209.809.423 133.996.714 75.949.528 47.076.617
Otros Créditos	34.136.202 23.703.433 11.829.857 11.098.166
Créditos Soc. Art. 33 Ley19.550	14.220.050 18.614.250 13.027.997 0
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	297.909.652 260.549.336 109.658.465 59.769.462
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones	51.529.065 35.604.159 15.549.209 7.305.899
Bienes de Uso	545.121.831 368.643.988 186.868.519 47.243.215
Bienes Intangibles	101.092.273 61.179.249 36.598.279 28.125.614
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	697.743.170 465.427.395 239.016.007 82.674.728
TOTAL ACTIVO	995.652.822 725.976.731 348.674.472 142.444.190
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a Pagar	155.338.952 112.028.919 50.689.758 27.187.264
Bancarias y Financieras	232.983.141 143.031.064 51.754.902 21.413.825
Remuneraciones y Cargas Sociales	3.230.236 1.861.849 911.848 1.734.916
Deudas Fiscales	4.970.820 3.230.533 6.171.442 6.202.527
TOTAL PASIVO CORRIENTE	396.523.149 260.152.365 109.527.951 56.538.533
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por Pagar	794.081 1.064.615 1.335.150 1.335.150
Bancarias y Financieras	149.519.958 141.367.295 82.200.779 44.991.085
Deudas Soc. Art. 33 Ley 19.550	0 0 0 58.581
Deudas Fiscales	11.340.657 12.138.220 10.053.526 5.956.285

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	161.654.696 154.570.131 93.589.455 52.341.101
TOTAL PASIVO	558.177.845 414.722.495 203.117.406 108.879.633
PATRIMONIO NETO	437.474.977 311.254.236 145.557.066 33.564.557
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	995.652.822 725.976.731 348.674.472 142.444.190
ESTADO	DE RESULTADOS
	30-sept-20 31-dic-19 31-dic-18 *31-dic-17
Ingresos por Servicios	531.990.467 564.296.220 255.009.081 106.077.318
Costo de los Servicios	-212.030.892 -217.896.097 -96.382.756 -35.056.711
Utilidad Bruta	319.959.575 346.400.123 158.626.326 71.020.607
Gastos de Administración	-76.903.096 -94.296.300 -41.575.499 -16.959.976
Gastos de Comercialización	-146.074.971 -136.205.820 -61.311.268 -31.676.628
Resultado de Inversiones Permanentes	15.924.906 20.054.950 8.253.210 1.486.833
Resultados Financieros y por Tenencia	-96.107.068 -110.495.337 -53.158.321 -13.643.682
Otros Ingresos y Egresos	0 0 0 0
RECPAM	40.963.796 16.597.131 -5.442.933 0
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	57.763.143 42.054.746 5.391.514 10.227.154
Impuesto a las Ganancias	-917.443 -1.035.270 -710.253 -2.125.332
RESULTADO DEL EJERCICIO	56.845.699 41.019.476 4.681.261 8.101.822

Los EECC al 31/12/2018, 31/12/2019 y 30/09/2020 fueron confeccionados en moneda homogénea.

INDICADORES

==> picture [396 x 131] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Indicadores Composición 30-sep-20 31-dic-19 31-dic-18 31-dic-17
Endeudamiento PN/PT 0,78 0,75 0,72 0,31
Liquidez AC/PC 0,75 1,0 1,0 1,1
Solvencia PN/P 0,78 0,75 0,72 0,31
Inmovilización del capital ANC/AT 0,70 0,64 0,69 0,58
Rentabilidad R/PNp 16,26% 18,26% 17,69% 28,42%
ROA R/activos 5,71% 5,65% 1,34% 5,69%
ROE R/PN 12,99% 13,18% 3,22% 24,14%
Margen Bruto RB/Ventas 60,14% 61,40% 62,20% 66,95%
Rent. Final / 10,69% 7,27%
Margen Neto 1,84% 7,64%
ventas
----- End of picture text -----

INFORMACIÓN CONTABLE CONSOLIDADA SION S.A. y SINECTIS S.A.

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO	BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
ACTIVO	31-dic-19*	31-dic-18*	31-dic-17
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	9.413.693	7.103.388	1.246.098
Inversiones	75.586.443	3.269.225	819.087
Créditos Comerciales	154.094.458	88.064.483	58.513.938
Otros Créditos	33.565.144	22.288.904	18.762.680
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	272.659.738	120.726.000	79.341.804
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones	354	354	0
Otros Créditos	0

		0	33.213
Bienes de Uso	420.499.828	214.781.389	60.022.203
Bienes Intangibles	72.668.468	44.030.967	32.411.704
TOTAL ACTIVO NO
CORRIENTE	493.168.650	258.812.710	92.467.121
TOTAL ACTIVO	765.828.388	379.538.710	171.808.925
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a Pagar	121.637.155	53.571.806	30.401.164
Bancarias y Financieras	152.531.176	60.581.531	27.922.428
Remuneraciones y Cargas Sociales	4.150.666	3.165.973	4.326.436
Deudas Fiscales	8.834.004	7.726.911	8.319.292
Otras Deudas	0	0	23
TOTAL PASIVO CORRIENTE	287.153.001	125.046.221	70.969.343
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por Pagar	1.064.615	1.335.150	1.335.150
Bancarias y Financieras	152.146.910	93.470.705	56.130.084
Deudas Fiscales	12.258.902	12.464.367	9.078.443
Previsiones	76.841	846.841	346.841
TOTAL PASIVO NO
CORRIENTE	165.547.267	108.117.063	66.890.517
TOTAL PASIVO	452.700.268	233.163.284	137.859.860
PARTICIPACION
MINORITARIA	1.873.884	818.360	384.508
PATRIMONIO NETO	311.254.236	145.557.066	33.564.557
TOTAL PASIVO Y
PATRIMONIO NETO	765.828.388	379.538.710	171.808.925

Los EECC al 31/12/2018 y 31/12/2019 fueron confeccionados en moneda homogénea.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO	ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
	65 31-dic-19 31-dic-18 31-dic-17 595.793.161 288.789.162 137.689.454 -231.764.151 -101.098.376 -46.455.423 364.029.010 187.690.786 91.234.031 -90.330.367 -52.791.523 -25.286.553 -140.702.656 -66.852.116 -36.475.483 -126.277.279 -63.670.050 -18.215.681 0 0 0 29.779.397 -989.002 0 36.498.106 3.388.095 11.256.314
Ingresos por Servicios
Costo de los Servicios
Utilidad Bruta
Gastos de Administración
Gastos de Comercialización
Resultados Financieros y por Tenencia
Otros IngresosyEgresos
RECPAM
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias

Impuesto a las Ganancias	-1.113.027 -1.134.267 -2.470.648 5.634.396 2.427.433 -683.844
Participación Minoritaria
RESULTADO DEL EJERCICIO	41.019.475 4.681.261 8.101.822

Los EECC pueden consultarse en www.argentina.gob.ar/empresas/.

Los mismos se encuentran publicados conforme los siguientes ID

==> picture [397 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Balance Consolidado Anual
EECC 31/12/2017 ID 560685
(Completo)
Balance Consolidado Anual
EECC 31/12/2018 ID 2448984
(Completo)
Balance Consolidado Anual ID 2591973
EECC 31/12/2019
(Completo)
Información Contable
EECC 30/09/2020 ID 2689577
Trimestral PyME
----- End of picture text -----

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE CONTABLE

La Sociedad informa que, con fecha posterior al cierre del 31/03/2020, se formalizó la suscripción de una ampliación de un acuerdo global para que Sion provea la prestación de servicios de telecomunicaciones a través de redes bajo administración de Sion, a clientes de una compañía de comunicaciones sobre una base existente de hasta 250,000 clientes. El acuerdo es por un plazo de 7 años prorrogable automáticamente por 3 años adicionales sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones usuales para este tipo de servicios. El proyecto se estructurará en varias etapas que se formalizarán mediante órdenes de servicios para llevar adelante la migración de los clientes en cuestión. La ejecución de cada etapa estará sujeta al cumplimiento de términos y condiciones usuales para este tipo de acuerdos de telecomunicaciones.

La Sociedad resolvió con fecha 16/11/20 aumentar el Capital Social en la suma de $15.000.000 (pesos quince millones), mediante la emisión de acciones preferidas, nominativas, no endosables, sin derecho a voto, de valor nominal $ 1 (un peso) por acción, cuyos fondos que se obtengan del aumento de capital social sean destinados de acuerdo a lo que determine oportunamente el Directorio de la Sociedad. Las condiciones de emisión de las acciones preferidas y su precio, así como la época de emisión de las acciones preferidas, forma y condiciones de pago fueron delegadas en el Directorio.

AUDITOR EXTERNO

CPN Walter Pringles (UADE), Tomo 257, Folio n°23 quien cumple con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica N°7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en el art.18 del Cap.III de las normas de la CNV. Debajo se detallan los Auditores Externos de los últimos tres ejercicios económicos:

Ejercicio 2019, 2018 y 2017: Walter A. Pringles, DNI 24.560.445, Tº257, Fº23, CUIT 23-24560445-9. Domicilio Zapiola 1029, 1º B, CABA.

XIV. EL FIDUCIARIO

El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.

El Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL), su fundador, diseñó el actual perfil que lo caracteriza dentro del sistema bancario, constituyéndolo en la Entidad Financiera más identificada con el mercado de capitales en la Argentina. Tal condición mantiene plena vigencia ante la reciente creación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA), mercado continuador del MERVAL, como fruto de la escisión de éste en dos empresas, la citada BYMA en asociación con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Grupo Financiero Valores S.A., quien pasa a ser el accionista mayoritario, poseedor del 99,99% de las acciones de Banco de Valores.

El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta con la estrecha colaboración que BYMA, Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.

Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Cuidad Autónoma de Buenos Aires. Se inscribió el 18 de diciembre de 1978, en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro bajo el número 4834 de Libro 88 Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución N°368/78, con sede social en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5. Teléfono/Fax: (011) 4323-9000. Dirección de correo electrónico: [email protected]

Políticas ambientales y/o del medio ambiente.

Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.

Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes en la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comunidades del interior del país”

Directorio y comisión fiscalizadora

La nómina de autoridades de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar / Sistema Financiero/ Consulta por Tipo de entidades / Financieras / Banco de Valores S.A / Directivos).

Calificación como banco otorgada por MOODY´S INVESTORS SERVICE Y FITCH RATINGS

Moody´s Investors Service asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “ Baa1.a r”. Puede consultarse la página web de la calificadora: moodys.com.ar Ver LISTA DE CALIFICACIONES - Lista de Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A.

FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “Afiliada de Fitch Ratings” - Reg. CNV N°9” asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “ A1+ ” ( arg ).

Puede consultarse la página web de la calificadora: fitchratings.com.ar Ver Calificaciones Ent. Financieras - Banco de Valores S.A.

Calificación como fiduciario

A mediados del año 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de TQ1.ar (TQ= TrusteeQuality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha.

Información contable

La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina www.bcra.gov.ar / Sistema Financiero/ Consulta por Tipo de entidades / Financieras / Banco de Valores S.A / Estados Contables).

XV. EL MARCO REGULATORIO BAJO EL CUAL SE DESENVUELVE EL EMISOR

Para obtener información de la presente sección véase la parte pertinente del Prospecto.

XVI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para obtener información relativa al presente capítulo, se recomienda consultar la Sección IX del Prospecto.

XVII. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN

El programa fue aprobado por la asamblea extraordinaria unánime del Emisor celebrada el 26 de diciembre de 2013; los aumentos de monto del programa fueron resueltos por las asambleas unánimes del Emisor celebradas el 20 de octubre de 2017, 20 de diciembre de 2018 y 23 de septiembre de 2019. La emisión de la Serie VI fue aprobada por el directorio del Emisor en su reunión del 10 de diciembre de 2020, y sus condiciones de emisión por los directores subdelegados el 7 de enero de 2021.

XVIII. CALIFICACIÓN DE RIESGO

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI CLASES A, B Y C CUENTAN CON LA CALIFICACION DE RIESGO, EMITIDA CON FECHA 5 DE ENERO DE 2021 POR LA UNIVERSIDAD NACIONAL TRES DE FEBRERO CALIFICADORA DE RIESGO UNIVERSIDAD PÚBLICA.

SE HA CALIFICADO A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME SERIE VI, CLASE A, B Y C CON “A+ (ong)” “Perspectiva Estable”.

Significado de la calificación: La definición de la categoría “A(ong)” corresponde a “las emisiones o emisores calificados en “A” nacional, presentan una buena capacidad de pago de sus obligaciones comparativamente con otras emisiones o emisores nacionales. Presentan una mayor vulnerabilidad con respecto a las categorías superiores, en su desempeño económico y financiero, con relación a cambios previsiblemente menos favorables, en los entornos económicos y de negocios. Las calificaciones podrán ser complementadas por los modificadores "+" o "-", para determinar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría. El modificador no cambia la definición de la categoría a la cual se lo aplica y será utilizado entre las categorías AA y CCC de largo plazo y para la categoría A1 de corto plazo. El indicador “ong” corresponde a obligaciones negociables con garantía.

La perspectiva se asigna a una calificación de largo plazo, como una opinión respecto del comportamiento de la misma en el mediano y largo plazo. Para la asignación de la perspectiva se consideran los posibles cambios en la economía, la industria y el negocio, la estructura organizacional y cualquier otro factor relevante que pudiera incidir. Las perspectivas no indican necesariamente un futuro cambio en la calificación asignada. La perspectiva estable indica que la calificación probablemente no cambie.

El informe de calificación puede consultarse en http://www.acrup.untref.edu.ar/reportes/empresas/seccion/informes. Asimismo, se publicó en la AIF bajo el ID 2700085.

XIX. GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos estimados de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI son: (i) comisión de organización y colocación: 1,60%; (ii) honorarios asesores legales y agente de calificación de riesgo: 0,50 %; (iii) retribución del fiduciario: 2,10%; iv) aranceles y otros gastos: 0,08%).

Los porcentajes informados se corresponden con el monto de emisión. Los gastos de emisión son a cargo de la Emisora. Los mismos son estimados y podrán sufrir variaciones. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables Serie VI.

==> picture [77 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [161 x 56] intentionally omitted <==

Sion S.A. Av. Chiclana 3345 – piso 5 (C1260ACA) C.A.B.A Tel.: (5411) 4110-2525 Emisor

==> picture [143 x 67] intentionally omitted <==

Banco de Valores S. A. Sarmiento 310 C1041AAH Buenos Aires [email protected] Organizador, Colocador y Fiduciario

==> picture [124 x 68] intentionally omitted <==

STONEX SECURITIES S.A. Sarmiento 459 piso 9 Buenos Aires Teléfono: 4390-7595 [email protected] Organizador y Colocador

Nicholson y Cano Abogados San Martín 140 - piso 14 (C1004AAD) Buenos Aires Tel/Fax: 5167-1000 Asesores legales

==> picture [137 x 108] intentionally omitted <==

CALIFICADORA DE RIESGO Florida 910, piso 1, Buenos Aires Telef: (+54 11) 4894 1232

==> picture [77 x 86] intentionally omitted <==

AI assistant

SION S.A. — Capital/Financing Update 2021

68563_rns_2021-01-08_f94b782e-975e-47fe-a474-933e7c09af2a.pdf

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA DE CANJE

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES SERIE VI POR HASTA V/N $ 89.000.000 que serán indistintamente

I. ADVERTENCIAS

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO

Riesgos macroeconómicos

Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

Una significativa fluctuación del valor del peso contra el dólar podría afectar adversamente a la economía argentina.

Pandemia virus COVID-19

Riesgos vinculados a la actividad del Emisor

Marco regulatorio

Marco tarifario

Marco competitivo

Competencia en zonas geográficas.

Riesgos adicionales relacionados con las Obligaciones Negociables Serie VI.

(i) Riesgos relacionados con la efectividad de la garantía

(ii) Riesgos relacionados con la operación de la Cuenta Recaudadora

(iii) No se realiza ninguna recomendación con respecto a la Oferta de Canje.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie VI.

III. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

IV. TRANSPARENCIA DEL MERCADO

V. OFERTA DE CANJE DIRIGIDA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III CLASE A. CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON SERIE VI CLASE A

VI. OFERTA DE CANJE DIRIGIDA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III CLASE B. CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON SERIE VI CLASE B

VII. OFERTA DE CANJE DIRIGIDA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IV CLASE A. CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON SERIE VI CLASE C

VIII PLAN DE DISTRIBUCION DE LA OFERTA DE CANJE

Transferencia registral

Aceptación de ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A para el Canje. Emisión de las ON Serie VI Clase A, Clase B y Clase C.

Integración de las ON Serie VI Clase A, Clase B y Clase C.

Agente de Liquidación y Canje

IX.- ACUERDO DE AMPLIACION ON SERIE VI

ANTECEDENTES

SECCION PRIMERA

MISCELANEAS

ANEXO 1 SUPLEMENTO DE PROSPECTO

ANEXO 2 MODELO DE NOTIFICACIÓN A LAS CABLEOPERADORAS ELEGIBLES

(por escritura pública)

ANEXO 3 MODELO DE NOTIFICACIÓN AL BANCO RECAUDADOR

(por escritura pública)

ANTECEDENTES

SECCIÓN PRIMERA OBJETO

SECCION SEGUNDA ACUERDO DE AMPLIACIÓN. COBRANZA Y GESTION DE LOS CREDITOS. MONTO DE GARANTÍA.

2.4.-Originación y gestión de los Créditos . Deber de información.

SECCIÓN TERCERA DECLARACIONES, GARANTÍAS Y OBLIGACIONES DEL EMISOR

SECCIÓN CUARTA DEL FIDUCIARIO

SECCIÓN QUINTA DOMICILIOS. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

Al Emisor:

Sion S.A

Al Fiduciario:

Banco de Valores S.A.

SECCIÓN SEXTA

EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO

SECCIÓN SÉPTIMA ARBITRAJE

Anexo 2.1 Modelo de notificación a las Cableoperadoras

(por escritura pública)

PODER BANCARIO

ANEXO 2.14 MODELO DE SOLICITUD DE DESAFECTACIÓN DE LA GARANTÍA

Ref: Contrato de Fideicomiso de Garantía Sion. Solicitud de desafectación de la garantía

Ref: Contrato de Fideicomiso de Garantía Sion. Solicitud de sustitución de Deudores Cedidos

ANTECEDENTES

XII. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

XIII. EL EMISOR

DIRECTORIO Y MANAGEMENT

SINDICATURA

RESPONSABLES DE RELACIONES CON EL MERCADO

ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

SION BUSINESS - SERVICIOS CORPORATIVOS

SION INTERNET - SERVICIOS RESIDENCIALES

TELEFONIA CLOUD - APLICACIÓN VOIP PARA MOVILES

SOCIEDAD CONTROLADA

INFORMACIÓN CONTABLE DE SION S.A.

INDICADORES

INFORMACIÓN CONTABLE CONSOLIDADA SION S.A. y SINECTIS S.A.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE CONTABLE

AUDITOR EXTERNO

XIV. EL FIDUCIARIO

Políticas ambientales y/o del medio ambiente.

Directorio y comisión fiscalizadora

Calificación como banco otorgada por MOODY´S INVESTORS SERVICE Y FITCH RATINGS

SION S.A. Capital/Financing Update 2021