SION S.A. - Capital/Financing Update 2020

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES CNV

POR HASTA V/N $500.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

==> picture [223 x 76] intentionally omitted <==

SION S.A. Emisor

Bajo el presente Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Pymes (el “Programa”), SION S.A. (indistintamente “SION”, la “Sociedad” y/o el “Emisor”) podrá emitir Obligaciones Negociables (las “ON” u “Obligaciones Negociables”) conforme al Decreto 1087/93, 598/2016 y sus modificatorias y disposiciones concordantes de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”. Las condiciones generales de emisión del Programa (las “Condiciones Generales”) se encuentran descriptas en el presente prospecto de emisión (el “Prospecto”). Las condiciones particulares de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa Global se encontrarán descriptas en los suplementos de prospecto correspondientes a cada serie de Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Prospecto”). Las Condiciones Generales se aplicarán a las Series que se emitan en todo aquello que no fuera establecido por las condiciones particulares de la respectiva Serie que se establezcan en el Suplemento de Prospecto. Podrán emitirse ON por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de $ 500.000.000 (pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) .

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE BAJO EL MISMO PODRAN CONTAR CON CALIFICACIÓN DE RIESGO SEGÚN SE ESPECIFIQUE EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO CORRESPONDIENTES. OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TERMINOS DE LA LEY 26.831, LOS DECRETOS Nº 1087/93 Y 1.023/13 Y NORMAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES Y REGISTRADA EL 3 DE JUNIO DE 2014 BAJO EL Nº 17.360 EN LA CNV, AMPLIACION DEL MONTO AUTORIZADO POR RESOLUCION Nº RESFC2017-19216-APN-DIR#CNV DE FECHA 22 DE DICIEMBRE DE 2017 DE LA CNV, AMPLIACION DE MONTO Y PRORROGA DE PLAZO POR DISPOSICIÓN Nº DI2019-35-APN-GE#CN DE FECHA 29 DE ABRIL DE 2019, Y NUEVA AMPLIACIÓN DE MONTO POR DISPOSICIÓN DI-2019-77-APN-GE#CNV DE FECHA 5 DE NOVIEMBRE DE 2019. CUYA NEGOCIACIÓN SE ENCUENTRA RESERVADA CON EXCLUSIVIDAD A INVERSORES CALIFICADOS. ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN

VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DE LOS INVERSORES CALIFICADOS CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME A LAS NORMAS VIGENTES.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES AUTORIZADAS A OFERTA PÚBLICA SOLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES EN SU SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II”.

De conformidad con lo establecido en el artículo 13 de la Sección VI del Título XI de las Normas se declara que ni la sociedad ni sus accionistas registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

La fecha del presente Prospecto es 17 de junio de 2020.

Copias del Prospecto estarán disponibles para ser entregados a los inversores interesados en las oficinas comerciales del Emisor sitas en Av. Chiclana 3345, Piso 5, HIT 2, CABA y en las oficinas de los Colocadores que se designen. Asimismo, estará publicado en www.cnv.gov.ar.

I. ADVERTENCIAS

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “ LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “ LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN ”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

Toda vez que las ON estarán documentadas en certificados globales permanentes depositados en Caja de Valores S.A., las transferencias y constitución de derechos reales sobre los mismos se realizarán conforme a las disposiciones de la ley 20.643 y concordantes. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes, que éstos podrán transferir en todo o en parte a los titulares de las ON.

Fuera de la Argentina, este Prospecto no constituye una oferta, ni una invitación por o en representación del Emisor o cualquiera de los Colocadores, a suscribir o adquirir ON y no deberá considerarse que constituye una recomendación por parte del Emisor o cualquiera de los Colocadores en el sentido de que cualquier receptor de este Prospecto deba suscribir o adquirir

ON. Se considerará que cada receptor ha efectuado su propia investigación y evaluación de la situación financiera del Emisor. La distribución de este Prospecto, o cualquier parte del mismo, y la oferta, venta o posesión de ON en ciertas jurisdicciones podrían estar restringidas por normas legales. El Emisor solicita a las personas que reciban este Prospecto que se informen acerca de tales restricciones y las cumplan.

II. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del régimen especial previsto para pequeñas y medianas empresas (PyMEs), sólo podrán ser adquiridas por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas Jurídicas registradas por la COMISIÓN como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la COMISIÓN.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas. Para el caso previsto en el inciso m), las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000) mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión

III. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El art. 306 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo ”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 - texto conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 - atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser

innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

El Emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246 que son aplicables a cada uno de ellos conforme a la actividad que desarrollan (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y complementarias). Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV.

Por su parte, los Colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Hacienda (www.minhacienda.gob.ar), del Ministerio de Finanzas (www.minfinanzas.gob.ar) y/o de la UIF (https://www.argentina.gob.ar/uif) y/o de la CNV (http:/cnv.gov.ar).

TRANSPARENCIA DEL MERCADO

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Por su parte, el Título XII de las Normas de la CNV dispone sobre la transparencia en el ámbito de la oferta pública, prohibiendo en general, todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo xii, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del Ministerio de Hacienda (www.minhacienda.gob.ar), del Ministerio de Finanzas (www.minfinanzas.gob.ar) y/o de la UIF (https://www.argentina.gob.ar/uif)o en www.cnv.gov.ar.

IV. DESCRIPCION DE LA EMISORA

SION S.A. (CUIT 30-69007604-3) fue fundada en el año 1996. Inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (DPPJ) de la Provincia de Buenos Aires el 30/12/1996 con la matrícula 46.219 de Sociedades Comerciales. Con posterioridad inscripta en la Inspección General de personas Jurídicas (IGJ) el 30/04/1999 con el número 5973, Libro 5, Tomo 1 de Sociedades por Acciones. Actualmente con sede social en Av. Chiclana 3345, piso 5, cuerpo HIT 2, Ciudad de Buenos Aires.

El Texto Ordenado del Estatuto Social fue aprobado el día 30/12/2013 e inscripto en la IGJ el 05/09/2014, núm. 16959, Libro 70, T.- de Sociedad por Acciones; y su última modificación inscripta en IGJ el día 27/11/2018 con el número 22868, Libro 92, T.- de Sociedades por Acciones.

SION es una empresa de telecomunicaciones y uno de los principales proveedores de servicios de Internet (ISP), presente en el mercado argentino desde 1994. Ofrece productos de acceso a Internet, combinado con servicios de valor agregado adecuados a las necesidades de sus usuarios.

La compañía ofrece una completa variedad de servicios de conexión a Internet para usuarios residenciales, empresas y grandes clientes, tales como soluciones de Telefonía a través de VoIP, streaming y enlaces dedicados, entre otros

SION cuenta con una extensa cobertura, con presencia en 21 provincias, conectando a más de 340 centrales telefónicas en todo el territorio nacional.

HISTORIA

SION nace en 1994 fundando uno de los primeros servicios: el BulletinBoardSystem, más conocido como BBS. La madre de Internet como la conocemos hoy. Un año después, lanza al mercado el primer acceso Dial Up convirtiéndose en pionera en el país.

En 1995 SION irrumpió en el mercado de la red más importante del mundo, Internet. Fundando la columna vertebral Argentina de Internet (NAP- Network Access Point), se convirtió en proveedor de primer grado por su alto nivel de conectividad y de participación en el tráfico nacional e internacional.

Con energía pujante, en el año 1996 comienza a desarrollar con éxito la construcción de sitios WEB.

En 1997, una vez más SION demuestra su espíritu emprendedor inaugurando la primera conexión digital Dial Up con velocidad de 56 k.

En 1999, lanza el sistema ADSL. Un gran avance que nos coloca a la vanguardia de la tecnología de Banda Ancha. Un año después, SION es el primero en incorporar un sistema de Virus Detect gratuito.

En el 2000, SION lanza su división SION Business, a través de la cual comienza a brindar servicios a empresas.

En el 2003, se comenzó a brindar el servicio de banda ancha por cable e inalámbrico como alternativas al ADSL.

En el 2008, la Comisión Nacional de Comunicaciones otorgó la licencia de telefonía a SION, razón por la cual se incorporaron servicios de telefonía a los servicios de acceso a internet.

En el 2009 desarrolla Nooma, la primera aplicación para celulares argentina que permite comunicaciones VoIP.

En el 2010, SION adquirió las operaciones de UOL Sinectis S.A., convirtiéndose en el 4to. ISP en Argentina y el proveedor de servicios de Internet con mayor cobertura.

Entre 2011 y 2012, SION comienza a desplegar su red wireless en el primer cordón del Gran Buenos Aires para brindar servicios de acceso a internet dedicados para empresas en zonas con faltante de infraestructura de redes cableadas.

En el año 2013 continua el despliegue de torres para su red Wireless en el conurbano Bonaerense, y realiza inversiones en la provincia de Tierra del Fuego a través de las cuales mejora sensiblemente la prestación de servicio en la localidad de Rio Grande, logrando así un crecimiento marcado en esta ciudad distante, siendo el primer operador en utilizar la fibra óptica submarina instalada recientemente por ARSAT (compañía de telecomunicaciones del estado), que por primera vez en la historia conecta la isla con el continente de manera eficiente y a máxima velocidad.

En el año 2015 continuó el despliegue de servicios de banda ancha, esta vez a través de tecnología de cablemódem DOCSIS 2 y 3 en la región de la Patagonia y Cuyo.

En el año 2016 implemento la primera plataforma de Cloud IBM de la región, y luego le incorporo servicios en la nube en acuerdo con Licencias Online como por ejemplo Office 365.

Los años 2017 a 2019 fueron de amplia expansión del negocio en el interior del país a partir de un foco específico de la compañía con tasas de crecimiento por encima de la media de la industria.

Hoy, SION continúa protagonizando un proceso de expansión y crecimiento como consecuencia de la política de comercialización y el potencial de la industria de Internet.

NUESTRA VISION

Ser la mejor compañía prestadora de servicios de telecomunicaciones e Internet.

NUESTRA MISION

Brindarnos a nuestros clientes, aportándoles soluciones de telecomunicaciones que excedan permanentemente las expectativas de cada uno de ellos. Conformamos un equipo totalmente comprometido con esta tarea, para lograr así la oportuna y adecuada retribución a los empleados y accionistas de SION, a los socios de negocios y a la sociedad en general.

ACCIONISTAS

SION fue fundada en el año 1996. Anteriormente, realizaba sus actividades bajo la forma de una empresa unipersonal (“SION Telemática”) a cargo del Sr. Luis A. Quinelli.

En 1996, con la incorporación de nuevos socios, se constituyó SION SOCIEDAD ANONIMA.

La composición accionaria actual de SION S.A., es la siguiente:

Accionista	porcentaje
LuisQuinelli	95%
Eugenio Zucal	5%

DIRECTORIO Y MANAGEMENT

==> picture [437 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

VENCIMIENT
NOMBRE CARGO DNI CUIT O DEL
MANDATO
Luis Quinelli Presidente 23.614.193 20-23614193-5 19/03/2023
Director de
Eduardo Ap Iwan Operaciones y 22.203.206 20-22203206-8 19/03/2023
Negocios
Director en
Fernando Oliva 25.142.061 20-25142061-1 19/03/2023
Tecnología
Director de
Sergio Gustavo
Administración 17.896.800 23-17896800-9 19/03/2023
Gomez
y Finanzas
Director de
Gustavo Tcharikian Asuntos 23.553.763 20-23553763-0 19/03/2023
Legales
----- End of picture text -----

De acuerdo al Estatuto de SION S.A. los directores permanecen en su cargo hasta la renovación del mandato a ser tratada en la próxima asamblea de accionistas.

Los directores han constituido domicilio especial en:

Luis Alberto Quinelli, Eduardo Ap Iwan, Fernando Oliva y Sergio Gustavo Gomez en Av. Chiclana 3345, Piso 5º, HIT2, Ciudad de Buenos Aires.

Gustavo Darío Tcharikian en Av. Córdoba 456, Piso 8º, Depto. “A”, Ciudad de Buenos Aires.

Los directores han percibo por el ejercicio 2019 una remuneración global de $5.472.908

Antecedentes de los miembros del directorio:

Luis Quinelli, 45 años, Presidente, es el fundador de la empresa y actualmente es considerado una de las personas con más conocimiento en el mercado de las telecomunicaciones. Se capacitó en Ingeniería Electrónica, Dirección de Empresas y Comercialización. Esta también fundador de NAP CABASE, el centro de trafico nacional de la Cámara Argentina de Internet, y actualmente el vicepresidente de CATIP, la Cámara Pyme de Telecomunicaciones.
Eduardo Ap Iwan, Director de Operaciones y Negocios, 48 años, es Ingeniero Electrónico (UBA). Su carrera se desarrolló en Tecnología, Servicios, Productos y Ventas en Telecom, Telefónica, UOL, Telmex y Claro. Realizó postgrados en: Management en la UCA, Desarrollo de Competencias Gerenciales en la UADE. Acredita 19 años de experiencia en la industria. Es responsable de la Gerencia de Marketing, Gerencia Comercial y Servicios SION Residencial, Gerencia Comercial SION Business y portal SION.com, Gerencia de Sistemas.
Fernando Oliva, Director de Tecnología, 44 años, se capacitó en la Licenciatura de Redes de datos (UP). Se incorporó a SION hace 22 años. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Network. Esta Dirección se divide en 3 áreas: Networking y Datacenter, Desarrollo y Sistemas.
Sergio Gustavo Gomez, 53 años, Contador Público (UBA) con Posgrado en Dirección de Empresas (UCEMA). Director de Administración y Finanzas en Sion S.A. con responsabilidad sobre Contabilidad, Tesoreria, Compras y Sistemas. Más de 16 años de experiencia en el rubro tecnológico desarrollada como CFO de Transistemas S.A. Amplia trayectoria en áreas de Control de Gestión y Financieras en empresas como Grupo Techint, y Molinos Cañuelas

Gustavo Tcharikian, Director de Asuntos Legales, 45 años, abogado recibido de la UBA, con una experiencia de 15 años, trabaja con SION desde hace 17 años. Cursó Postgrados en Derecho de las Telecomunicaciones en la Universidad de Buenos Aires (UBA), y Dirección de Empresas en la Universidad de Tres de Febrero (UNTREF), además de otros cursos, postgrados y publicaciones en revistas de derecho. Es socio del Estudio Jurídico Leal Ricaud & Asociados, el cual cuenta entre sus clientes con empresas del mercado de las telecomunicaciones

SINDICATURA

NOMBRE	CARGO	DNI	CUIT
Walther Leal Ricaud	Síndico titular	23.029.645	20-23029645-7
Walter A. Pringles	Síndico suplente	24.560.445	23-24560445-9

Todos los síndicos han constituido domicilio especial en Av. Chiclana 3345, Piso 5º, HIT2, Ciudad de Buenos Aires, y fueron designados en la asamblea ordinaria de accionistas del 19-032020 por un año.

RESPONSABLES DE RELACIONES CON EL MERCADO

En virtud de reunión de Directorio de fecha 15 de diciembre de 2014 y de fecha 03 de noviembre de 2017, se resolvió designar para que se desempeñen como responsables de relaciones con el mercado a:

NOMBRE	CARGO	DNI	Correo Electrónico
Sergio Gustavo Gomez	Titular	17.896.800	[email protected]
Cecilia Noemí Naivirt	Suplente	26.917.258	[email protected]

Ambos constituyen domicilio especial en Av. Av. Chiclana 3345, Piso 5º cuerpo HIT 2 de la Ciudad de Buenos Aires. Teléfono: 3960-2400 / 3960-2573.

EMPLEADOS

Al 31/12/2016 la Sociedad contaba con 23 empleados. Al 31/12/2017 la Sociedad contaba con 28 empleados. Al 31/12/2018 la Sociedad contaba con 24 empleados Al 31/12/2019 la Sociedad contaba con 26 empleados Al 30/04/2020 la sociedad contaba con 24 empleados.

ESTABLECIMIENTOS COMERCIALES Y DE PRODUCCION

Las actividades de SION están divididas en 2 establecimientos, uno de ellos ubicado en el distrito tecnológico de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La cual concentra las siguientes operaciones: Comercialización, Marketing, Administración y Finanzas, Recursos Humanos, Tecnología Recepción y Atención de Clientes.

El otro establecimiento se encuentra en la localidad de Wilde, provincia de Buenos Aires, donde se encuentran los enlaces de interconexión local e internacional, servidores y todo el equipamiento tecnológico necesarios para el desarrollo y prestación de nuestros servicios y productos.

Actualmente, los dos establecimientos suman en total 700 mts2 y son alquilados.

ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

SION es una empresa que pertenece al sector de Telecomunicaciones. En la actualidad explota distintas líneas de productos y servicios, siendo uno de los principales operadores en el mercado de acceso a Internet y telefonía Argentino.

SION compite en uno de los mercados más dinámicos de los últimos tiempos, que requiere el desarrollo permanente de nuevos servicios. La estructura de los servicios que actualmente presta la empresa se dividen en: SION Business (servicios corporativos) y SION Internet (servicios residenciales).

SION BUSINESS - SERVICIOS CORPORATIVOS

SION Business: Brinda soluciones integrales de Telecomunicaciones para medianas y grandes organizaciones y gobierno, abarcando desde conectividad a Internet, Telefonía, Datos y valor agregado hasta soluciones integrales.

Banda Ancha: Un servicio para navegar por la red, las 24 hs, con tecnología ADSL, Cablemodem, Wireless o Red FTTH (fiber to the home).

Accesos a Internet Empresas: Tanto a través de Accesos Dedicados de alta disponibilidad (SLA Service Level Agreement 99.9%) y capacidad, desde 1 Mbps en adelante.

Enlaces de Datos: Tanto a través de enlaces LantoLan, VPN o Fibra oscura, uniendo sus oficinas en cualquier parte del país con anchos de banda desde 1 Mbps en adelante hasta 10Gbps.

Correo Electrónico para Empresas: Con las más altas medidas de seguridad, incluyendo Antispam, Antivirus, acceso Web y POP3 y la administración de todas las cuentas de la empresa.

Servicios de Web Hosting: Compartidos, Virtuales y Dedicados, con capacidad para todo tipo de prestaciones, y aplicaciones.

Servicios de Datacenter: Alojamiento de servidores y Racks en un ambiente segurizado, con energía permanente y conexión a Internet dedicada con calidad Tier 1.

Servicios Cloud (servicios en la Nube): servidores virtuales para empresas.

Streaming de Audio y Video: Transmisiones en vivo y ondemand de eventos, recitales, TV y Radio a través de Internet.

Telefonía Corporativa: un servicio que le permite conectar la central telefónica de su empresa a la Red Telefónica Pública Nacional.

Email Marketing: Plataforma de envío de campañas de marketing y newsletters, posibilidad de monitoreo, segmentación y estadísticas.

Otros servicios de valor agregado.

Para mayor información visitar: www.sionbusiness.com y cloud.sionbusiness.com

SION INTERNET - SERVICIOS RESIDENCIALES

Banda Ancha: Un servicio para navegar por la red, las 24 hs, con tecnología ADSL, Cablemodem, Wireless o Red IP Propia. SION posee cobertura Nacional con acceso a más de 340 centrales locales.

Casillas de e-mail: con tráfico ilimitado.

SION Protection: Centro de seguridad SION desarrollado por Mc Afee. Antivirus, Firewall, Antispyware, y Control de padres.

Servicio de Webmail: permite leer el correo personal, desde cualquier parte, accediendo desde la página Web de la empresa.

Hosting y diseño web: Servicios de hosting para páginas web y Mi Web para diseñar webs en 5 simples pasos.

Para mayor información visitar: sion.com

TELEFONIA CLOUD - APLICACIÓN VOIP PARA MOVILES

Telefonía Ip Móvil: servicio de telefonía IP Móvil que se instala en celulares con wifi. Con Nooma se pueden realizar llamadas locales e internacionales a un costo muy competitivo reemplazado el tradicional servicio de roaming.

Para mayor información visitar: sionpymes.com telefonía Cloud.

CARTERA DE CLIENTES Y EVOLUCIÓN DE VENTAS

La cartera de clientes de SION está conformada principalmente por servicios residenciales esperamos seguir con el crecimiento este segmento acompañado al crecimiento de mercado. La mayoría de los clientes residenciales se encuentra en el interior del país, región patagonia y cuyo, Ciudad de Buenos Aires y Gran Buenos Aires. La compañía apunta a incrementar su cartera en el interior del país en los próximos años.

Actualmente, contamos con una cartera que se conforma por servicios de abono fijo y con facturación mensual de nuestros servicios y que pagan bajo la modalidad de débito automático de tarjeta de crédito, cuenta bancaria y bocas de cobro habilitadas como Rapipago y Pago Fácil. La cartera de clientes es muy atomizada, brindando solidez y fortaleza a la empresa, garantizando el ingreso de fondos proyectados y minimizando riesgos de exposición a clientes.

Los clientes corporativos representan un área de servicios en crecimiento. A este segmento de mercado se le ofrecen soluciones más complejas y de mayor valor agregado tales como enlaces dedicados, telefonía y servicios de datacenter. En la cartera de clientes corporativos se encuentran empresas de primer nivel. Algunos de nuestros clientes son:

Radio Difusora Buenos Aires SA
Veronica SACIAFEI
Contreras Hermanos S.A.
Coppel S.A
EXPEREO ARGENTINA S.A

Fideicomiso La Providencia
ParexKlaukol S.A.
Reginald Lee S.A.Bosan S.A.
Securitas Argentina S.A.
TA Gas Technology S.A.
Pharmos S.A.
VENTALUM S A I C

SOCIEDAD CONTROLADA

SION S.A. posee el 95% de las acciones de SINECTIS S.A.

Sinectis tiene como actividad la prestación por cuenta y nombre propio o de terceros, de servicios de comunicación, procesamiento de datos y señales. Fecha de inicio: 13 de marzo de 1996.

Adquisición de Sinectis S.A.

Con el fin de robustecer e incrementar la presencia de Sion en el mercado local, en el año 2010 se concretó la adquisición de Sinectis S.A., representando desde entonces una nueva etapa para ambas compañías, y convirtiéndolas conjuntamente en el cuarto proveedor de internet de la Argentina y el de mayor cobertura nacional.

SION S.A. concretó la adquisición de la totalidad del paquete accionario de Sinectis S.A., en su mayoría en manos de la filial local del Grupo Folha de Sao Paulo (grupo de medios importante de Brasil), en el mes de mayo de 2010. La adquisición ocurrió en un contexto en el cual ciertas empresas locales eran adquiridas por diversas compañías brasileras.

Cabe destacar que Sinectis S.A., en momentos de la adquisición por parte de Sion S.A., se encontraba en concurso preventivo de acreedores con propuesta concursal homologada, en estado de cumplimiento normal de la misma, en trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial 8, Secretaria 16, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en los autos caratulados "Uol Sinectis SA s/ Concurso Preventivo".

El mencionado concurso preventivo de acreedores tuvo su origen en Septiembre del año 2005, como consecuencia de un proceso de reestructuración de pasivos originado en un incendio sufrido (de público conocimiento) en las instalaciones de Sinectis, el cual le impidió continuar con la prestación de los servicios en forma adecuada y, por lo tanto, hacer frente al pago de sus obligaciones de corto plazo, quedando así en estado de cesación de pagos.

Durante el trámite del proceso concursal, Sinectis obtuvo la conformidad de la mayoría de sus acreedores a la propuesta de pago ofrecida, y así en noviembre del año 2006 obtuvo la homologación judicial de dicha propuesta concursal.

La propuesta concursal aprobada judicialmente consistió en el pago de los créditos verificados, aplicando una quita del 56% sobre los mismos, pagadero en 132 cuotas mensuales y consecutivas, la primera de ellas pagadera en diciembre del año 2008, aplicando sobre el importe de cada cuota un interés del 3% anual, calculado desde la fecha de vencimiento de la primera cuota hasta la fecha de vencimiento de cada una de las cuotas acordadas, habiéndose cumplido siempre en tiempo y forma con el pago de sus obligaciones concordatarias.

Tratándose de Sinectis, de una empresa con un pasivo saneado y con una correcta operación de los servicios, SION consideró conveniente su adquisición, en Mayo de 2010, quedando en manos de esta el 95% de la participación. Conjuntamente se convirtieron en el cuarto proveedor de internet de la Argentina (siendo los tres primeros grandes empresas) y el primer proveedor pyme de su tamaño.

En la actualidad, el último pago de las cuotas del acuerdo concordatario fue en el mes de noviembre de 2019, y Sinectis S.A. se encuentra en proceso de culminar formalmente dicho Concurso que ha sido de cumplimiento normal.

AUDITOR EXTERNO

El auditor externo de los ejercicios 2017, 2018 y 2019 fue el CPN Walter Pringles (UADE), DNI 24.560.445, Tº257, Fº23, CUIT 23-24560445-9. Domicilio Zapiola 1029, 1º B, CABA. quien cumple con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica N°7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en el art.18 del Cap.III de las normas de la CNV.

PRESENTE Y PERSPECTIVAS

Los últimos años han sido para SION de importante expansión, tanto en los negocios tradicionales que opera, como así también en otras áreas estratégicas para el crecimiento de la compañía.

Los beneficios de las negociaciones a partir del año 2016 con importantes proveedores como Telefónica y Telecom, como asi también los cambios en términos regulatorios que han transformado el mercado, tuvieron impacto positivo en nuestra operación, presentando oportunidades importantes de crecimiento para nuestra compañía. La destacada competitividad y posicionamiento en el mercado, permite en la actualidad experimentar una demanda sostenida de los servicios como resultado de un mercado creciente en el consumo de telecomunicaciones, al compás del avance de la industria en el mundo.

El conurbano bonaerense, en el marco del plan de inversiones de Sion, es una plaza que se encuentra en desarrollo en términos de infraestructura de telecomunicaciones. De la misma forma lo es el interior del país donde la problemática y consecuentemente la oportunidad para Sion es la misma. Argentina es un país con déficit de infraestructura general, y la infraestructura de telecomunicaciones no es la excepción.

El interior de nuestro país presenta oportunidades de desarrollo para Sion. Los niveles de penetración de servicios de telecomunicaciones como Internet residencial, e Internet y telefonía para empresas, son sensiblemente menores que los disponibles en Buenos Aires y grandes capitales. El faltante de redes de comunicaciones es una de las principales causas, acompañado de un menor desarrollo comercial. En ese sentido, desde el año 2014 Sion se enfocó en el desarrollo de una red comercial en el interior del país, para la potenciación de la venta de sus servicios, y simultáneamente la expansión de infraestructura para el despliegue de redes de acceso por cablemodem en dichas plazas. El foco en la cobertura de áreas poco explotadas es uno de los puntos de apoyo más fuertes que amparan la estrategia de expansión de Sion.

Las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional en materia de telecomunicaciones durante los años 2016 y 2017, presentaron oportunidades para Sion, dado que las mismas están cambiando la industria de las telecomunicaciones en pos de una mejora de los servicios y acceso e integración para todos los usuarios. El gobierno puso foco en el desarrollo de servicios en el interior del país, fuera de las grandes capitales de provincia, y es en esta área geográfica donde Sion también está enfocado.

El Gobierno Argentino, a través del nuevo impulso a Arsat, ha tomado la decisión estratégica de invertir en infraestructura base de telecomunicaciones a nivel mayorista que garantice la conectividad para que cada localidad esté conectada en todo el territorio nacional, llegando a pueblos que nunca contaron con conectividad troncal a la red Internet. Esto potencia nuestro plan de expansión que está enfocado en estas áreas, construyendo Sion redes de última milla (las redes que conectan cada hogar, empresa y/o organismo estatal), las cuales son complementarias a las troncales y se apoyan en las mismas.

Sion expandió su red de acceso por cablemódem en el interior del país para la prestación de servicios de conectividad a Internet y telefonía. Estas redes son desplegadas en áreas donde existe un importante faltante de infraestructura de telecomunicaciones y demanda insatisfecha. En la actualidad, la conectividad a internet y la telefonía es un insumo básico para cualquier persona y/o empresa, lo cual permitió un posicionamiento clave de Sion en dichos territorios de alta demanda y baja competencia por la escasez de oferta.

Esta expansión de cobertura permitió a Sion crecer en servicios desde el año 2015 en adelante. Durante los últimos años, el crecimiento fue sostenido y creciente, tanto en servicios como en facturación. De la misma forma se está experimentando en el corriente, y en los años siguientes esperamos ver que siga esta expansión dada la fuerte demanda que experimentamos, al compás del desarrollo de la industria de telecomunicaciones que experimentan los países en vías de desarrollo.

POLITICA AMBIENTAL

Atento el tipo de servicios brindado por la Sociedad, los cuales no tienen impacto directo en la naturaleza, por el momento la sociedad no cuenta con una política ambiental, sin perjuicio de lo cual se aclara que la Sociedad cumple acabadamente con las obligaciones que le impone la Resolución CNC 3690/2004

DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO DE INVERSIÓN DEL EMISOR

El desarrollo del mercado de las telecomunicaciones en Argentina, al igual que en los países de la región, fue motorizado por el crecimiento económico, y la incesante demanda de servicios de Acceso a Internet y de telecomunicaciones en general.

Esta coyuntura favoreció oportunidades de crecimiento de la compañía, principalmente por el faltante de infraestructura de telecomunicaciones denominadas “última milla” (parte capilar de las redes, con la cual se conectan los domicilios de los abonados, tanto empresas como residenciales).

En virtud de ello, Sion S.A. se presenta como un referente con ventajas comparativas inherentes a la estrategia de elección de las tecnologías adecuadas y eficientes, en aquellas zonas carentes de dicha infraestructura y con demanda insatisfecha.

Con el objetivo de continuar con la estrategia de expansión, Sion S.A. se ha propuesto expandir la red de acceso a Internet de Banda Ancha mediante tecnología de Cablemodem Docsis, y fibra óptica, en el interior del país, a través de alianzas con cableoperadores y empresas de telecomunicaciones.

EXPANSION DE LA RED DE ACCESO A INTERNET DE BANDA ANCHA MEDIANTE TECNOLOGIA CABLEMODEM, FIBRA ÓPTICA Y SERVICIOS WIRELESS, EN EL CONURBANO BONAERENSE Y EL INTERIOR DEL PAÍS.

1. Información de base para la formulación del proyecto

Actualmente la gran demanda de servicios de Internet de Banda Ancha en el interior del país, no se encuentra abastecida ya que en su gran mayoría en estos últimos años el crecimiento poblacional en las localidades se ha dado en general en la periferia de las mismas. En dichas

zonas la tecnología ADSL no se encuentra disponible o bien el parque de par de cobre de las telefónicas, ya sea por falta de inversión y/o mantenimiento no se encuentra en condiciones para soportar servicios adicionales de datos y mucho menos de Banda Ancha. Dicha situación hace que sea un área con potencial para utilizar otras alternativas para brindar acceso a Internet.

Por estos motivos la empresa cuenta con la oportunidad de satisfacer esta demanda que hoy tiene el interior del país, mediante la expansión de la infraestructura de telecomunicaciones de acceso a internet de banda ancha por medio de tecnología de cablemódem y tecnología de fibra óptica FTTH (Fiber to the Home).

El proyecto involucra principalmente el despliegue de una red de acceso a Internet por cablemodems a través de alianzas comerciales e interconexión de las redes CATV de los cableoperadores con la red de transporte de Internet de Sion, en el interior del país, así como en el “Interior del Interior”: esto es las localidades en el interior de las provincias de nuestro país.

El proyecto contempla la instalación y/o ampliación de Nodos de acceso Clase A Clase B. Cada Nodo A cuenta con la capacidad de brindar como mínimo 10.000 servicios de conexión a Internet de banda ancha y los Nodos B la capacidad de brindar como mínimo 3.500 servicios de conexión a Internet de banda ancha.

La arquitectura de red estará basada en accesos a cablemodem mediante tecnología DOCSIS y trasporte IP para agregación de Servicios.

Cada nodo (Nodo A y Nodo B) se interconectará con la red de transito IP mediante fibra óptica.

La acometida al cliente se realizará mediante cable coaxial, conocida como red de última milla tipo HFC (Hibrida Fibra Coaxial) propiedad de los cableoperadores con los cuales se lleven a cabo las alianzas comerciales. Sion conectará a los clientes mediante un cablemódem y un nodo de acceso que proveerá Sion y desde el cual se le brindarán los servicios de internet de banda ancha y telefonía local.

A continuación, se muestra esquemáticamente el aporte de cada parte y la forma en la que se realizarán las interconexiones entre el cableoperador y Sion.

==> picture [369 x 155] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 10] intentionally omitted <==

En este tipo de alianzas con cableoperadores locales de las diferentes ciudades en las que se operará se basan en una relación ganar-ganar, donde el cableoperador aporta el valor de su localía (soporte técnico local, gestión comercial, etc), y Sion su know-how sobre prestación de servicios de Internet Banda Ancha, y su economía de escala, ya que opera actualmente en todo el territorio nacional brindando diferentes tipos de servicios con diferentes configuraciones de infraestructura.

Adicionalmente al proyecto de alianzas con cableoperadores a fin de continuar creciendo en el mercado de servicios para Pyme se continuará ampliando la capacidad de las redes de tecnología Wireless, en aquellas zonas con falta de infraestructura, donde las grandes empresas de telecomunicaciones no ven atractivo desplegar redes.

Actualmente las Pymes resuelven su necesidad de conexión a internet mediante ADSL o CABLE MODEM (servicios asimétricos) dada la falta de infraestructura de las empresas de Telecomunicaciones (Telefónica, Telecom, Claro). Dichas compañías en los casos en los que pueden ofrecer mayor capacidad, el costo del servicio es imposible de afrontar por las Pymes.

Por estos motivos la compañía considera indispensable satisfacer esta demanda, dada la importancia del acceso a internet para las Pymes, potenciando el crecimiento con el despliegue de la infraestructura de telecomunicaciones acorde y brindando servicios de conexión a Internet dedicado Simétrico.

El mencionado proyecto, además de contar con un objetivo comercial donde se brindará servicios a las Pymes del GBA y del interior del país, cuenta con un impacto social, el cual es poder brindar servicios de conexión a internet dedicado a los PADs (punto de acceso digital) y/o centros comunitarios que hoy no cuentan con infraestructura y/o están imposibilitados de contar con un servicio de conexión de alta capacidad, no ADSL o Cable Modem.

Ambos objetivos complementan y definen una senda importante para Sion, potenciando el desarrollo de la compañía, brindando servicios a las Pymes y a la comunidad.

EL MARCO REGULATORIO BAJO EL CUAL SE DESENVUELVEN EL EMISOR

Las actividades de la Sociedad se desarrollan en el contexto de un conjunto de normas que constituye el marco regulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al control de la ENACOM, organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, creado por Decreto 267/2015

En relación a los negocios de telecomunicaciones desarrollados por Sion, los mismos se pueden dividir en Servicios Residenciales y Servicios a Empresas.

La mayor parte de los Servicios Residenciales prestados por Sion y su controlada se realiza a través de la red telefónica que cubre el territorio nacional. La utilización de dicha red se encuentra regulada, de manera cuasi homóloga que en el resto de los países de la región, y del mundo. Nuestras licencias de Servicios de Valor Agregado, Licencia de Transmisión de Datos, y Licencia de Telefonía Fija, otorgadas por la Secretaría de Comunicaciones para la prestación de servicios en todo el territorio nacional, nos da el derecho a utilizar dichas redes sin excepción (de la misma forma que lo realizan otros operadores), lo cual garantiza nuestra prestación de servicio.

Los Servicios a Empresas brindados por Sion se realizan a través de redes de terceros, también alcanzadas por la regulación mencionada, y a través de infraestructura propia (redes propias).

Esta última se desarrolla también bajo la regulación y control del ENACOM, contando Sion con los requisitos exigidos para la prestación correspondiente.

A continuación, se presenta un resumen de ciertas disposiciones del régimen legal general para la regulación de las actividades de Sion S.A. Las características principales de este marco regulatorio general fueron establecidas por:

·La ley nacional de telecomunicaciones 19.798;

·Decreto 764/00 Ley 27.078, que establece el marco legal regulatorio para el otorgamiento de licencias de telecomunicaciones, los servicios de interconexión, el servicio universal y la administración del espectro radioeléctrico.

·Ley 26.522 que regula los Servicios de Comunicación Audiovisual en todo el ámbito territorial de la República Argentina. ·Licencia única de telecomunicaciones otorgada a la Sociedad;

·Resolución 733/2017 del Ministerio de Modernización que establece el Reglamento de Clientes de los Servicios de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones y Resolución 10059/99 de la Secretaría de Comunicaciones que establece el Reglamento de Clientes del Servicio Básico;

·Decreto 92/97 en virtud del cual se establece la fracción de minuto como nueva Unidad de Tasación, aprueba los Planes Fundamentales de Numeración y Señalización Nacional y las siguientes Normas (cada uno de las cuales se describe bajo el título “-- Decreto 92/97” a continuación): Información Económica Contable y de Costos, de Clientes del Servicio Básico Telefónico, de Calidad del Servicio Básico Telefónico, del Servicio PCS (según fuera modificado por el Decreto 266/98) y de Telefonía Pública y Domiciliaria para Personas Hipoacúsicas;

·Resolución 2724/98 de la SC que establece el marco legal regulatorio para el servicio de presuscripción de larga distancia;
·Decreto 2426/2012 que establece el marco legal regulatorio para la prestación de servicios móviles como operador móvil virtual.

Este resumen no pretende ser completo y se remite a la Licencia, al Pliego de Bases y Condiciones, al Contrato de Transferencia y a las disposiciones aplicables de la legislación argentina.

Órganos de Contralor

En virtud de la Ley Argentina Digital Nº 27.078, y el Decreto Nº 267/15, la supervisión y el control de las actividades de Sion S.A. fueron asignados al ENACOM, que es un organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional. Corresponden al ENACOM las funciones de control y fiscalización general de los servicios de telecomunicaciones y la facultad de elaborar, proponer e implementar las políticas aplicables al sector, supervisar su cumplimiento y proponer el marco legal regulatorio aplicable, ejercer las funciones de autoridad de aplicación de las leyes que regulan las actividades de su competencia, y aprobar los planes técnicos fundamentales.

Decreto 764/2000

El 5 de septiembre de 2000, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 764/2000. Este Decreto se encontrará vigente mientras el ENACOM no dicte nuevos Reglamentos en el marco de su competencia, otorgada por la ley 27.078. En virtud del mencionado Decreto se sancionaron cuatro nuevos reglamentos

(1) el reglamento general de licencias para prestar servicios de telecomunicaciones,

(2) el reglamento nacional de interconexión,
(3) el reglamento de servicio universal y
(4) el reglamento de espectro radioeléctrico.

A continuación, se describen las pautas básicas de estos reglamentos:

Reglamento General de Licencias

Establece una licencia única con validez en todo el territorio nacional para la prestación al público de todo servicio de comunicaciones, fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o sin infraestructura propia. No es necesario que el objeto social de los prestadores sea exclusivamente la prestación de servicios de telecomunicaciones.

Reglamento Nacional de Interconexión

Establece los precios referenciales de interconexión. Establece la cantidad de elementos y funciones de red a otorgar por parte del prestador dominante, destacándose la obligación de interconexión hasta nivel de central local, la de brindar servicios de tasación y la desagregación del lazo local.

Reglamento de Servicio Universal

Fija la tasa del Fondo de Servicio Universal en el 1% de los ingresos totales por la prestación de servicios de telecomunicaciones. La norma establece una fórmula para calcular el subsidio para la prestación del Servicio Universal. Los elementos que componen la fórmula son los costos generados por la prestación de dicho servicio y todos los ingresos resignados. Se crea un fideicomiso cuyos bienes estarán constituidos por los aportes que los prestadores de telecomunicaciones deben realizar, encargado de la administración del Fondo del Servicio Universal y de conformar los programas específicos de Servicio Universal.

Reglamento de Espectro Radioléctrico

Esta normativa establece los principios y los requisitos que rigen la administración, la gerencia y el control del espectro radioeléctrico. Conforme a esta normativa, las autorizaciones o los permisos serán otorgados con sujeción al derecho que le asiste a la SC de sustituirlos, modificarlos o cancelarlos sin que por ello el beneficiario de dicha autorización o permiso tenga derecho a indemnización alguna. Las nuevas autorizaciones se otorgarán por un período mínimo de 5 años. Las autorizaciones o los permisos para la utilización de frecuencias no podrán ser transferidos, arrendados o cedidos, en todo o en parte, sin la previa autorización de la SC.

Estos Reglamentos fueron modificados y/o complementados por las normas dictadas luego de la sanción de la ley 27.078. Mediante la Resolución 286/2018 del Ministerio de Modernización se aprobó el nuevo Reglamento de Interconexión y Acceso. Mediante la Resolución 697/2017 del Ministerio de Modernización se aprobó el nuevo Reglamento de Licencias para Servicios de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones. Mediante la Resolución 2642/2016 del ENACOM se aprobó el nuevo Reglamento General del Servicio Universal. de Licencias para Servicios de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones. Finalmente, mediante Decreto 2426/2012 se estableció el Reglamento sobre Administración, Gestión y Control del Espectro Radioeléctrico.

Seguidamente se detallan las licencias y servicios registrados por ambas sociedades ante CNC y Secretaría de Comunicaciones, en el marco del Decreto 764/2000, y a cuyas prestaciones se aplican los regímenes regulatorios y sancionatorios indicados:

La sociedad Sion S.A. cuenta con licencia única de telecomunicaciones y registro de (i) Servicios de Valor Agregado para la prestación del servicio de Acceso a Internet, (ii) Servicios de Transmisión de Datos, (iii) Servicios de Telefonía Local y de Larga Distancia Nacional e Internacional, (iv) Servicios de Operador Móvil Virtual y se encuentra actualmente tramitando los

registros de Servicios de Telefonía Móvil, Radiocomunicaciones Móvil Celular y Comunicaciones Personales.

V. FACTORES DE RIESGO

La adquisición de las Obligaciones Negociables importa la asunción de determinados riesgos. Se recomienda a los inversores que efectúen su propia investigación independiente y evaluación acerca de la situación financiera, de los negocios y de la solvencia del Emisor.

Riesgos macroeconómicos

El Emisor es una sociedad anónima cuyos activos, ingresos y operaciones están ubicados en o provienen de Argentina. En consecuencia, los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Emisor dependen en gran medida de la situación macroeconómica y política imperante en el país. La volatilidad de la economía argentina y las medidas adoptadas por el gobierno nacional argentino han tenido y se prevé que continuarán teniendo importantes consecuencias para el Emisor.

El Emisor no puede brindar garantías de que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, sobre los que no tiene control, no afectarán sus negocios, su situación patrimonial o los resultados de sus operaciones.

Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

La Argentina tiene antecedentes de altos índices inflacionarios que han incidido negativamente en la economía Argentina y dificultaron la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones que permitieran el crecimiento.

Durante el 2018 la tasa de inflación fue del 47,6%. En el 2019 la inflación fue del 53,8%. La inflación del mes de enero de 2020 fue del 2,3%, la de febrero del 2%, la de marzo de fue del 3,3% y la de abril fue del 1,5%.

La persistencia del contexto inflacionario y la incertidumbre sobre su evolución futura, lo que podría incrementarse en virtud de la pandemia del COVID-19, podrían afectar negativamente la disponibilidad de crédito a largo plazo, y podrían también socavar la competitividad de Argentina en el extranjero, afectando así de modo negativo el nivel de actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Todo ello podría afectar de modo adverso los resultados de las operaciones del Emisor.

El Emisor no puede garantizar que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre sus actividades. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de repago en general del Emisor, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones en relación a las Obligaciones Negociables, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa.

Una significativa fluctuación del valor del peso contra el Dólar podría afectar adversamente a la economía argentina.

A razón de la inestabilidad económica generada por el resultado de las elecciones Primarias abiertas y simultáneas (“PASO”), el gobierno publicó el Decreto N° 609/2019 que –junto con la Comunicación “A” 6770 del BCRA- introdujeron cambios relevantes en la regulación existente del Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”).

En la semana previa a las elecciones presidenciales, del 21 de octubre al 25 de octubre de 2019 y ante la incertidumbre ante la proximidad de las elecciones, el Dólar Estadounidense tuvo un nuevo incremento pasando de $60,5 a $65.

A los fines de preservar las reservas luego de las elecciones generales, el BCRA dispuso nuevas restricciones para la adquisición de moneda extranjera por parte de personas humanas. Dicha resolución estableció un límite de US$200 por mes para las compras mediante cuenta bancaria y de US$100 para las compras en efectivo. En el caso de no residentes el límite de compra es de US$100. Asimismo, estableció que los depósitos en dólares pueden retirarse libremente.

Al 9 de junio de 2020 la cotización del Dólar Estadounidense billete del Banco de la Nación Argentina es de $71,50.

No puede garantizarse que se dicten en el futuro nuevas normas que modifiquen la situación imperante o que se adopten nuevas políticas que puedan afectar la adquisición y disposición de moneda extranjera, como así también el impacto que podría tener la cotización del Dólar Estadounidense en virtud del COVID-19. Para mayor información ver el apartado XII Regulaciones cambiarias y de capitales

Pandemia virus COVID-19

Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró el brote del nuevo coronavirus como una pandemia, luego de que el número de personas infectadas por COVID-19 a nivel global llegara a 118.554, y el número de muertes a 4.281, afectando hasta ese momento a 110 países.

A nivel nacional, el día 3 de marzo de 2020 se confirmó el primer caso de persona infectada por el COVID-19 en Argentina. El número de personas infectadas se modifica cada día, habiéndose producido fallecimientos vinculados con dicha infección.

Frente a una potencial crisis sanitaria y social sin precedentes, el gobierno argentino se vio obligado a tomar medidas a fin de mitigar su propagación y su impacto en el sistema sanitario teniendo en consideración la experiencia de los países de Asia y Europa que transitan la circulación del virus pandémico COVID -19 y han transitado SARS-CoV2.

En dicho contexto, con fecha 19 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 297/20 que dispuso el denominado aislamiento social preventivo y obligatorio con vigencia desde el 20 hasta el 31 de marzo de 2020 (ambos inclusive), pudiéndose prorrogar este plazo por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica. Por Decretos Nº 325/20, 335/20, 408/20, 493/2020 y 520 se prorrogó la vigencia del Decreto Nº 297 hasta el 28 de junio de 2020 inclusive.

Durante la vigencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, las personas deben permanecer en sus residencias habituales o en la residencia en que se encontraban al momento de la entrada en vigencia del referido decreto. Asimismo, deben abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo y no pueden desplazarse por rutas, vías y espacios públicos y sólo pueden realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de medicamentos y alimentos. De la misma manera, se suspendió las clases de todos los niveles, apertura de locales, centros comerciales, establecimientos mayoristas y minoristas, y cualquier otro lugar que requiera la presencia de personas.

Sin perjuicio de ello, quedaron exceptuadas del cumplimiento del referido “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y de la prohibición de circular, las personas afectadas a ciertas actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, tales como la actividad que

desarrolla la Emisora. Asimismo, a medida que se fue ampliando el aislamiento social preventivo y obligatorio se fueron ampliando las actividades, encontrándose gran parte del país en una fase de distanciamiento social.

Asimismo, el gobierno adoptó algunas medidas de índole económica para palear los efectos adversos en la economía argentina que podría generar el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”. Dichas medidas incluyen –entre otras-:(i) el establecimiento de precios máximos para alimentos de la canasta básica y productos de primera necesidad; (ii) la creación del Ingreso Familiar de Emergencia consistente en un pago excepcional de $10.000 para ciertos beneficiarios, (iii) suspensión de cierre de cuentas bancarias con motivos de rechazo de cheques por falta de fondos, (iv) suspensión temporaria de corte de servicios (electricidad, agua, gas, internet, telefonía móvil y fija y cable) por 180 días y para ciertos beneficiarios; (v) créditos a MiPyMEs para el pago de sueldos; (vi) pago extraordinario de $ 5.000 por tareas prestadas en los meses de abril, mayo y junio a personal sanitario; (vii) créditos a tasa de interés nominal anual de hasta 24% para (a) MiPyMEs que destinen al menos el 50 % del monto de esas financiaciones a líneas de capital de trabajo y (b) prestadores de servicios de salud humana en la medida en que presten servicios de internación en el marco de la Emergencia Sanitaria y sea destinado a la compra de insumos y equipamiento médico; (viii) prórroga del plazo para acogerse al Régimen de Regularización de Deudas de la Ley N° 27.541 hasta el 30 de junio de 2020; (ix) congelamiento de cuotas hipotecarias de viviendas únicas y ocupadas hasta el 30 de septiembre de 2020 y de créditos UVA, y suspensión de ejecuciones hipotecarias por el mismo plazo y tipo de vivienda; (x) congelamiento de precios de alquiler hasta el 30 de septiembre de 2020 y suspensión de desalojos por falta de pago; (xi) extensión del programa Ahora 12 hasta el 30 de junio de 2020; (xii) creación del Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa; (xiii) prohibición de despidos y suspensiones por 60 días; (xiv) la creación del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción consistente en (a) la postergación o reducción de hasta el 95% del pago de contribuciones patronales destinadas al sistema previsional; (b) la asignación abonada por el Estado Nacional para los trabajadores y las trabajadoras en relación de dependencia del sector privado, (c) créditos a Tasa Cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadoras y trabajadores autónomos; y (d) prestación económica por desempleo; de acuerdo con los términos previstos por el Decreto 332/2020 y modificatorios (“ATP”); (xv) pago extraordinario de $4000 o $6000, según el caso, para titulares de la Tarjeta Alimentar; (xvi) extensión del periodo de gracia para el pago de cuotas de crédito ANSES vigentes durante junio, (xvii) el establecimiento de un régimen de facilidades de pago hasta el 30 de junio de 2020 para obligaciones impositivas, aduaneras y de los recursos de la seguridad social, incluidas en distintos planes de facilidades de pago caducos al 30 de abril de 2020, (xviii) compensación por única vez de $ 500 millones para empresas de transporte interjurisdiccional; (xix) prorroga de los vencimientos de las prestaciones por desempleo hasta el 31 de agosto de 2020, y (xx) un nuevo pago del Ingreso Familiar de Emergencia a partir del 8 de junio. Se podrá encontrar mayor información sobre estas y otras medidas en la página oficial del estado argentino (www.argentina.gob.ar/coronavirus/medidas-gobierno.

En lo que respecta a las actividades de la Sociedad y por considerarlo un servicio esencial se dispuso el congelamiento de tarifas hasta el 31 de agosto de 2020. No puede preverse si vencido dicho plazo el Gobierno Nacional prorrogará dicho plazo de suspensión. Asimismo, la Sociedad no recibió beneficios del ATP.

Por otra parte, analistas, bancos de inversión, expertos internacionales, están proyectando una caída del producto bruto interno (PBI) a nivel mundial en torno del 1% al 2% en un escenario donde la pandemia COVID-19 sería controlada para mediados de año.

A nivel nacional, se estima que la economía argentina también sufriría una contracción aún mayor a la que se esperaba y que tendría una caída que podría llegar al 4/5% en términos del PBI nacional.

No se puede prever que impacto tendrán las nuevas medidas adoptadas y las que pueda adoptar el gobierno nacional tanto en los aspectos sanitarios como en la economía nacional y, consecuentemente, en la actual coyuntura económica argentina. El plazo, la profundidad de la crisis sanitaria y social y los efectos económico-financieros como las respuestas del gobierno y las empresas aún resultan inciertos. En el pasado reciente no hay antecedentes de crisis sanitarias con similares causas que puedan dar un entendimiento del comportamiento de la sociedad, de la economía, de los créditos y de las estructuras financieras durante esos períodos. Asimismo, resulta difícil prever el impacto que el actual deterioro de las condiciones macroeconómicas tendría sobre la capacidad de pago de los clientes y sobre el consumo en general.

No es posible asegurar que las medidas adoptadas o las que se adopten en un futuro no tendrán un efecto adverso y significativo sobre la economía , no obstante ello, debido al “aislamiento social, preventivo y obligatorio” se ha producido una mayor demanda de servicio de internet, el cual se vuelve esencial para el teletrabajo, estudio, y gestiones en general en el hogar. Asimismo, se estima que se modificarán los hábitos en el consumo y la demanda de uso de internet continuara una vez terminado el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”.

Riesgos vinculados a la actividad del Emisor

Marco regulatorio

La Sociedad está regulada por un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio del sector de telecomunicaciones en la Argentina.

Hasta la promulgación de la ley 27.078, la Ley Argentina Digital o “LAD”, (modificada por el decreto 267/15, y el impacto del proyecto anunciado de la nueva Ley de Telecomunicaciones que aún no ha sido enviado al Congreso de la Nación Argentina) que entró en vigencia en diciembre de 2014, los servicios de telecomunicaciones locales estaban regulados por la CNC.

La LAD dispuso la creación de la Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y Comunicaciones (“AFTIC”), como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del PEN, que actuaría como Autoridad Regulatoria de la LAD y reemplazaría, a todos los fines, a la SC y a la CNC.

La LAD confirió a la AFTIC las facultades de regulación, control, fiscalización y verificación en materia de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”) en general, de las telecomunicaciones en particular, del servicio postal y de todas aquellas materias que se integrasen a su órbita conforme el texto de la LAD.

A fines de diciembre de 2015, el PEN introdujo sustanciales modificaciones a la ley 26.522 (de Servicios de Comunicación Audiovisual– “SCA”) y LAD, y creó el Ente Nacional de Comunicaciones (“ENACOM”) como nueva autoridad regulatoria de las referidas leyes. El ENACOM sustituye a la AFTIC y a la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual (el “AFSCA”).

En este contexto, el Estado aún debe avanzar en marco regulatorio para la prestación de servicios de telecomunicaciones, lo que implica riesgos para la Sociedad en la medida que se desconocen las nuevas definiciones que éste pueda tomar.

Marco tarifario

Actualmente, el marco regulatorio fija precios de interconexión para el legado telefónico histórico y deja librado a competencia los servicios de banda ancha. Con excepción de los servicios de ADSL, una parte significativa del negocio de SION no está cubierto por el marco

tarifario telefónico, implicando que SION provee sus servicios en competencia con otros sistemas de provisión de banda ancha.

La LAD establecía que las licenciatarias de servicios TIC podían fijar sus precios libremente, los que debían ser justos y razonables, para cubrir los costos de la explotación y tender a la prestación eficiente y a un margen razonable de operación. Sin embargo, la Autoridad Regulatoria está facultada a monitorear e intervenir con respecto a los precios fijados por la Sociedad si entiende que esos precios son considerados irrazonables y, si ese fuera el caso, la Autoridad Regulatoria podría imponer en consecuencia restricciones a nuestros precios, y eso implicaría que nuestros márgenes operativos podrían resultar afectados de manera adversa.

Precios de Interconexión predatorios. Las pérdidas de márgenes de ganancia en el servicio de banda ancha en virtud de cambios de precios que impongan los propietarios de las redes y/o por los precios competitivos o predatorios que establezcan las prestadoras competidoras propietarias de las redes en caso de modificarse el marco regulatorio es un riesgo del negocio en el cual la Sociedad opera. Este riesgo se morigera con la obligación de interconexión de redes y la obligación de brindar acceso a precios razonables que permitirían exigir la intervención y regulación del mercado por parte de la ENACOM y de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, a fin de establecer condiciones económicas para la disponibilidad a las redes para así poder acceder a los domicilios de los usuarios a fin de brindar los servicios de telecomunicaciones.

Marco Competitivo

Las actividades de la Sociedad se encuentran contenidas dentro del marco regulatorio de las prestaciones de servicios de telecomunicaciones. El Poder Ejecutivo ha ido modificando dicho marco con el objeto de adecuar los servicios a los cambios tecnológicos en la creación y transmisión de voz, datos y contenidos. Básicamente, los cambios implican la posibilidad de unificar todos los servicios de telecomunicaciones bajo un mismo operador, es decir permitir que empresas Cableoperadoras puedan prestar servicios de voz y empresas de telecomunicaciones hagan lo mismo con video y contenidos. La competencia en el sector de las telecomunicaciones, con el nuevo marco, está dada por la capacidad de cobertura de la infraestructura. En este sentido el despliegue de fibra óptica resultó ser la principal forma de crecimiento, mientras que la infraestructura histórica del legado de operadores telefónicos fue cediendo participación. Por otro lado, el crecimiento de la telefonía celular y las distintas evoluciones de la red también asumen un crecimiento en redes de fibra.

Entrada de un nuevo operador .

Con un mercado de al menos 60 millones de clientes celulares distribuidos principalmente en tres operadores y 8 millones de clientes de banda ancha, no sería viable desde el punto de vista económico pensar en un operador internacional que ingrese al mercado local a invertir en superposición de redes existentes para competir en la prestación de los mismos servicios de telefonía celular o banda ancha.

Competencia en zonas geográficas .

La Sociedad se desenvuelve en un marco de alta competencia con otros prestadores de servicios de banda ancha en los grandes centros urbanos. No obstante ello, una parte sustancial de la actividad de la Sociedad está en zonas geográficas alejadas de grandes centros urbanos, teniendo un bajo grado de competencia en los territorios del interior del país (específicamente zona sur). La ventaja de SION de ser un “primer jugador” en el desarrollo de alianzas estratégicas con Cableoperadoras locales y empresas de telecomunicaciones le permite a la Sociedad estar posicionada para tomar la ventaja inicial ya sea cubriendo el servicio de conectividad sobre una base de abonados de cable o bien construyendo y complementando bases de clientes de banda ancha sobre redes existentes de telecomunicaciones. La Sociedad y el uso de los fondos de esta

Emisión son un acelerador del plan de expansión que tiende a cubrir y proteger el negocio de los riesgos antes mencionados.

Concentración económica .

Una consolidación y/o concentración adicional que pudiera existir en el sector debería ser aprobada por parte de la Comisión de Defensa de la Competencia sobre las operaciones existentes que ya registran altos índices de concentración de las últimas operaciones.

En el caso de la entrada de un competidor que invierta en forma considerable inicialmente en infraestructura para luego acceder al mercado (limitado en forma escalonada al acceso de los mercados de voz, datos y video por el marco regulatorio), la Sociedad y el uso de los fondos de esta Emisión son un acelerador del plan de expansión que tiende a cubrir y proteger el negocio de los riesgos antes mencionados. Además la Sociedad ya se encuentra en proceso de interconexión en la mayoría de las plazas donde opera lo que reduce el riesgo de tener que interconectarse con los incumbentes por primera vez.

Riesgos relacionados con la Oferta y las Obligaciones Negociables del Emisor

La Sociedad podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA”) y eventualmente podría solicitar el listado y/o negociación en cualquier otro mercado autorizado. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables ni la liquidez de las mismas en un mercado secundario, si dicho mercado existiese. La Sociedad no puede garantizar:

El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni
En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

Cambios en la tasa de interés;
Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.
(a) La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de las Obligaciones Negociables.

(b) En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las

Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

VI. CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos de Prospecto correspondientes, se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase.

1.- Monto. Plazo: hasta $ 500.000.000 (pesos quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) en todo momento en circulación durante la vigencia del programa. El Programa Global tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde el vencimiento del plazo original venciendo el mismo el 3 de junio de 2024.

2.- Series y Clases: las obligaciones negociables podrán emitirse en series pudiendo estas emitirse en una o más Clases por hasta el valor nominal que complete el total a emitir. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

3.- Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

4.- Tasa de Interés: Las tasas de interés y las fórmulas de tasa de interés aplicables a cualquier Serie de las ON se indicarán en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase y en el Prospecto o Suplemento de Prospecto correspondiente. El interés se computará sobre la base de un año de 365 días salvo que se indique una base distinta en cada Serie o Clase. Las ON podrán ser a tasa fija o a tasa flotante. Para determinar la tasa flotante podrá tomarse como referencia cualquier parámetro objetivo disponible en el mercado local o internacional admitido por el BCRA. Las ON podrán ser emitidas con un descuento de colocación original y no devengar intereses.

5.- Amortización: Según lo que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. 6.- Pagos de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones (“Servicios”) respecto de las ON serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor –o el Fiduciario en su caso- ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las ON allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.

7.- Intereses moratorios: Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán sobre el importe adeudado intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

8.- Reembolso anticipado a opción del Emisor: Salvo que en una Serie se especifique lo contrario, el Emisor podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor residual con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del Valor de Reembolso (conforme dicho término se define más adelante). El importe a pagar a los obligacionistas será el que resulte de sumar al valor residual - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago (el “Valor de Reembolso”). La decisión será publicada en el boletín diario del mercado en el que las ON se listen y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El Valor de Reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

9.- Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas: Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar al Emisor la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

10.- Reembolso anticipado por razones impositivas: Salvo que en una Serie se especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción del Emisor en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en el Emisor la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a Opción del Emisor”.

11.- Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor: Salvo que en una Serie se especifique lo contrario, el Emisor podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON en circulación y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.

12.- Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables serán documentadas en certificados globales permanentes depositadas en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes.

13.- Forma de colocación: Las ON serán colocadas a través de oferta pública en el país por el método que establezca el Emisor, de acuerdo a los procedimientos admitidos por la Comisión Nacional de Valores.

14.- Precio de Oferta: Las ON podrán ofrecerse a la par o con un descuento o prima respecto del valor par, como se indique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. El precio se integrará al contado, en la moneda de emisión, en el plazo que se indique en el respectivo Suplemento de Prospecto.

15.- Aspectos impositivos: Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas (los "Tributos") o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros, excepto que el Emisor esté legalmente obligado a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las ON cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las ON, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo

16.- Garantía: Se emitirán con o sin garantía. Podrán estar subordinadas en forma total o parcial a otros pasivos.

17.- Eventos de Incumplimiento: I. Un Evento de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que para una Serie el respectivo Suplemento de Prospecto lo establezca de otro modo y/o se agreguen nuevos eventos): (a) falta de pago de los intereses y/o capital adeudados respecto de las ON cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de cinco (5) Días Hábiles; o (b) Si el Emisor no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromisos establecidos en las condiciones de emisión de las ON y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada cinco (5) Días Hábiles después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al Emisor y, en caso de corresponder, al fiduciario de la garantía; (c) si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior a doce millones de pesos ($ 12.000.000) (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido diez (10) Días Hábiles desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; (d) El Emisor solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra, o iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (e) Fuera solicitada la quiebra del Emisor y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de diez (10) Días Hábiles de ser notificado; (f) conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON o en cualquier documento entregado por el Emisor conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización, ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones bajo las ON o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON; (g) si el mercado donde se listen las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de listado; o (h) si el Emisor figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 4 o 5). II. Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de ON de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de la serie deberá/n cursar intimación al Emisor para que formule las explicaciones correspondientes (salvo concurso o quiebra de la Sociedad) y en su caso dé cumplimiento a su obligación dentro de los cinco (5) Días Hábiles de ser intimada. Incumplida esta intimación se declarará la caducidad de plazos mediante envío de aviso por escrito que el/los Obligacionistas requirente/s deben enviar al Emisor, quien lo deberá publicar inmediatamente en los sistemas de información de los mercados donde las ON se listen y en la AIF, y, en caso de corresponder, al fiduciario de la garantía. La fecha de caducidad de plazo será la fecha de envío del aviso a la Sociedad. Ante la declaración de caducidad de plazos, en cualquiera de los supuestos precedentes, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible junto con los intereses devengados hasta el efectivo pago, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega del aviso se hubieran remediado todos los Eventos de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad

a que el capital de las ON de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, el Emisor abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las ON de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

18.- Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON bajo el Programa Global, el Emisor se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase: (a) Conservación de Propiedades: el Emisor hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) del Emisor, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: El Emisor pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a el Emisor o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) del Emisor. (c) Seguros: El Emisor deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: El Emisor mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Cumplimiento de Leyes y Contratos: El Emisor cumplirá con ( i ) todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre el Emisor, y ( ii ) todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en contratos significativos respecto de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando el incumplimiento no pudiera razonablemente tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades o situación (financiera o económica) de el Emisor.

19.- Avisos: Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las ON deberán cursarse mediante publicación por un día en los sistemas de información de los mercados donde las ON se listen, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gov.ar) (“AIF”) y en el sitio web del Emisor.

20.- Asamblea de Obligacionistas: Las asambleas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de la LON. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha y en el lugar que determine la Emisora. Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Eventos de Incumplimiento bajo las mismas).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase que se especifica en “Eventos de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo del 70% de los tenedores de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase afectados en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”):

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

(iv) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;

(v) eliminación y/o modificación de los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión; y/o

(vi) modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para dispensar un Evento de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Salvo que se disponga lo contrario o de otro modo en el Suplemento aplicable, se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en circulación, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas.

21.- Otras emisiones de Obligaciones Negociables: Salvo que en una Serie se especifique lo contrario, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan términos y condiciones acordes a valores de mercado y sean similares a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase en circulación.

22.- Destino de los fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las ON podrán tener cualquiera de los destinos indicados en el artículo 36 de la ley N° 23.576.

23- Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral: Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor y/o el Organizador y/o el Agente Colocador relativo al Programa Global, el presente Prospecto, los Suplementos de Prospecto bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de ON, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto de conformidad con lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley 26.831. 24- Listado y negociación: Las ON podrán listarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., en el Mercado Abierto Electrónico y/o cualquier otro mercado autorizado.

VII.- INFORMACIÓN CONTABLE DE SION S.A.

BALANCE GENERAL	BALANCE GENERAL
ACTIVO	31-dic-19	31-dic-18	31-dic-17	31-dic-16
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	8.648.497	5.581.858	775.592	1.671.221
Inversiones	75.586.443	3.269.225	819.087	2.574.705
Créditos Comerciales	133.996.714	75.949.528	47.076.617	41.147.585
Otros Créditos	23.703.433	11.829.857	11.098.166	5.859.721
Créditos Soc. Art. 33 Ley19.550	18.614.250	13.027.997	0	0
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	260.549.336	109.658.465	59.769.462	51.253.232
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones	35.604.159	15.549.209	7.305.899	5.818.822
Bienes de Uso	368.643.988	186.868.519	47.243.215	23.661.203
Bienes Intangibles	61.179.249	36.598.279	28.125.614	15.119.433
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	465.427.395	239.016.007	82.674.728	44.599.458
TOTAL ACTIVO	725.976.731	348.674.472	142.444.190	95.852.689
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a Pagar	112.028.919	50.689.758	27.187.264	32.628.009
Bancarias y Financieras	143.031.064	51.754.902	21.413.825	12.111.119
Remuneraciones y Cargas Sociales	1.861.849	911.848	1.734.916	1.399.875
Deudas Fiscales	3.230.533	6.171.442	6.202.527	3.132.908
TOTAL PASIVO CORRIENTE	260.152.365	109.527.951	56.538.533	49.271.911
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por Pagar	1.064.615	1.335.150	1.335.150	0
Bancarias y Financieras	141.367.295	82.200.779	44.991.085	16.830.680
Deudas Soc. Art. 33 Ley 19.550	0	0	58.581	894.104
Deudas Fiscales	12.138.220	10.053.526	5.956.285	3.393.260
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	154.570.131	93.589.455	52.341.101	21.118.044
TOTAL PASIVO	414.722.495	203.117.406	108.879.633	70.389.955
PATRIMONIO NETO	311.254.236	145.557.066	33.564.557	25.462.735
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	725.976.731	348.674.472	142.444.190	95.852.689
ESTADO DE RESULTADOS
	31-dic-19 31-dic-18 31-dic-17 31-dic-16
Ingresos por Servicios	564.296.220 255.009.081 106.077.318 72.487.076
Costo de los Servicios	-217.896.097 -96.382.756 -35.056.711 -22.935.649
Utilidad Bruta	346.400.123 158.626.326 71.020.607 49.551.427
Gastos de Administración	-94.296.300 -41.575.499 -16.959.976 -12.544.405
Gastos de Comercialización	-136.205.820 -61.311.268 -31.676.628 -21.761.491
Resultado de Inversiones Permanentes	20.054.950 8.253.210 1.486.833 1.768.938
Resultados Financieros y por Tenencia	-110.495.337 -53.158.321 -13.643.682 -11.352.500
Otros Ingresos y Egresos	0	0	0	898.526
RECPAM	16.597.131 -5.442.933		0	0
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	42.054.746 5.391.514 10.227.154 6.560.495

Impuesto a las Ganancias	-1.035.270 -710.253 -2.125.332 -1.550.906
RESULTADO DEL EJERCICIO	41.019.476 4.681.261 8.101.822 5.009.589

INDICADORES

==> picture [459 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Indicadores Composición 31-dic-19 31-dic-18 31-dic-17 31-dic-16
Endeudamiento PN/PT 0,75 0,72 0,31 0,36
Liquidez AC/PC 1,0 1,0 1,1 1,0
Solvencia PN/P 0,75 0,72 0,31 0,36
Inmovilización del capital ANC/AT 0,64 0,69 0,58 0,47
Rentabilidad R/PNp 18,26% 17,69% 28,42% 21,94%
ROA R/activos 5,65% 1,34% 5,69% 5,23%
ROE R/PN 13,18% 3,22% 24,14% 19,67%
Margen Bruto RB/Ventas 61,40% 62,20% 66,95% 68,36%
Rent. Final / 7,27%
Margen Neto 1,84% 7,64% 6,91%
ventas
----- End of picture text -----

INFORMACIÓN CONTABLE CONSOLIDADA SION S.A. y SINECTIS S.A.

	BALANCE GENERAL CONSOLIDADO	BALANCE GENERAL CONSOLIDADO	BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
ACTIVO	31-dic-19	31-dic-18	31-dic-17
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	9.413.693	7.103.388	1.246.098
Inversiones	75.586.443	3.269.225	819.087
Créditos Comerciales	154.094.458	88.064.483	58.513.938
Otros Créditos	33.565.144	22.288.904	18.762.680
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	272.659.738	120.726.000	79.341.804
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones	354	354	0
Otros Créditos	0	0	33.213
Bienes de Uso	420.499.828	214.781.389	60.022.203
Bienes Intangibles	72.668.468	44.030.967	32.411.704
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	493.168.650	258.812.710	92.467.121
TOTAL ACTIVO	765.828.388	379.538.710	171.808.925
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a Pagar	121.637.155	53.571.806	30.401.164
Bancarias y Financieras	152.531.176	60.581.531	27.922.428
Remuneraciones y Cargas Sociales	4.150.666	3.165.973	4.326.436
Deudas Fiscales	8.834.004	7.726.911	8.319.292

Otras Deudas	0	0	23
TOTAL PASIVO CORRIENTE	287.153.001	125.046.221	70.969.343
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por Pagar	1.064.615	1.335.150	1.335.150
Bancarias y Financieras	152.146.910	93.470.705	56.130.084
Deudas Fiscales	12.258.902	12.464.367	9.078.443
Previsiones	76.841	846.841	346.841
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	165.547.267	108.117.063	66.890.517
TOTAL PASIVO	452.700.268	233.163.284	137.859.860
PARTICIPACION MINORITARIA	1.873.884	818.360	384.508
PATRIMONIO NETO	311.254.236	145.557.066	33.564.557
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
NETO	765.828.388	379.538.710	171.808.925

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO	ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
	31-dic-19 31-dic-18 31-dic-17 31-dic-16
Ingresos por Servicios	595.793.161 288.789.162 137.689.454 111.239.277 -231.764.151 -101.098.376 -46.455.423 -41.035.304
Costo de los Servicios
Utilidad Bruta	364.029.010 187.690.786 91.234.031 70.203.973
Gastos de Administración	-90.330.367 -52.791.523 -25.286.553 -21.494.801 -140.702.656 -66.852.116 -36.475.483 -29.079.946 -126.277.279 -63.670.050 -18.215.681 -13.209.014 0 0 0 898.526
Gastos de Comercialización
Resultados Financieros y por Tenencia
Otros IngresosyEgresos
RECPAM	29.779.397 -989.002 0
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	36.498.106 3.388.095 11.256.314 7.318.738
Impuesto a las Ganancias	-1.113.027 -1.134.267 -2.470.648 -1.825.689 5.634.396 2.427.433 -683.844 -483.459
Participación Minoritaria
RESULTADO DEL EJERCICIO	41.019.475 4.681.261 8.101.822 5.009.589

Los EECC pueden consultarse en www.cnv.gov.ar/información financiera/Pymes/Pymes en el Régimen de Oferta Pública/Sion S.A./Estados contables.

Los mismos se encuentran publicados conforme los siguientes ID

==> picture [422 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Balance Consolidado
EECC 31/12/2016 ID 4-463077-D
Anual (Completo)
Balance Consolidado
EECC 31/12/2017 ID 560685
Anual (Completo)
Balance Consolidado
EECC 31/12/2018 ID 2448984
Anual (Completo)
----- End of picture text -----

Balance Consolidado EECC 31/12/2019 ID 2587747 Anual (Completo)

VIII.- LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la ley 26.831, el cual establece:

“ Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: “ e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal competente ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”

IX. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

IMPUESTO A LAS GANANCIAS (IG) Y RETENCIONES IMPOSITIVAS

Intereses

La Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva reestableció la vigencia de los incisos 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que habían sido derogados por el artículo 81 de la Reforma Tributaria. En virtud de dichos incisos del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, estarán exentos de impuesto a las ganancias los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables, así como los intereses, actualizaciones y ajustes de capital originados en las obligaciones negociables. De conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables la exención dependerá del cumplimiento de las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) que las Obligaciones Negociables sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;

(b) que los fondos obtenidos mediante la colocación de las Obligaciones Negociables, sean aplicados a uno o más de los siguientes destinos (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, y/o (vi) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y

(c) la Compañía acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

De acuerdo al artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la Compañía no cumple con las Condiciones del Artículo 36, decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la Emisora debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. De no aplicar la exención, las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenidas por las personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina estarán alcanzados por el impuesto a las ganancias, a la alícuota que se detalla a continuación dependiendo de la inversión de que se trate: a) Depósitos bancarios, Títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, Títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en moneda nacional sin cláusula de ajuste : cinco por ciento (5%), dejando a salvo la facultad del Poder Ejecutivo Nacional para incrementar la alícuota dispuesta anteriormente siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen mas no pudiendo en ningún caso exceder el quince por ciento (15%); y b) Depósitos bancarios, Títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, Títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%).

Asimismo, lo dispuesto en el punto b) precedente también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En tales casos la ganancia, en la medida que no se encuentre exenta de acuerdo a lo dispuesto en el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20, quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el artículo 93, a las alícuotas mencionadas anteriormente. Si los Beneficiarios del Exterior residen en y/o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes, la tasa del impuesto a las ganancias aplicable será del 35%, aplicable sobre la presunción de ganancia neta sujeta a impuesto prevista en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Si la Compañía no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la Emisora debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores.

A efectos de la determinación de la ganancia proveniente de valores que devenguen intereses o rendimientos, deberán aplicarse los siguientes procedimientos:

a) Si el valor se suscribe o adquiere al precio nominal residual, el interés que se devengue se imputará al año fiscal en que se verifique el pago, la fecha de puesta a disposición o su capitalización, lo que ocurra primero, siempre que dicho valor prevea pagos de interés en plazos de hasta un año. Respecto de plazos de pago superiores a un año, el interés se imputará de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo. En caso de enajenación del valor, se considerará el precio de suscripción o adquisición como su costo computable. Si al momento de la enajenación existieran intereses devengados desde la fecha de pago de la última cuota de interés (intereses corridos) que no se hubieren gravado a ese momento, esos intereses, a opción del contribuyente, podrán discriminarse del precio de enajenación.

b) Si se adquiere un valor, sea que cotice o no en bolsas o mercados, que contenga intereses corridos desde la emisión o desde la fecha del pago de la última cuota de interés, el contribuyente podrá optar entre (i) considerar el precio de adquisición como costo computable del valor adquirido, o (ii) discriminar del precio de adquisición el interés corrido. De optar por la segunda alternativa, en la medida en que los intereses se paguen, se pongan a disposición o se capitalicen, lo que ocurra antes, el interés sujeto a impuesto será la diferencia entre el importe puesto a disposición o capitalizado y la parte del precio de adquisición atribuible al interés corrido a la fecha de adquisición.

c) Si se suscribe o adquiere un valor que hubiera sido emitido bajo la par, pagando un precio neto de intereses corridos, menor al nominal residual, el descuento recibirá el tratamiento aplicable a los intereses, debiendo imputarse en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente. A efectos de la determinación del resultado por enajenación, al precio de suscripción o adquisición se le sumará el descuento que se hubiera gravado cada año entre la fecha de suscripción o adquisición y la de enajenación.

d) Si se suscribe o adquiere un valor pagando un precio neto de intereses corridos, superior al nominal residual, a los fines de determinar la porción gravable de los intereses pagados, puestos a disposición o capitalizados, el contribuyente podrá optar por deducir esa diferencia en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente. A efectos de la determinación del resultado por enajenación, al costo de suscripción o adquisición se le restará, en su caso, el costo a que se refiere la primera parte del presente inciso d) que se hubiera deducido cada año entre la fecha de suscripción o adquisición y la de enajenación.

Las opciones a que se refieren los incisos b), c) y d) precedentes, deberán ser ejercidas sobre la totalidad de las inversiones respectivas y mantenerse durante cinco (5) años.

La imputación de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo a que se refiere el inciso a) del primer párrafo del presente artículo, así como el devengamiento en forma proporcional que mencionan sus incisos c) y d), implican que, en los casos de valores en moneda extranjera la conversión a pesos de los respectivos conceptos se hará al tipo de cambio comprador conforme al último valor de cotización del Banco de la Nación Argentina al 31 de diciembre de cada año. Tratándose de valores con cláusula de ajuste, tales conceptos se calcularán sobre el valor del capital actualizado a esa fecha.

Respecto a personas jurídicas residentes, los rendimientos quedarán alcanzados a las siguientes tasas dispuestas por la Ley 27.430: Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive: 30% y para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020: 25%. La entrada en vigencia de la reducción de la alícuota para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primer de enero de 2020 ha sido diferida por un año por la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva.

Para el caso de las personas humanas y sucesiones indivisas residentes, las ganancias de fuente argentina que se obtengan de intereses de las obligaciones negociables y de resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición se encontrarán exentos del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el artículo 33 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva y del inciso u) del artículo 26 del Decreto 842/2019 (texto ordenado de la ley de impuesto a las ganancias) (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”).

De acuerdo al último párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la exención respecto de los valores alcanzados por el artículo 98 de la mencionada Ley, se aplicará en la medida que dichos valores coticen en bolsas o mercados autorizados por la CNV.

De acuerdo con la Ley de Impuesto a las Ganancias, se define por jurisdicciones no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que teniendo firmado un acuerdo no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Cabe resaltar que el Poder Ejecutivo Nacional elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario Nº 862/2019. Este listado podría ser modificado, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultarlo.

Ganancias de Capital

(a) que las Obligaciones Negociables sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;

(iii) refinanciación de pasivos, (iv) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, y/o (vi) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y

(c) la Compañía acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

a) Obligaciones negociables en moneda nacional sin cláusula de ajuste : cinco por ciento (5%), dejando a salvo la facultad del Poder Ejecutivo Nacional para incrementar la alícuota dispuesta anteriormente siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen mas no pudiendo en ningún caso exceder el quince por ciento (15%)

b) Obligaciones negociables en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%).

La ganancia bruta por la enajenación se determinará deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no serán consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

Lo dispuesto anteriormente también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En dicho caso la ganancia — incluida aquella a que hace referencia el artículo agregado sin número a continuación del artículo 13 de la Ley de Impuesto a las Ganancias- quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el inciso h) y en el segundo párrafo del artículo 93 de dicha ley, a la alícuota de que se trate según el tipo de activo. Si los Beneficiarios del Exterior residen en y/o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes, la tasa del impuesto a las ganancias aplicable será del 35%, aplicable sobre la presunción de ganancia neta sujeta a impuesto prevista en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

En los supuestos en que el sujeto adquirente no sea residente en el país, el impuesto deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el

país. A tales efectos, resultará de aplicación la alícuota de que se trate sobre la ganancia determinada de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Impuesto a las Ganancias.

A través de la RG Nº 4227, la Administración Federal de Ingresos Públicos estableció un régimen de retención del impuesto a las Ganancias aplicable a beneficiarios del exterior –entre otras operatorias- a la enajenación de ciertos valores, entre ellos las Obligaciones Negociables, mediante el cual, deberá actuar como agente de retención el adquirente de las ON en tanto se trate de un sujeto residente en Argentina, determinando la base sujeta al gravamen y la alícuota aplicable según lo indicado precedentemente. Si el adquirente fuese un residente en el exterior, la determinación e ingreso del impuesto estará a cargo del representante legal domiciliado en Argentina del beneficiario del exterior. De no poseer un representante legal en el país, dicho ingreso deberá ser efectuado por el propio beneficiario del exterior mediante transferencia bancaria internacional en Dólares Estadounidenses o en Euros. La resolución citada contiene las formas, plazos y demás condiciones para el ingreso de las sumas retenidas y/los ingresos directos del impuesto.

La Resolución General (AFIP) 4394/2019 estableció un régimen de información respecto de las operaciones efectuadas por sus clientes personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina por las que paguen o pongan a disposición durante el año calendario 2018 intereses o rendimientos que puedan estar alcanzados por el impuesto a las ganancias. Además, la Resolución General (AFIP) 4395/2019 indica la documentación respaldatoria necesaria para que el contribuyente pueda determinar la ganancia gravada por el impuesto cedular. Para facilitar el cumplimiento de las obligaciones tributarias por parte de los contribuyentes y/o responsables que resulten alcanzados por el impuesto cedular, la AFIP pondrá a disposición, a través del servicio “Nuestra Parte” al que se accederá con Clave Fiscal, la información con que cuente respecto de los plazos fijos constituidos y las operaciones realizadas con obligaciones negociables en cada año fiscal.

Respecto a personas jurídicas residentes, los resultados de las enajenaciones de Obligaciones Negociables quedarán alcanzados a las siguientes tasas dispuestas por la Ley 27.430: Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive: 30% y para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020: 25% La entrada en vigencia de la reducción de la alícuota para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primer de enero de 2020 ha sido diferida por un año por la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva. Para el caso de las personas humanas y sucesiones indivisas residentes, las ganancias de fuente argentina que se obtengan de intereses de las obligaciones negociables y de resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición se encontrarán exentos del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el artículo 33 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva y del inciso u) del artículo 26 del Decreto 842/2019 (texto ordenado de la ley de impuesto a las ganancias) (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”).

Beneficiario del Exterior.

Finalmente, el inciso w) del Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que estarán exentos del impuesto los intereses o rendimientos y los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición, de las Obligaciones Negociables obtenidos por los beneficiarios del exterior en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con los requisitos previstos en el Artículo 36 de la Ley N° 23.576, otorgando a la Comisión Nacional de Valores la facultad de reglamentar y fiscalizar, en

el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en dicho artículo, de conformidad con lo dispuesto en la ley 26.831.

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA)

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, o el rescate de las Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta publica y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (“IGMP”)

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de pesos 200.000. En el caso de Obligaciones Negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes..

Para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas este impuesto se elimina a partir de los ejercicios que comiencen en año 2017. Para las empresas que no son Pymes, por la ley de Blanqueo el tributo se elimina recién a partir de los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 01/01/2019.

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES (“IBP”)

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la ley Nº 27 480 (Boletín Oficial 21/12/18) se introdujeron ciertas modificaciones a la ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-19 inclusive, en adelante.

La Ley 27.541, (Boletín Oficial 23/12/2019) Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, introdujo modificaciones al impuesto sobre los bienes personales.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la

medida que su valor en conjunto, exceda de $ 2.000.000. Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas para los períodos fiscales iniciados en 2019 y siguientes:

==> picture [434 x 93] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Valor total de los bienes que exceda el
Sobre el
mínimo no imponible Pagaran $ Más el %
excedente de $
Más de $ A $
0 3.000.000 inclusive 0 0,50% 0
3.000.000 6.500.000 inclusive 15.000 0,75% 3.000.000
6.500.000 18.000.000 41.250 1,00% 6.500.000
18.000.000 En adelante 156.250 1,25% 18.000.000
----- End of picture text -----

Cabe destacar que la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva delegó en el PEN la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un cien por ciento (100%) sobre la tasa máxima para gravar los bienes situados en el exterior. Así como, la facultad de reducir para el caso de activos financieros en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización, supuesto en el que podrá fijar la magnitud de la devolución de hasta el monto oportunamente ingresado.

A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero, tributan este impuesto por los bienes ubicados en Argentina; el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar de acuerdo a las últimas modificaciones introducidas por Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, la alícuota del 0,50% para los períodos fiscales 2019 y subsiguientes.

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 250. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

En algunos casos, respecto a ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades domiciliadas o, en su caso, radicadas en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa de 2,5% No obstante, el Decreto 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas o mercados de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General N° 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

En caso que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Emisora será responsable sustituto del ingreso del impuesto.

IMPUESTO SOBRE LOS DEBITOS Y CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA

La ley 25.413 (Ley de Competitividad), estableció un impuesto sobre los débitos y créditos - de cualquier naturaleza - en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente. Sin embargo, el artículo 7 del Decreto N° 380/2001, y sus modificatorias, estableció ciertas excepciones para entidades financieras.

Las reglamentaciones de la Ley de Competitividad establecen impuestos sobre muchas otras operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria. Todos los movimientos o entregas de fondos que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (Art. 2 inc. (b) del Anexo I del Decreto N° 380/01) también están gravados a una alícuota del 1,2%. Por lo tanto, los Beneficiarios de las Obligaciones Negociables que tengan una o más cuentas corrientes bancarias en la Argentina podrían quedar alcanzados por este impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria a la alícuota del 0,6% o a la alícuota del 1,2% por otras operaciones que se utilizan como sustitución del uso de esas cuentas corrientes bancarias argentinas.

De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 409//2018 (Boletín Oficial 07/05/2018, el cual sustituyó el articulo 13 al Decreto Nº380/2001 (reglamentario de la Ley 25413 de Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias) los titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas debitadas y acreditadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 01/01/2018.

Por otra parte, según lo dispuesto por el artículo 6º de la Ley 27.264, las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas”, pueden computar como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias el 100% del impuesto a los Débitos y Créditos pagado; en tanto las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus normas complementarias, podrán computar hasta el 60% del impuesto pagado (porcentaje establecido por el Decreto 409/18)

IMPUESTO DE SELLOS

La propia ley 23.576 de Obligaciones Negociables en su artículo 35 dispone que están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos u operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de las ON a las que se refiere la ley antes citada. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En el mismo artículo, el Poder Ejecutivo Nacional invita a las Provincias a otorgar iguales exenciones en el ámbito de sus jurisdicciones.

El Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires (t.o.2019) establece en el art.491 apartado 54. que estarán exentos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencias de ON, emitidas conforme al régimen de la Ley 23576 y 23962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá

a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables. También están alcanzadas con esta exención las garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sea anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En resumen, sujeto a que las ON del Mercado Pyme sean emitidas bajo las regulaciones de la ley 23576, los actos, contratos u operaciones relacionadas con las Obligaciones Negociables están exentos de este impuesto.

IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

Los rendimientos y resultados de la enajenación de Obligaciones Negociables se encuentran alcanzados por este gravamen, salvo exención aplicable según las leyes específicas de cada provincia argentina. Igual conclusión aplica para el caso de personas humanas, en tanto éstas revistan la calidad de habitualistas o les resulte de aplicación una presunción de habitualidad específica. De acuerdo a las modificaciones introducidas por la “Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva” Ley 27.541, los intereses de Obligaciones Negociables PyME se encuentran usualmente exentos del tributo siempre que la exención en el impuesto a las ganancias resulte procedente. Asimismo, es menester informar que los ingresos resultantes de cualquier operación relacionada con Obligaciones Negociables, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en las jurisdicciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires. El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en su art. 155, punto 1), establece que se encuentran exentos del impuesto los ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, mientras le sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias. De la misma manera, el Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires en su art. 207, punto c), establece que toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por las Leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias, la percepción de intereses y actualización devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, se encuentra exento del impuesto, mientras le sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias. Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del gravamen.

Por lo expuesto, los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables residentes en la Argentina deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función de su residencia y actividad económica.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS BENEFICIARIOS Y EVENTUALES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

X. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN

El ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública y la creación del Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables PyMEs, fue resuelto por la asamblea extraordinaria unánime del Emisor celebrada el 26 de diciembre de 2013, los aumentos del monto del programa fueron resueltos por las asambleas unánimes del Emisor celebradas el 20 de octubre de 2017, 20 de diciembre de 2018 y 23 de septiembre de 2019.

XI. COLOCACION

Las ON serán colocadas por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales y de acuerdo al procedimiento establecido en los artículos 1° a 6° y 8° del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

En oportunidad de la emisión de cada Serie, se indicará el método mediante el cual se llevará a cabo la colocación y adjudicación de las ON, el que deberá asegurar transparencia, información plena, igualdad de condiciones y trato entre los inversores.

Autorizada la oferta pública por la CNV se publicará un aviso de colocación e la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la CNV y en el boletín diario de la BCBA y/o en algún diario de gran circulación en la República Argentina en el que se indicará, entre otros datos, la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la fecha de emisión e integración, y el domicilio de los Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción (el “Aviso de Colocación”).

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Emisor a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario a ser publicado en los mismos medios que los utilizados para la publicación del Aviso de Colocación. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o Período de Licitación, no generará responsabilidad alguna al Emisor y a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna.

Los procedimientos internos que emplearán el/los Colocador/es para la recepción de ofertas y adjudicación de las ON e integración del precio de suscripción estarán disponibles para su verificación por la CNV. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

XII.- REGULACIONES CAMBIARIAS Y DE CAPITALES

El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la República Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de la República Argentina vigentes a la fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede garantizarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.

En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia Pública, Argentina declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo Nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. El 8 de febrero de 2002 a través del Decreto 260/2002, según fuera modificado por la ley N° 27.744, el Poder Ejecutivo Nacional estableció (i) el mercado libre de cambios (“MLC”) por el cual deben

cursarse las operaciones de cambio que sean realizadas por las entidades financieras y las demás personas autorizadas por el BCRA para dedicarse de manera permanente o habitual al comercio de la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros, transferencias u operaciones análogas en moneda extranjera; y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado entre las partes contratantes y sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el Banco Central.

En septiembre de 2019, como consecuencia de los acontecimientos económico-financieros desencadenados luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias de agosto de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional estableció, por medio del Decreto N° 609/19 y modificatorias, ciertas reglas relacionadas con las exportaciones de bienes y servicios, con las transferencias al exterior y con el acceso MLC. En tal sentido se estableció que (i) el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA y (ii) el BCRA establecerá los supuestos en los que el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el MLC y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas, entre otras medidas.

A ese fin, el BCRA dictó la Comunicación “A” 6770, según fuera posteriormente modificada, la cual, a partir del 1 de septiembre de 2019, implementó un amplio mecanismo de control de cambios. Con fecha 5 de diciembre de 2019, el BCRA aprobó un nuevo texto ordenado de las normas sobre "Exterior y cambios", que contempla las resoluciones difundidas por las Comunicaciones “A” 6770 y modificatorias y complementarias; y “B” 11892. A continuación, se detalla un resumen de las principales regulaciones establecidas.

Deudas financieras

Obligación de ingreso y liquidación.

De conformidad a los dispuesto por la Comunicación “A” 6770 y modificatorias, las deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 01/09/2019 deben ingresarse y liquidarse en el MLC como requisito para el posterior acceso al mismo para atender sus servicios de capital e intereses. En el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, ello se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios.

Asimismo, las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso.

Pago de servicios de capital e intereses

Para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de las deudas de carácter financiero con el exterior desembolsadas a partir del 01/09/2019 se debe demostrar su ingreso y liquidación; y, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.

El requisito de ingreso y liquidación no resulta de aplicación para aquellos endeudamientos con el exterior originados a partir del 01.09.19 que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable, en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.

Por otra parte, conforme a la Comunicación “A” 7001, se requiere la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de capital e intereses de todo tipo de endeudamiento con el exterior pendiente al 19.03.2020, cuando el pago no tuviera una fecha de vencimiento o cuyo vencimiento hubiese operado con anterioridad a dicha fecha, excepto que la entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia que no tiene pendientes financiaciones en pesos previstas en la Comunicación “A” 6937 y complementarias ni las solicitará en los 30 días corridos siguientes.

Aquellos que mantengan pendientes de cancelación financiaciones en pesos previstas en la Comunicación “A” 6937 y complementarias no podrán, hasta su total cancelación, vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior. Asimismo, establece que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes-, adicionalmente a los requisitos que sean aplicables en cada caso, las entidades deberán requerir la presentación de una declaración jurada del cliente en la que conste que: a) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 30 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. b) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 30 días corridos subsiguientes.

Adicionalmente, por medio de la Comunicación “A” 7030 se estableció que hasta el 30.06.2020 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.

Precancelación

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior, excepto que se verifiquen las siguientes condiciones: (i) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir de la fecha; (ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (iii) el vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al primer vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela, y (iv) el monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del primer servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Excepciones a la obligación de liquidación

Conforme con el texto ordenado de “Exterior y Cambios”, no resultará exigible la liquidación en el MLC de los fondos en moneda extranjera que reciban los residentes por cobros de exportaciones de bienes o servicios, enajenación de activos no financieros no producidos, endeudamientos financieros con el exterior y emisiones de títulos de deuda con registro publico en el país denominados en moneda extranjera, en la medida que se cumplan la totalidad de las condiciones allí establecidas.

Acceso al MLC

Residentes

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 01/09/2019.

No obstante, se permite el acceso para: i) las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, ii) las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30.08.19, iii) las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas instrumentadas mediante registros o escrituras públicas al 30/08/2019 y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones; y iv) las nuevas emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos sean liquidados en el MLC.

Por su parte, las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Conforme a la Comunicación “A” 6796, según fuera modificada por la Comunicación “A” 6825, también se permite el acceso al MLC (i) a los residentes con endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, para comprar moneda extranjera para la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, y (ii) a los residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior o de títulos de deuda locales instrumentadas mediante registros o escrituras públicas al 30/08/2019, para realizar compras de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa para cada caso, en la medida que se cumplan las condiciones establecidas en dicha Comunicación.

Adicionalmente a los requisitos que sean aplicable a cada caso, en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes- las entidades deberán contar con la autorización previa del BCRA a menos que cuenten con una declaración jurada del cliente en la que conste que: a) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y b) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. Estos requisitos no resultarán de aplicación para i) las operaciones de egresos que correspondan a operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, ii) las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; y iii) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSES en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7030 se estableció que las entidades también requerirán la autorización previa del BCRA para acceder al MLC para las operaciones allí comprendidas a menos que cuenten con una declaración jurada del cliente en la que conste que: a) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no posee activos externos líquidos disponibles, y b) se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28.05.2020. No obstante, este requisito no será de aplicación para los egresos

correspondientes a: i) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, ii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; y iii) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

No residentes

Los clientes no residentes requieren la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera. Se encuentras exceptuadas de este requisito las operaciones de (i) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (ii) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático, (iii) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales; (iv) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones o pensiones abonadas por la ANSES, por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado y (v) la compra de billetes en moneda extranjera por parte de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100, en la medida que la entidad haya verificado que el sujeto no residente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores.

Formación de activos en el exterior (residentes)

Personas jurídicas

Con excepción de las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables, las personas jurídicas, gobiernos locales, fondos comunes de inversión, fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país requieren la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de la totalidad de operaciones de derivados.

Personas humanas

Por otra parte, las personas humanas residentes también requieren la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la constitución de activos externos, ayuda familiar y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de la totalidad de operaciones de derivados cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y de los conceptos señalados precedentemente. La operación deberá cursarse con débito a una cuenta del cliente en una entidad financiera local, admitiéndose el uso de efectivo hasta US$ 100 por mes (los limites no son acumulativos).

Para el caso de compra de moneda extranjera dentro del límite mensual se requiere, adicionalmente, la presentación de una declaración jurada por parte del cliente respecto a que los fondos comprados no serán destinados a la compra en el mercado secundario de títulos valores dentro de los 5 días hábiles a partir de la fecha de liquidación de dicha operación de cambio.

Conforme con lo establecido por la Comunicación “A” 6993, los beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero” en el marco del Decreto N° 332/2020 y modificatorios, no podrán, hasta su total cancelación, acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a estos conceptos.

Información anticipada de operaciones.

Conforme a la Comunicación “A” 6815, los clientes de las entidades autorizadas a operar en cambios deberán informar a aquellas las operaciones de compra de moneda extranjera por montos superiores a US$ 500.000 con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al régimen informativo establecido en dicha Comunicación.

El día de la operación u operaciones, el cliente podrá optar por cursar las operaciones informadas por cualquier entidad autorizada, pero si la entidad interviniente es distinta de aquella a través de la cual se informó la operación, la primera deberá contar con una constancia de la entidad informante de que la operación ha sido debidamente informada.

Transferencias de divisas.

Se permite a las personas humanas la transferencia sin restricciones de divisas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior con la presentación de una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 días hábiles.

Operaciones de canje y arbitraje.

Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo a las nuevas normas del MLC. Asimismo, se podrán realizar sin restricciones los canjes y arbitrajes que impliquen ingresos de divisas por operaciones no alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC.

Asimismo, la Comunicación “A” 6780 aclara que estas disposiciones también resultan de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país; a menos que dichos servicios correspondan a títulos del Tesoro Nacional, que sean retransferidos al exterior como parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior.

Adquisición y liquidación de títulos valores

De acuerdo con la Comunicación “A” 6799 del BCRA y la Resolución General N° 810/19 de las CNV, las personas humanas que adquieran títulos valores mediante liquidación en moneda extranjera, deberán mantener aquellos en cartera por un periodo no menor a 5 días hábiles a contar desde la fecha de liquidación de la operación, antes de ser vendidos o transferidos a otras entidades depositarias, no siendo aplicable el plazo mínimo de tenencia cuando la venta sea con liquidación en moneda extranjera en la misma jurisdicción o especie que la compra.

Asimismo, conforme a los establecido por la Resolución General N° 841/20 de la CNV, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de cinco días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario. El plazo mínimo de tenencia no será aplicable cuando se trate de (i) valores negociables en moneda extranjera y venta de los mismos en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra; y (ii) compras de valores negociables con liquidación en jurisdicción extranjera y ventas en moneda extranjera contra jurisdicción local, salvo en los supuestos alcanzados por las disposiciones del párrafo anterior.

Por otra parte, de acuerdo con la Comunicación “A” 7001, aquellos que mantengan pendientes de cancelación financiaciones en pesos (i) previstas en la Comunicación “A” 6937 y complementarias; o (ii) “Créditos a Tasa Cero” previstos en el Decreto N° 332/2020 y

modificatorios; no podrán, hasta su total cancelación, vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Por su parte, los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deben solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), y que no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Giro de utilidades y dividendos

Conforme con la Comunicación “A” 6869 se permite el acceso al MLC para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las condiciones allí establecidas.

Los casos que no encuadren en lo expuesto anteriormente requieren la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el giro al exterior de divisas por estos conceptos.

Boleto de cambio

Se reincorpora la obligación de realizar un boleto de compra o venta de cambio, según corresponda, por cada operación de cambio.

Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.

La Comunicación “A” 6401, según fuera modificada por las Comunicaciones “A” 6594 y “A” 6795, implementó un nuevo Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, exclusivamente con fines estadísticos, que reemplazo a los relevamientos dispuestos por la Comunicación “A” 3602 y “A” 4237, a partir de la información al 31 de diciembre de 2017; y que deben cumplir las personas jurídicas, patrimonios y otras universalidades residentes que no estén comprendidas en la categoría de Gobierno General de acuerdo a la definición de la Sexta Edición del Manual de Balanza de Pagos del Fondo Monetario Internacional.

La Comunicación establece que, en relación a las declaraciones desde el año 2017 hasta el 2019 (inclusive), aquellos residentes respecto de los cuales la suma de flujos de activos y pasivos durante el año calendario anterior o el saldo de tenencias de activos y pasivos externos a la finalización del año calendario anterior supere el equivalente a los US$ 50 millones continuaran obligados a presentar declaraciones juradas trimestrales, mientras que aquellos declarantes con montos entre el equivalente a US$ 10 millones y US$ 50 millones presentaran declaraciones anuales, y aquellos con montos entre el equivalente a US$ 1 millón y US$ 10 millones o que no estén incluidos en ninguno de los supuestos anteriores pero tuvieran deuda con no residentes al final de los años 2018 o 2019, una declaración anual simplificada.

Adicionalmente, a partir del primer trimestre de 2020, se establece que todos los residentes con pasivos externos al cierre de cualquier trimestre calendario o que los hubieran cancelado durante ese periodo deberán presentar declaraciones trimestrales; y todos los residentes que registren un saldo de activos y pasivos externos al cierre de cada año calendario por un monto igual o mayor a US$ 50 millones, deberán efectuar una presentación anual.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas

complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economia (www.economia.gob.ar) o el BCRA (www.bcra.gov.ar), según corresponda.

==> picture [187 x 36] intentionally omitted <==

ASESORES LEGALES Nicholson y Cano Abogados San Martín 140 - piso 14 (C1004AAD) Buenos Aires Tel/Fax: 5167-1000

==> picture [151 x 52] intentionally omitted <==

Sion S.A. EMISOR Av. Chiclana 3345 – Piso 5 Cuerpo HIT 2, (C1260ACA) C.A.B.A Tel.: (5411) 3960-2525