SION S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jul 22, 2020

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

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S.A. Emisor

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES SERIE V

Por hasta un valor nominal en conjunto de hasta $ 70.000.000 que serán indistintamente

Clase A Clase B vto. a los 12 meses desde la Fecha de Emisión vto. a los 24 meses desde la Fecha de Emisión

SION S.A. ofrece en suscripción las Obligaciones Negociables Pymes Serie V antes indicadas. Las condiciones de emisión constan en el Prospecto y Suplemento de Prospecto publicados en www.cnv.gov.ar y disponibles en los domicilios de los Colocadores abajo indicados. El Prospecto y Suplemento de Prospecto fueron publicados en sus versiones resumidas en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires – por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) los días 16 de junio de 2020 y 21 de julio de 2020, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables Pymes Serie V serán colocadas por Banco de Valores S.A. e INTL CIBSA S.A., con domicilio en Sarmiento 310, Ciudad de Buenos Aires y Sarmiento 459, piso 9 Ciudad de Buenos Aires, respectivamente, (los “Colocadores”).

La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE V CLASE A

1. Monto: El monto de las Obligaciones Negociables Serie V Clase A (las “ON V-A”) será de hasta $ 70.000.000 (pesos setenta millones) en forma individual o en forma conjunta con las ON V- B. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto que será publicado por un día en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y será informado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).

2. Moneda: Las ON V-A estarán denominadas y pagaderas en pesos. La integración será en pesos.

3. Vencimiento: a los 12 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).

4. Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

5. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de $ 1 por encima de ese monto.

6. Interés: Las ON V-A devengarán una tasa nominal anual variable sobre el saldo de capital que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un diferencial de tasa a licitarse durante el Período de Licitación (el “Diferencial de Tasa”). A los fines del cálculo de los intereses – cálculo que estará a cargo del Emisor - se tomará como base un año de 365 días. Los pagos de interés se realizarán trimestralmente contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean el día 28 del último mes de cada trimestre contado desde aquel en que tuvo lugar la Fecha de Emisión (la “Fecha de Pago de Interés”). Excepto el último Servicio de interés que se pagará en la Fecha de Vencimiento.

7. Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo día hábil (inclusive) anterior al inicio de cada Período de Interés (conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo día hábil (exclusive) anterior a la Fecha de Pago de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas”, “Principales Variables” BADLAR en pesos

de bancos privados (en n.a). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la que resulte de considerar el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina, conforme al cálculo que realice el Emisor. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

8. Período de interés : se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive) -para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) para los restantes períodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Interés.

9. Amortización : Será efectuada en cuatro (4) pagos, a realizarse (a) el primero de ellos en la primera Fecha de Pago de Interés, (b) los dos siguientes en cada una de las siguientes Fechas de Pago de Interés y (c) el último en la Fecha de Vencimiento. La primera cuota será equivalente al 15% del capital, la segunda cuota será equivalente al 25 % del capital y la tercera y cuarta cuota cada una será equivalente al 30% del capital. Las fechas de pago de los servicios de amortización será informado en el aviso de colocación a ser publicado en el sistema de información del BYMA y en la AIF (el “Aviso de Colocación”).

10. Pagos de Servicios: Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por el Emisor en pesos, en su caso por intermedio del Fiduciario - y serán informados mediante avisos a ser publicados en el sistema informativo del ByMA y en la AIF como así también en la página web de la Sociedad (los “Avisos de Pago”). Si la fecha fijada para el pago (la “Fecha de Pago de Servicios”) fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires. Las Fechas de Pago de Servicios se consignarán en el Aviso de Resultado de la Colocación.

11. Intereses moratorios: A partir de la mora – que se producirá por el solo vencimiento del plazo para el pago del Servicio, aunque ese solo hecho no constituya una Causal de Incumplimiento - se devengarán intereses moratorios, que se establecen en una vez y medio (1.5) el interés compensatorio vigente, sobre los conceptos adeudados.

12. Garantía: Las ON V-A – que tendrán un rango pari passu con las ON V-B - estarán garantizadas por: (a) Por la cesión fiduciaria de créditos por ventas originados por el Emisor en concepto de prestación de servicios de internet, correspondientes al crédito contra las Cableoperadoras y los Clientes Directos originados en la prestación de servicios de Internet cuya Cobranza se perciba a partir de la Fecha de Emisión y cuyo pago debe verificarse en la Cuenta Recaudadora (la “Cesión Fiduciaria de Créditos”). Ello en virtud de un acuerdo de ampliación al contrato de fideicomiso (el “Acuerdo de Ampliación”) a suscribir entre el Emisor y Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”) que obra en el punto VI siguiente y la Adenda y Segunda Adenda al Contrato de Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) que obra en el Anexo I. El Contrato de Fideicomiso y el Acuerdo de Ampliación integran las condiciones de emisión de las ON V-A. (b) Asimismo, en seguridad de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora, también ha de cederse en fideicomiso los créditos actuales y futuros que el Emisor como titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra el Banco donde está abierta la misma en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en aquélla (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”).

13. Rango: Las ON V-A concurrirán pari-passu con las ON V-B.

14. Precio de Suscripción. 100% del valor nominal.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE V CLASE B

1. Monto: El monto de las Obligaciones Negociables Serie V Clase B (las “ON V-B”) será de hasta $ 70.000.000 (pesos setenta millones) en forma individual o en forma conjunta con las ON V- A. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto que será publicado por un día en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y será informado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).

2. Moneda: Las ON V-B estarán denominadas, suscriptas y pagaderas en pesos. La integración será en pesos.

3. Vencimiento: 24 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).

4. Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

5. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de $ 1 por encima de ese monto.

6. Interés: Las ON V-B devengarán una tasa nominal anual variable sobre el saldo de capital que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un diferencial de tasa a licitarse durante el Período de Licitación (el “Diferencial de Tasa”). A los fines del cálculo de los intereses – cálculo que estará a cargo del Emisor - se tomará como base un año de 365 días. Los pagos se realizarán trimestralmente contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean el día 28 del último mes de cada trimestre contado desde aquel en que tuvo lugar la Fecha de Emisión (la “Fecha de Pago de Intereses”). Excepto el último pago de servicio de interés que se pagará en la Fecha de Vencimiento.

7. Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo día hábil (inclusive) anterior al inicio de cada Período de Interés (conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo día hábil (exclusive) anterior a la Fecha de Pago de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Principales Variables” BADLAR en pesos de bancos privados (en n.a). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la que resulte de considerar el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina, conforme al cálculo que realice el Agente de Custodia y Pago. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

8. Período de interés : se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive) -para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) para los restantes periodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Interés.

9. Amortización : Será efectuada en cinco (5) pagos a realizarse (a) el primero de ellos en la cuarta Fecha de Pago de Interés, (b) los tres siguientes en cada una de las siguientes Fechas de Pago de Interés, y (b) el último en la Fecha de Vencimiento. La primera cuota será equivalente al 8% del capital, la segunda cuota será equivalente al 17% del capital y la tercera, cuarta y quinta cuota cada una será equivalente al 25% del capital. Las fechas de pago de los servicios de amortización serán informadas en el aviso de colocación a ser publicado en el sistema de información del BYMA y en la AIF (el “Aviso de Colocación”).

10. Pagos de Servicios: Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por el Emisor en pesos, en su caso por intermedio del Fiduciario- y serán informados mediante avisos a ser publicados en el sistema de información de ByMA y en la AIF (los “Avisos de Pago”). Si la fecha fijada para el pago (la “Fecha de Pago de Servicios”) fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires. Las Fechas de Pago de Servicios se consignarán en el Aviso de Resultado de la Colocación.

11. Intereses moratorios: A partir de la mora – que se producirá por el solo vencimiento del plazo para el pago del Servicio, aunque ese solo hecho no constituya una Causal de Incumplimiento - se devengarán intereses moratorios, que se establecen en una vez y medio el interés compensatorio vigente, sobre los conceptos adeudados.

12. Garantías: Las ON V-B – tendrán rango pari passu con las ON V-A - estarán garantizadas: (a) Por la cesión fiduciaria de créditos por ventas originados por el Emisor en concepto de prestación de servicios de internet, correspondientes al crédito contra las Cableoperadoras y Clientes Directos originado en la prestación de servicios de internet, cuya Cobranza se perciba a partir de la Fecha de Emisión y cuyo pago debe verificarse en la Cuenta Recaudadora (la “Cesión Fiduciaria de Créditos”). Ello en virtud de un acuerdo de ampliación al contrato de fideicomiso (el “Acuerdo de Ampliación”) a suscribir entre el Emisor y Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”) que obra en el punto VI siguiente y la Adenda y Segunda Adenda al Contrato de Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) que obra en el Anexo I. El Contrato de Fideicomiso y el Acuerdo de Ampliación integran las condiciones de emisión de las ON V-B. (b) Asimismo, en seguridad de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora, también ha de cederse en fideicomiso los créditos actuales y futuros que el Emisor como titular de la Cuenta Recaudadora tiene

contra el Banco donde está abierta la Cuenta Recaudadora en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en aquélla (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”).

13. Rango: Las ON V-B concurrirán pari-passu con las ON VA,

14. Precio de Suscripción: 100% del valor nominal.

Período de Difusión: Desde el día 23 de julio de 2020 al 28 de julio de 2020.

Período de Licitación : El día 29 de julio de 2020 en el horario de 10 a 16 horas.

Fecha de Emisión e Integración: El día 31 de julio de 2020.

Comisión de Colocación: Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,70% de los montos colocados entre terceros.

Calificación de Riesgo: LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUENTAN CON LA CALIFICACION DE RIESGO, EMITIDA POR LA UNIVERSIDAD NACIONAL TRES DE FEBRERO CALIFICADORA DE RIESGO UNIVERSIDAD PÚBLICA. SE HA CALIFICADO A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME SERIE V, CLASE A Y B CON A+(ong)” “Perspectiva Estable” .

Las Obligaciones Negociables Serie V serán colocadas por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido por las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación del ByMA (“SICOLP” Sistema de Colocaciones Primarias), bajo la modalidad “ciega” por el procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”.

CUADRO DE PAGO DE SERVICIOS

CLASE A	CLASE A
FECHAS DE PAGO DE SERVICIOS	PORCENTAJE DE AMORTIZACIÓN
28/10/2020	15%
28/1/2021	25%
28/4/2021	30%
31/7/2021	30%

CLASE B	CLASE B
FECHAS DE PAGO DE SERVICIOS	PORCENTAJE DE AMORTIZACIÓN
28/10/2020	0
28/1/2021	0
28/4/2021	0
28/7/2021	8%
28/10/2021	17%
28/1/2022	25%
28/4/2022	25%
31/7/2022	25%

Los términos en mayúscula no definidos en el presente, tendrán el significado asignado en el Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.

Ciudad de Buenos Aires, 22 de julio de 2020.

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Banco de Valores S. A. INTL CIBSA S.A. Sarmiento 310 Sarmiento 459 piso 9 C1041AAH Buenos Aires Buenos Aires info@banval.sba.com.ar Teléfono: 4390-7595 Organizador, Colocador y Fiduciario mercadodecapitales@StoneX.com Organizador y Colocador

Nicholson y Cano Abogados San Martín 140 - piso 14 (C1004AAD) Buenos Aires Tel/Fax: 5167-1000 Asesores legales

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Florida 910, piso 1 “A” Ciudad de Buenos Aires Teléfono: 4313-5444/4894-1232 acrup@untref.edu.ar

Juan Martín Ferreiro Autorizado