SION S.A. — Audit Report / Information 2021

Jan 6, 2021

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Empresas

SION SA

Emisor SION SA

Calificación

ON Pymes Serie VI Clases A, B y C por hasta VN $89 millones en conjunto “A+(ong)” PE

Tipo de informe Preliminar

Metodología de Calificación

Se utilizó la Metodología de Calificación de Riesgos para títulos de deuda privada, empresas y préstamos bancarios aprobada por la CNV bajo la Resolución CNV 17.313/14

Analistas Verónica Saló vsalo@untref.edu.ar

Juan Carlos Esteves jesteves@untref.edu.ar

Juan Manuel Salvatierra jmsalvatierra@untref.edu.ar

Fecha de calificación 5 de enero de 2021

Advertencia

El presente informe no debe considerarse una publicidad, propaganda, difusión o recomendación de la entidad para adquirir, vender o negociar valores negociables o del instrumento de calificación.

Calificaciones

Títulos Monto por hasta un VN Vencimiento Calificación			Perspectiva
ON Serie VI Clase A $25 millones 24 meses de la emisión A+(ong)			Estable
ON Serie VI Clase B $22 millones 24 meses de la emisión A+(ong)			Estable
ON Serie VI Clase C $42 millones 24 meses de la emisión A+(ong)			Estable
Nota: Debido a que las ON Serie VI bajo calificación no se han colocado en el mercado a la fecha del
presente informe, el análisis realizado se basa en información provisoria y no	se		cuenta con la
documentación definitiva. Cualquier modificación de la documentación recibida y/o		de la estructura
financiera propuesta podría resultar en una modificación de las calificaciones asignadas.

Fundamentos de la calificación

Refinanciación de pasivos: el canje de las ON Series III y IV tiene como destino refinanciar parte de su endeudamiento con vencimiento en 2021, mejorando la liquidez y el perfil de deuda.

Fideicomiso de garantía : SION SA transfiere al Banco de Valores (fiduciario), créditos por venta por la prestación de servicios de internet, correspondientes al crédito contra las cableoperadoras por los servicios prestados a través de las mismas; y cuyo pago se acredita en una cuenta recaudadora en el Banco HSBC. También se encuentran cedidos los saldos de la cuenta recaudadora. UNTREF ACR UP considera que este mecanismo genera una importante fortaleza a la estructura mitigando en parte el riesgo del emisor.

Acuerdo de prestación de servicios: la empresa firmó en mayo de 2020 un acuerdo para proveer la prestación de servicios de redes a clientes de una compañía de comunicaciones sobre una base existente de hasta 250.000 clientes. El acuerdo es por un plazo de 7 años prorrogable por 3 años adicionales. El proyecto se estructurará en varias etapas e implica un incremento de hasta 80.000 clientes en una primera fase.

Modificaciones normativas : a través del Decreto 690/2020 se estableció que los servicios de las TIC son servicios públicos esenciales y estratégicos en competencia, que sus licenciatarios fijarán los precios que deberán ser justos y razonables, y regulados por la autoridad de aplicación (ENACOM). Con fecha 18/12/2020 el ENACOM emitió las Resoluciones 1467 y 1466 donde se establece el marco de regulación de los servicios de las TIC. UNTREF ACR UP considera que este nuevo marco normativo podría afectar el flujo de fondos futuro de la compañía, particularmente con relación al cumplimiento de los programas de inversión, impactando sobre el desempeño de la firma. Aproximadamente el 0.2% de los abonados actuales de la compañía posee los planes que se enmarcarían en las características de la prestación básica universal (PBU). UNTREF ACR UP analizará la evolución de esta situación, a efectos de establecer la consistencia financiera con relación a eventuales desvíos que se puedan producir a partir de la vigencia de las normativas señaladas.

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Adicionalmente, el servicio que brinda la compañía presenta una alta demanda en el actual contexto de COVID, por lo que se estima que se incrementen los abonos con mayor velocidad de navegación para poder cubrir la demanda de los usuarios.

Adecuado nivel de rentabilidad: el margen EBITDA a Sep’2020 fue del 26.4%. UNTREF ACR UP considera que la compañía presenta ratios de cobertura de intereses y de deuda consistentes con la calificación asignada.

Aumento de capital social: el 16 de noviembre de 2020 se decidió la emisión de diferentes series de acciones preferidas por un total de 15 millones de acciones sin derecho a voto y a ser emitidas antes de abril de 2021 por un monto de USD 5 millones. Se realizó la emisión de las Series I por 2.250.000 acciones (USD 750 mil), Serie II por 1.050.000 acciones (USD 350 mil) y la Serie III por 1.200.000 acciones (USD 400 mil), las que fueron integradas con Bonos del Estado Nacional nominados en dólares.

Análisis de sensibilidad

Para proyectar los ratios de cobertura de deuda y de intereses, se evaluó la capacidad de pago de la compañía ante distintos escenarios de estrés.

Se consideró como escenario base las proyecciones informadas por SION. Como escenario estresado se consideraron las siguientes premisas:

• Ventas: se estresó a la baja la cantidad de abonados nuevos para los años 2021 a 2024, donde la compañía espera tener el período de mayor crecimiento.

• Costos y gastos de comercialización y administración: se consideraron los márgenes sobre el nivel de ventas que presenta la compañía a Septiembre 2020.

• Obligaciones negociables: se determinó para la evaluación de las ON Serie VI, un estrés en el flujo de fondos proyectado que contempla una reducción de abonados y un estrés en la tasa a devengar para la Clase A, B y C durante toda su vigencia.

Perfil del emisor, la dirección y su organización.

La compañía comenzó sus operaciones en el año 1994 bajo la forma de una empresa unipersonal a cargo de Luis A. Quinelli, su fundador. En el año 1996 con la incorporación de nuevos socios se constituye SION S.A.

Actualmente, los accionistas son Luis Quinelli (90%) y Blackburn Technologies LLC (10%). El 16 de noviembre de 2020 se decidió la emisión de diferentes series de acciones preferidas por un total de 15 millones de acciones sin derecho a voto y a ser emitidas antes de abril de 2021 por un monto de USD 5 millones. Se realizó la emisión de las Series I por 2.250.000 acciones (USD 750 mil), Serie II por 1.050.000 acciones (USD 350 mil) y la Serie III por 1.200.000 acciones (USD 400.000), las que fueron integradas con Bonos del Estado Nacional nominados en dólares.

El Directorio de la empresa está presidido por Luis Quinelli, fundador de NAP CABASE (centro de tráfico nacional de la Cámara Argentina de Internet) y vicepresidente de CATIP (Cámara Pyme de Telecomunicaciones).

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Se presenta a continuación la estructura organizacional de la compañía:

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Dirección General
(Presidente)
Director de Director en Director de Director de Asuntos
Operaciones y Tecnología Administración y Legales
Negocios Finanzas
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El Director de Operaciones y Negocios, acredita más de 20 años de experiencia en la industria, siendo de su responsabilidad las gerencias de Marketing, Comercial y Servicios SION Residencial, SION Business y Portal SION.com y la gerencia de Sistemas.

El Director de Tecnología, cuenta con 20 años de experiencia en la compañía. Está a cargo de las áreas de Networking y Datacenter, Desarrollo y Sistemas.

El Director de Administración y Finanzas, tiene alcance en las áreas de contabilidad, impuestos, facturación, compras, cobranzas y tesorería. Más de 15 años de experiencia en el rubro tecnológico con amplia trayectoria en áreas de Control de Gestión y Financieras en empresas de primera línea.

El Director de Asuntos Legales, posee 15 años en la compañía y vasta experiencia curricular en materia de telecomunicaciones. Es el representante de la sociedad ante las distintas cámaras empresariales en las que la empresa se encuentre afiliada, y ante la Secretaría de Comunicaciones y Comisión Nacional de Comunicaciones (CNC)

SION S.A. posee el 95% de las acciones de SINECTIS S.A. Dicha operación se concretó en el año 2010, mediante la adquisición de la totalidad del paquete accionario de SINECTIS S.A., en su mayoría en manos de la filial local del Grupo Folha de Sao Paulo.

Perfil del negocio y del sector

La compañía ofrece una completa variedad de servicios de conexión a Internet para usuarios residenciales, empresas y grandes clientes, tales como soluciones de telefonía a través de banda ancha, VoIP, streaming y enlaces dedicados, entre otros. SION cuenta con una extensa cobertura, con presencia en 21 provincias, conectando a más de 340 localidades en todo el territorio nacional.

Desde el 2008, se incorporaron servicios de telefonía a los servicios de acceso a internet, dado que obtuvo la licencia de telefonía por parte de la CNC. Con la adquisición de UOL SINECTIS S.A. en el año 2010, se convirtió en el cuarto proveedor de servicios de internet a nivel nacional, ampliando su cobertura en el país. Desde 2011 comenzó a desplegar la red wireless en el primer cordón del Gran Buenos Aires para brindar servicios dedicados de internet a empresas en zonas con faltante de infraestructura de redes cableadas. Comienza en 2013 a realizar inversiones en Tierra del Fuego mejorando la prestación del servicio en Río Grande. Es el primer operador en utilizar la fibra óptica submarina instalada por ARSAT, conectando la isla con el continente de manera eficiente y a máxima velocidad.

Continuó con el desarrollo en el interior del país, esta vez a través de tecnología de cable módem DOCSIS 2 y 3 en la región de la Patagonia y Cuyo. En 2016 implementó la primera plataforma de Cloud IBM de la región, y luego incorporó servicios en la nube en acuerdo con licencias online.

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La estrategia de la compañía está basada en la expansión en zonas de alta dispersión geográfica y baja densidad demográfica que carecen de una apropiada cobertura de red local. En 2017 se expandió la capacidad de conexión y se concretó la instalación del equipamiento para poner en marcha las ciudades de Trelew, Puerto Madryn, Rawson y Playa Unión en la Provincia de Chubut, Bowen y General Alvear en Mendoza, María Grande, Hasenkamp y Viale en la provincia de Entre Ríos y la localidad de Ituzaingó en el Gran Buenos Aires. A partir del 2018 se incorporaron las ciudades de San Juan y Rawson en la Provincia de San Juan, Oncativo en Córdoba, Río Gallegos en Santa Cruz y las ciudades de Ushuaia y Río Grande en Tierra del Fuego. Durante el año 2019, se continuó con la captación de nuevos clientes en las ciudades existentes y en mayo de 2020 se firmó un contrato de prestación de servicios con una importante compañía de comunicaciones, para incorporar hasta 250.000 de sus clientes las redes de banda ancha fija. Es por ello que las inversiones de la compañía se focalizan en la readecuación de las redes actuales para ejecutar este contrato por la cantidad de clientes a incorporar y las velocidades de servicio planificadas para brindar el servicio a estos clientes.

El mercado en el que desarrolla sus actividades SION es muy dinámico con una demanda permanente de nuevos servicios y el desarrollo de nuevas tecnologías. El mismo se encuentra altamente concentrado en tres grandes prestadoras. La prestación del servicio de ADSL fue reduciéndose con el tiempo, debido a los cambios tecnológicos. Para ello, SION utiliza líneas telefónicas, siendo las dos grandes prestadoras telefónicas las únicas proveedoras. Si bien esto genera cierto grado de dependencia técnica para la locación de infraestructura y una negociación constante de la tarifa, se destaca que la empresa incrementó su participación en la prestación de servicios por cable coaxil a través de acuerdos con distintos cableoperadores del interior del país.

Mercado de actuación.

Desde una perspectiva global, las actividades de comunicaciones convergentes y digitales presentan un escenario de profundas mutaciones, ante las diferentes disposiciones normativas adoptadas por las autoridades nacionales. El desarrollo de un mercado convergente, en esta etapa representado por las prestaciones denominadas 4G (cuádruple play), tendría por objetivo intensificar las inversiones y el desarrollo tecnológico, ampliar la cobertura de servicios básicos de comunicación, promover la competencia y afianzar los derechos de los usuarios. Las disposiciones vigentes, y las que se vayan disponiendo, así como también lo que se adopte como marco normativo central, a través de una nueva ley de comunicaciones convergentes, significarán una radical modificación normativa para las actividades comprendidas.

Se destaca como hecho observable y de significación, que al presente, las distintas modalidades comprendidas dentro de la convergencia comunicacional, son operadas en un contexto de mercados con una fuerte concentración de prestadores de servicios.

En los últimos años, con la fusión de Telecom con Cablevisión le ha incorporado al mercado un factor estructural que influirá fuertemente en la conducta de los actores presentes y de los que se incorporen a estos mercados. Cabe esperar hacia delante, la continuidad en las acciones de alianzas, acuerdos cooperativos, compras, fusiones e incorporación de otros operadores. Estos elementos, pueden ser de particular importancia para el futuro posicionamiento de la empresa.

Desde la perspectiva de la penetración de los servicios, la información señala que los segmentos de mayor maduración corresponden a servicios móviles y a TV por cable, en tanto la telefonía fija presenta indicadores de maduración y de retroceso en su utilización. El mercado que aparece con mejores perspectivas para su desarrollo es el de banda ancha. Se estima que el mercado, solo alcanzó al 45% de los usuarios potenciales. Es una actividad donde deberían producirse importantes inversiones, especialmente en el tendido de fibra óptica. Algunas grandes compañías prestadoras de servicios telefónicos, a través de troncales y de servicios móviles o solamente de estos últimos, planean realizar inversiones en esa dirección,

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básicamente localizadas en los mercados de mayor densidad de usuarios, y en los cuales seguramente se producirá la mayor intensidad en la competencia por la captación de clientes.

De acuerdo con los informes trimestrales proporcionados por el INDEC, se advierten algunos aspectos de interés con relación a los objetivos de la empresa en su mercado de actuación. Se observa un firme avance

Un aspecto de relevancia lo constituye el avance de las conexiones móviles. Las mismas, demuestran un sostenido incremento en su participación, estando asociadas al fuerte crecimiento producido en la titularidad de aparatos de telefonía celular y de otros dispositivos móviles. La mayor flexibilidad en la utilización de internet, a través del empleo de los mismos, ha profundizado el avance de esta modalidad.

El mismo avance se registra con relación a los accesos a organizaciones, tanto del ámbito privado como del público. Se manifiesta una intensidad mayor en estos usuarios, evidenciando la creciente incorporación de estas conexiones, a las actividades de producción de bienes y servicios.

Para este caso, se manifiesta con mayor intensidad la utilización de dispositivos móviles. Es así como la utilización de los mismos, tiende a tener un rol casi excluyente para este tipo de conexiones.

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Conexiones a usuarios residenciales Conexiones a usuarios empresas
30.000.000 150,00% 5.000.000 30,00%
25.000.000 4.000.000
20.000.000 100,00% 3.000.000 20,00%
15.000.000
2.000.000
10.000.000 50,00% 10,00%
5.000.000 1.000.000
0 0,00% 0 0,00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 III 2014 2015 2016 2017 2018 2019 III
Trim Trim
2020 2020
Fijo Móvil Var. %i.a Fijo Móvil Var. %i.a
Fuente: INDEC
Modalidades de conexión residenciales Modalidades de conexión empresas
100% 100%
80% 80%
60% 60%
40% 40%
20% 20%
0% 0%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 III Trim 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 III Trim
2020 2020
Fijo Móvil Fijo Móvil
Fuente: INDEC
Cantidad Cantidad
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Operaciones y servicios.

SION es una empresa del sector de telecomunicaciones que desarrolla sus actividades en 3 establecimientos alquilados. Uno de ellos se encuentra en el distrito tecnológico de la CABA, donde se concentran las operaciones de comercialización, marketing, administración y finanzas, recursos humanos, tecnología y atención de clientes. En los otros dos establecimientos (CABA y la localidad de Wilde), se encuentran los enlaces de interconexión local e internacional, servidores y equipamiento tecnológico necesarios para el desarrollo y prestación de servicios y productos.

A continuación, se detallan los productos y servicios que presta la empresa .

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SION Business (servicios corporativos)	SION Internet (servicios residenciales)
Banda ancha:Un servicio para navegar por la red, las 24 hs, con tecnología ADSL, Cablemodem, Wireless o Red FTTH (fiber to the home).	Banda Ancha: Un servicio para navegar por la red, las 24 hs, con tecnología ADSL, Cablemodem, Wireless o Red IP Propia. SION posee cobertura nacional con acceso a más de 340 centrales locales.
Accesos a Internet Empresas: Tanto a través de Accesos Dedicados de alta disponibilidad (SLA Service Level Agreement 99.9%) y capacidad, desde 1 Mbps en adelante	Casillas de e-mail: con tráfico ilimitado.
Enlaces de Datos: Tanto a través de enlaces LantoLan, VPN o Fibra oscura, uniendo sus oficinas en cualquier parte del país con anchos de banda desde 1 Mbps en adelante hasta 10Gbps.	SION Protection: Centro de seguridad SION desarrollado por Mc Afee. Antivirus, Firewall, Antispyware, y Control de padres
Correo Electrónico para Empresas: Con las más altas medidas de seguridad, incluyendo Antispam, Antivirus, acceso Web y POP3 y la administración de todas las cuentas de la empresa	Servicio de Webmail:permite leer el correo personal, desde cualquier parte, accediendo desde la página Web de la empresa
Servicios de Web Hosting:Compartidos, Virtuales y Dedicados, con capacidad para todo tipo de prestaciones, y aplicaciones.	Hosting y diseño web: Servicios de hosting para páginas web y Mi Web para diseñar webs en 5 simples pasos
Servicios de Datacenter:Alojamiento de servidores y Racks en un ambiente segurizado, con energía permanente y conexión a Internet dedicada con calidad Tier 1.	Telefonía Ip Móvil: servicio de telefonía IP Móvil que se instala en celulares con wifi. Con Nooma se pueden realizar llamadas locales e internacionales a un costo muy competitivo reemplazado el tradicional servicio de roaming.
Servicios Cloud(servicios en la Nube): servidores virtuales para empresas.
Streaming de Audio y Video:Transmisiones en vivo y on demand de eventos, recitales, TV y Radio a través de Internet
Telefonía Corporativa:un servicio que le permite conectar la central telefónica de su empresa a la Red Telefónica Pública Nacional.
Email Marketing:Plataforma de envío de campañas de marketing y newsletters, posibilidad de monitoreo, segmentación y estadísticas.

En cuanto a la composición de su cartera de clientes, los servicios residenciales se concentran principalmente en el interior del país, Patagonia, Cuyo, CABA y Gran Buenos Aires.

Los clientes corporativos representan un área de servicios en crecimiento. A este segmento de mercado se le ofrecen soluciones más complejas y de mayor valor agregado tales como enlaces dedicados, telefonía y servicios de datacenter. En la cartera de clientes corporativos se encuentran empresas de primer nivel.

Los servicios prestados se conforman de un abono fijo con facturación mensual y se pagan bajo la modalidad de débito automático con tarjeta de crédito, cuenta bancaria y otros canales de cobro habilitados como Rapipago y Pago Fácil.

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Participación según facturación

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14%
86%
Residenciales Empresas
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Fuente: información proporcionada por SION SA. Datos a Septiembre 2020.

Estrategia de la compañía

SION, tiene por objetivo posicionarse como uno de los principales proveedores de internet en el segmento de empresas Pyme y residencial, considerando sus ventajas comparativas acorde a su estrategia de elección de tecnologías adecuadas y eficientes, en zonas carentes de infraestructura y con demanda insatisfecha. La cobertura de áreas poco explotadas es uno de los objetivos de la estrategia de la empresa. Para ello, se ha propuesto expandir la red de acceso a internet de banda ancha mediante tecnología de Cablemodem Docsis y fibra óptica en el interior del país, a través de alianzas con cableoperadores y empresas de telecomunicaciones.

Si bien la compañía viene realizando inversiones con el objetivo de mejorar su red de acceso wireless , la gran demanda de servicios de internet de banda ancha en el interior del país, no se encuentra abastecida dado el crecimiento poblacional existente en la periferia de dichas localidades. La tecnología ADSL no se encuentra disponible ya sea por falta de inversión y/o mantenimiento y no se encuentra en condiciones para soportar servicios adicionales de datos y de banda ancha.

El proyecto de la compañía contempla la instalación y ampliación de nodos de acceso Clase A y Clase B, con capacidad de brindar como mínimo 10.000 y 3.500 servicios de conexión a Internet de banda ancha respectivamente. Cada nodo (A y B) se interconectará con la red de tránsito IP mediante fibra óptica. La acometida al cliente se realiza mediante cable coaxial, conocida como red de última milla tipo HFC (Híbrida Fibra Coaxial) propiedad de los cableoperadores con los cuales se lleven a cabo las alianzas comerciales.

SION conectará a los clientes mediante un cablemódem y un nodo de acceso y desde el cual se brindan servicios de internet de banda ancha y telefonía local.

Adicionalmente, al proyecto de alianzas con cableoperadores, continuará ampliando la capacidad de las redes de tecnología wireless en aquellas zonas con falta de infraestructura a fin de continuar creciendo en el mercado de servicios para Pymes.

La compañía prevé en su plan de negocios incrementar en 80.000 los nuevos abonados hasta 2021, lo que implicaría un crecimiento sustancial en la facturación, según las proyecciones de la empresa. Aquí se destaca el acuerdo firmado en mayo de 2020 para proveer la prestación de servicios de redes a clientes de una compañía de comunicaciones sobre una base existente de hasta 250.000 clientes. Asimismo, espera

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continuar con el ritmo de crecimiento para los ejercicios fiscales 2022-2023. En este contexto, UNTREF ACR UP considera que el mayor desafío de la empresa estará en poder alcanzar un diferencial tecnológico en el servicio prestado, manteniendo un abono a precios de mercado. A este debe sumarse las modificaciones normativas, que a través del Decreto 690/2020 se estableció que los servicios de las TIC son servicios públicos esenciales y estratégicos en competencia, que sus licenciatarios fijarán los precios que deberán ser justos y razonables, y regulados por la autoridad de aplicación (ENACOM). Con fecha 18/12/2020 el ENACOM emitió las Resoluciones 1467 y 1466 donde se establece el marco de regulación de los servicios de las TIC. UNTREF ACR UP considera que este nuevo marco normativo podría afectar el flujo de fondos futuro de la compañía, particularmente con relación al cumplimiento de los programas de inversión, impactando sobre el desempeño de la firma. Aproximadamente el 0.2% de los abonados actuales de la compañía posee los planes que se enmarcarían en las características de la prestación básica universal (PBU). UNTREF ACR UP analizará la evolución de esta situación, a efectos de establecer la consistencia financiera con relación a eventuales desvíos que se puedan producir a partir de la vigencia de las normativas señaladas.

Teniendo en cuenta el proyecto de inversión de SION se puede mencionar que el nicho geográfico es la región Patagónica, Cuyo y Provincia de Buenos Aires.

Desempeño operativo

SION posee buenas perspectivas de crecimiento, debido al aumento sostenido de los ingresos por servicios brindados, dado por el incremento en la cantidad de abonos y servicios adheridos como por el aumento de precios.

A septiembre de 2020, las ventas alcanzaron los $532 millones y detentó un EBITDA de $140.4 millones. Se observa que el nivel de rentabilidad de la compañía en los últimos 3 años se mantiene sólido, con un margen de EBITDA del 26.6% a la fecha de análisis.

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Evolución ventas y EBITDA - SION SA
800 40%
700 35%
600 30%
500 25%
400 20%
300 15%
200 10%
100 5%
0 0%
2015 2016 2017 2018 () 2019 () Año móvil
'Sep 2020
()
Ventas netas EBITDA Margen EBITDA
() Moneda homogénea a Septiembre 2020, no comparables con ejercicios anteriores.
Fuente: elaboración UNTREF ACR UP con información proporcionada por SION SA.
$ Millones
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La compañía proyecta incrementar la cantidad de abonados en un 150% incorporando nuevas ciudades en Patagonia, Cuyo, Córdoba y en el interior de Buenos Aires adicionalmente a la incorporación de nuevos abonados en localidades donde ya tienen presencia comercial. La empresa firmó en mayo de 2020 un acuerdo para proveer la prestación de servicios de redes a clientes de una compañía de comunicaciones

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sobre una base existente de hasta 250.000 clientes. El acuerdo es por un plazo de 7 años prorrogable por 3 años adicionales. El proyecto se estructurará en varias etapas e implica un incremento de hasta 80.000 clientes en una primera fase. UNTREF ACR UP entiende que debe alcanzar márgenes en niveles levemente superiores a los actuales, siempre que pueda reducir los gastos operativos valiéndose de las ventajas de la economía de escala del negocio.

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Cantidad de abonados totales
200.000
160.000
120.000
80.000
40.000
0
2016 2017 2018 2019 III Trim 2020
o 2021
Proyectad
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La deuda y la sostenibilidad financiera

La empresa opera con los principales bancos públicos y privados, sumando también el acceso al crédito a través de los avales otorgados por distintas Sociedades de Garantía Recíproca (SGR). Se destaca que SION es un actor activo en el mercado de capitales.

Emisiones	Fecha de emisión	Monto emitido	Saldo capital vigente
Serie I	10/2014	$4.5 millones	Amortizada
Serie II	02/2018	$60 millones	$22.9 millones
Serie III	07/2019	$90 millones	$38 millones
Serie IV	12/2019	$65 millones	$39 millones
Serie V	07/2020	$70 millones	$70 millones

La emisión de la Serie VI por el canje de las ON Series III y IV tiene como destino refinanciar parte de su endeudamiento, mejorando la liquidez y el perfil de deuda. La compañía enfrenta vencimientos de deuda en 2021 por $94.6 millones y este canje le permitirá posponer vencimientos a 2022 y 2023 por $52.5 millones.

A diciembre 2019 la deuda financiera consolidada totalizaba $304,7 millones (+28,6% a/a), con vencimiento del 50,1% en el corto plazo y el restante 49,9% en el largo plazo. El ratio deuda a EBITDA de 1,57x (se mantiene en los mismos niveles que el año previo) y una cobertura de intereses de 2,36x (empeora con respecto al 2018 que fue 3,1x). Se espera que el apalancamiento se sitúe para los próximos 2 años en torno de 2.5x.

A septiembre 2020 la deuda financiera de SION SA, sin consolidar, totalizaba $382.5 millones, con vencimiento del 60.9% en el corto plazo y el restante 39.1% en el largo plazo. Presentaba un ratio deuda a EBITDA de 2.7x y una cobertura de intereses de 2.4x. (Ver Anexo I Ratios)

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Nivel de endeudamiento - SION SA

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300 2,50
250
2,00
200
1,50
150
1,00
100
50 0,50
0 -
2013 2014 2015 2016 2017 2018 () 2019 () Año Movil
Sep-2020
()
Deuda CP Deuda LP Deuda/EBITDA
$ Millones
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• (*) Moneda homogénea a Marzo 2020, no comparables con ejercicios anteriores.

• Fuente: elaboración propia en base a información proporcionada por SION SA.

A septiembre de 2020 la liquidez inmediata de la compañía ascendía a $39.7 millones, llegando a cubrir el 10% de la deuda de corto plazo. Si se considera la liquidez corriente, la misma cubre 0.3x el pasivo de corto plazo.

Observaciones de impacto macroeconómico y social

UNTREF ACR UP considera que SION es un actor PYME dinámico en el sector de ofertas de tecnología y comunicación elevando la productividad de las empresas que las emplean, contribuyendo a aumentar la competitividad del sector en el que participan.

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Anexo I.

Los EECC se encuentran actualizados en moneda homogénea a Septiembre 2020 y no son comparables con ejercicios anteriores. Los EECC consolidados a diciembre 2019 pueden verse en el siguiente Informe de seguimiento

	Estado de situación patrimonial SION S.A.	Estado de situación patrimonial SION S.A.
Fecha	SEPT 2020		DIC 2019
Meses	9		12
en miles de pesos	(*)		(*)
Caja y bancos	12.102	1,2%	10.576	1,2%
Inversiones	27.642	2,8%	92.434	10,4%
Créditos comerciales	209.809	21,1%	163.863	18,5%
Otros créditos	34.136	3,4%	28.987	3,3%
Créditos Soc. Art. 33 Ley 19.550	14.220	1,4%	22.763	2,6%
Total Activo Corriente (AC)	297.910	29,9%	318.623	35,9%
Inversiones Soc. Art. 33 Ley 19.550	51.529	5,2%	43.540	4,9%
Bienes de Uso	545.122	54,8%	450.811	50,8%
Bienes Intangibles	101.092	10,2%	74.815	8,4%
Total Activo No Corriente (ANC)	697.743	70,1%	569.166	64,1%
TOTAL ACTIVO (AT)	995.653	100,0%	887.789	100,0%
Cuentas por pagar	155.339	15,6%	136.999	15,4%
Deuda bancaria y financiera	232.983	23,4%	174.911	19,7%
Remuneraciones y cargas sociales	3.230	0,3%	2.277	0,3%
Deudas fiscales	4.971	0,5%	3.951	0,4%
Total Pasivo Corriente (PC)	396.523	39,8%	318.137	35,8%
Cuentas por Pagar	794	0,1%	1.302	0,1%
Deuda bancaria y financiera	149.520	15,0%	172.876	19,5%
Deudas Soc. Art. 33 Ley 19.550	-	0,0%	-	0,0%
Deudas fiscales	11.341	1,1%	14.844	1,7%
Total Pasivo No Corriente (PNC)	161.655	16,2%	189.022	21,3%
TOTAL PASIVO (PT)	558.178	56,1%	507.159	57,1%
PATRIMONIO NETO (PN)	437.475	43,9%	380.629	42,87%
	Estado de Resultados
Fecha	SEPT 2020		SEPT 2019
Meses	9		9
en miles depesos	(*)		(*)
Ingresos por servicios	531.990		502.529
Costo de los servicios	-212.031	-39,9%	-203.503	-40,5%
Resultado Bruto	319.960	60,1%	299.026	59,5%
Costos de Administración	-76.903	-14,5%	-82.998	-16,5%
Costos de Comercialización	-146.075	-27,5%	-113.606	-22,6%
Resultado Operativo (EBIT)	96.982	18,2%	102.422	20,4%
Resultado de Inversiones Permanentes	15.925	3,0%	10.609	2,1%
Resultado financieros y por tenencia	-96.107	-18,1%	-98.287	-19,6%
RECPAM	40.964	7,7%	20.433	4,1%
Resultado antes de impuesto	57.763	10,9%	35.177	7,0%
Impuesto a las ganancias	-917	-0,2%	-915	-0,2%
RESULTADO NETO	56.846	10,7%	34.262	6,8%
Amortizaciones	43.468		52.561
EBITDA	140.450	26,4%	154.983	30,8%
EBITDAajustado añomóvil	233.673	32,5%	N/A	N/A

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DF/EBITDA	SEPT 2020	DIC 2019 / SEPT 2019
Índices de liquidez	0,75 0,75 0,03 1,28 0,56 2,52 0,38 0,61 2,40 2,72 10,7% 18,2% 5,7% 13,0% 13,0%	1,00 1,00 0,03 1,33 0,57 3,16 0,39 0,50 2,86 2,24 6,8% 20,4% 3,9% 9,0% 9,0%
Corriente = AC / PC Prueba ácida = (AC – BS Cambio) / PC Disponibilidad=(Caja yBancos) /PC
Índices de endeudamiento
Sobre PN = PT/ PN Sobre AT = PT/AT Deuda Financiera / PN Deuda Financiera / AT Calidad delaDeudaFinanciera= Deuda CP/DeudaTotal
Índices de cobertura
Cobertura de intereses = EBITDA / Intereses DeudaFinanciera /EBITDA
Índices de rentabilidad
Margen de utilidad neta = Utilidad Neta / Ingresos Margen de utilidad operativa = EBIT / Ingresos ROA = Utilidad Neta / AT ROE = Utilidad Neta / PN Dupont=(UtilidadNeta/Ingresos)x(Ingresos/AT)x(AT/PN)
EBITDA MargendeEBITDA	140.450 26,4%	154.983 30,8%
Solvencia (Activo /Pasivo)	1,78	1,75

Anexo II. Características de los instrumentos.

Obligaciones Negociables Pymes Serie VI Clase A por hasta $25 millones : se integrarán con las ON Serie III Clase A. Percibirán pagos de intereses trimestrales desde la fecha de emisión, excepto para el último servicio de interés que se pagará en la fecha de vencimiento. Devengarán una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más un 12%. El período de devengamiento transcurrirá, para el primer pago, desde la fecha de emisión hasta la primera fecha de pago de interés y para los restantes, desde la última fecha de pago de intereses hasta la próxima fecha de pago de intereses. Amortizarán en 8 pagos trimestrales, siendo la rimera y segunda cuota del 5% del capital, la tercera y cuarta del 10%, la quinta y sexta del 15% y las dos últimas por el 20% cada uno. La fecha de pago se realizará junto la fecha de pago de interés. El vencimiento final será a los 24 meses desde su emisión. Las mismas son pari passu con las obligaciones negociables Serie VI Clase B y C.

Obligaciones Negociables Pymes Serie VI Clase B por hasta $22 millones : se integrarán con las ON Serie III Clase B. Percibirán pagos de intereses trimestrales desde la fecha de emisión, excepto para el último servicio de interés que se pagará en la fecha de vencimiento. Devengarán una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más un 12.5%. El período de devengamiento transcurrirá, para el primer pago, desde la fecha de emisión hasta la primera fecha de pago de interés y para los restantes, desde la última fecha de pago de intereses hasta la próxima fecha de pago de intereses. Amortizarán en 8 pagos trimestrales, siendo la rimera y segunda cuota del 5% del capital, la tercera y cuarta del 10%, la quinta y sexta del 15% y las dos últimas por el 20% cada uno. La fecha de pago se realizará junto la fecha de pago de interés. El vencimiento final será a los 24 meses desde su emisión. Las mismas son pari passu con las obligaciones negociables Serie VI Clase A y C.

Obligaciones Negociables Pymes Serie VI Clase C por hasta $42 millones : se integrarán con las ON Serie IV Clase A. Percibirán pagos de intereses trimestrales desde la fecha de emisión, excepto para el último servicio de interés que se pagará en la fecha de vencimiento. Devengarán una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más un 10.995%. El período de devengamiento transcurrirá, para el primer pago, desde la fecha de emisión hasta la primera fecha de pago de interés y para los restantes, desde la última fecha de pago de intereses hasta la próxima fecha de pago de intereses. Amortizarán en 8 pagos trimestrales, siendo la rimera y segunda cuota del 5% del capital, la tercera y cuarta del 10%, la quinta y

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sexta del 15% y las dos últimas por el 20% cada uno. La fecha de pago se realizará junto la fecha de pago de interés. El vencimiento final será a los 24 meses desde su emisión. Las mismas son pari passu con las obligaciones negociables Serie VI Clase A y B.

Con el objetivo de garantizar el pago de las ON Serie VI, se constituye un fideicomiso de garantía, por el cual SION actuando como Fiduciante, transfiere al Banco de Valores, en su calidad de Fiduciario, los bienes fideicomitidos. Estos se componen de i) los créditos por venta originados por el fiduciante en concepto de prestación de servicios de internet a los clientes ( directos y cableoperadoras ) por los servicios prestados a través de las mismas, correspondientes a la cobranza que se percibe bajo los contratos de mutuo mediante acreditación en la cuenta recaudadora; ii) la cobranza bajo los créditos cedidos; iii) los saldos de la cuenta recaudadora y iv) el producido de las inversiones transitorias.

A los efectos de la cesión de créditos se desafectará la garantía de las ON Serie III Clase A, ON Serie III Clase B y ON Serie IV Clase A en proporción a los montos que ingresen a la oferta de canje para mantener los márgenes de garantía para todas las series.

Dentro de los primeros 10 días de cada mes, el fiduciario deberá verificar el cumplimiento del margen de garantía. Este se compone por el monto de créditos cobrados a través de la cuenta recaudadora durante el trimestre, y equivale a 1,2 veces el próximo servicio de amortización e intereses, inmediato posterior a pagar más los gastos del fideicomiso en un trimestre. El incumplimiento de este parámetro importará una causal de incumplimiento, como así también si el monto cobrado a través de la cuenta recaudadora durante un mes calendario fuera inferior a $9.000.000. Esta falta se evitará si SION cediera dentro de los 5 días hábiles de verificado el incumplimiento, créditos correspondientes a los deudores cedidos adicionales cuyos pagos se deban verificar a través de otras cableoperadoras u otros entes de recaudación, tarjetas de crédito o débito de cuentas bancarias, o a través de otros terceros que demuestren solvencia a sólo criterio del fiduciario, y cuyo flujo de cobranzas de los últimos seis meses calendario permitan suponer que sumado a la cobranza por los créditos cedidos, se cumplirá en el futuro con el margen de garantía

De verificarse una causal de incumplimiento, el fiduciario retendrá la totalidad de los fondos acreditados o que se acrediten en la cuenta recaudadora y los transferirá a la cuenta de pagos.

El fiduciario notificará a las cableoperadoras y al banco recaudador que la totalidad de la cobranza deberá acreditarse en la cuenta de pagos hasta tanto el fiduciario indique lo contrario, cuando se verifique una causal del incumplimiento, se dispusiera cualquier medida cautelar o ejecutiva, cualquiera fuere su monto, sobre la cuenta recaudadora o fuera cerrada la cuenta recaudadora, o perdiera su condición de cuenta corriente especial sin servicio de cheques.

Se debe considerar que el fiduciante podrá solicitar al fiduciario disminuir el flujo de fondos proveniente de los deudores cedidos en garantía que deben ingresar a la cuenta recaudadora, en la medida que se comprueben por 2 trimestres consecutivos que el margen de garantía se ha cumplido en, al menos, un 20% por encima de los importes que deban ser pagados bajo las ON. Dicha disminución del flujo de fondos se realizará por hasta el importe excedente. El fiduciario notificará a los deudores cedidos que se desafecten a que los pagos correspondientes a la cobranza de las facturas se realicen en una cuenta del emisor distinta de la cuenta recaudadora.

Asimismo, el emisor se compromete a:

No enajenar activos de cualquier tipo ni constituir sobre ellos derechos reales o afectaciones fiduciarias en favor de terceros, cuando se trate de activos que tengan un valor superior al 50% del activo total, correspondiente al ejercicio contable anual inmediato anterior;

No reducir por debajo de $20 millones el Patrimonio Neto.

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No realizar distribución de utilidades que superen el 30% del resultado del ejercicio, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, honorarios de directorio, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad)

No concentrar los ingresos correspondientes a su actividad comercial en más de un 50% en un único cliente.

No mantener un nivel de deuda bancaria y financiera corriente por encima del 50% de las ventas consolidadas anuales de SION S.A. y SINECTIS S.A para el año 2020 en adelante. La medición de esta relación entre deuda bancaria y financiera de ventas consolidadas se realizará en forma anual, y se considerará a partir del siguiente cierre anual de estados contables desde la emisión de la ON Serie VI.

Respecto de la opinión legal recibida por los asesores legales se destaca que la emisora es una sociedad anónima debidamente constituida y existente conforme a las leyes de la República Argentina y tiene la capacidad para emitir las ON y celebrar los contratos de las ON conforme a los términos y condiciones dispuestos en los suplementos de prospectos de cada Serie. Las obligaciones asumidas por la emisora en virtud de las ON constituyen obligaciones válidas, legalmente vinculantes y exigibles de la emisora de acuerdo con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho. Cumpliendo los requisitos previstos en el contrato de fideicomiso de garantía la cesión fiduciaria de los bienes a fideicomitir será oponible a terceros. Así, desde la cesión fiduciaria los bienes fideicomitidos constituirán un patrimonio separado del de la emisora y del propio del fiduciario, quedando exentos de la acción de los acreedores de tales partes.

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Definición de la calificación

Obligaciones Negociables Pymes Serie VI Clase A por hasta un VN $25 millones: “A+(ong)” Perspectiva Estable.

Obligaciones Negociables Pymes Serie VI Clase B por hasta un VN $22 millones: “A+(ong)” Perspectiva Estable

Obligaciones Negociables Pymes Serie VI Clase C por hasta un VN $42 millones: “A+(ong)” Perspectiva Estable

La definición de la categoría “A(ong)” corresponde a “las emisiones o emisores calificados en “A” nacional, presentan una buena capacidad de pago de sus obligaciones comparativamente con otras emisiones o emisores nacionales. Presentan una mayor vulnerabilidad con respecto a las categorías superiores, en su desempeño económico y financiero, con relación a cambios previsiblemente menos favorables, en los entornos económicos y de negocios.

Las calificaciones podrán ser complementadas por los modificadores "+" o "-", para determinar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría. El modificador no cambia la definición de la categoría a la cual se lo aplica y será utilizado entre las categorías AA y CCC de largo plazo y para la categoría A1 de corto plazo.

El indicador “ong” corresponde a obligaciones negociables con garantía.

La perspectiva se asigna a una calificación de largo plazo, como una opinión respecto del comportamiento de la misma en el mediano y largo plazo. Para la asignación de la perspectiva se consideran los posibles cambios en la economía, la industria y el negocio, la estructura organizacional y cualquier otro factor relevante que pudiera incidir. Las perspectivas no indican necesariamente un futuro cambio en la calificación asignada. La perspectiva estable indica que la calificación probablemente no cambie.

Debido a que las ON Serie VI bajo calificación no se han sido colocadas en el mercado a la fecha del presente informe, el análisis realizado se basa en información provisoria y no se cuenta con la documentación definitiva. Cualquier modificación de la documentación recibida y/o de la estructura financiera propuesta podría resultar en una modificación de las calificaciones asignadas.

Este informe de calificación no debe considerarse como una publicidad, propaganda, difusión o recomendación de la entidad para adquirir, vender o negociar valores negociables o del instrumento de calificación. Este informe debe leerse conjuntamente con el Suplemento de Prospecto, la Adenda al contrato de Fideicomiso y el Acuerdo de Ampliación, y demás documentos legales e impositivos.

Fuentes de información:

La información recibida resulta adecuada y suficiente para fundamentar la calificación otorgada:

• Estados Contables Consolidados y auditados al 31 de diciembre de 2019. Disponible en Comisión Nacional de Valores, 25 de Mayo 174, CABA, Argentina. Autopista de la Información Financiera AIF (www.cnv.gob.ar)

• Estados Contables auditados al 30 de septiembre de 2020. Disponible en Comisión Nacional de Valores, 25 de Mayo 174, CABA, Argentina. Autopista de la Información Financiera AIF (www.cnv.gob.ar)

• Información de gestión al 30 de septiembre de 2020 proporcionada por el Emisor. Av. Chiclana 3345, piso 5, CABA, Argentina.

• Información cuantitativa y cualitativa de SION SA relevante para la calificación, proporcionada por el Emisor. Av. Chiclana 3345, piso 5, CABA, Argentina.

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• Programa global para la emisión de obligaciones negociables PYMES por hasta VN $ 500 millones. Disponible en Comisión Nacional de Valores, 25 de Mayo 174, CABA, Argentina. Autopista de la Información Financiera AIF (www.cnv.gob.ar)

• Suplemento de Prospecto de Oferta de Canje de Obligaciones Negociables PYMES Serie VI por hasta $89 millones. Disponible en Comisión Nacional de Valores, 25 de Mayo 174, CABA, Argentina. Autopista de la Información Financiera AIF (www.cnv.gob.ar)

• Opinión legal provista por Nicholson y Cano Abogados. San Martin 140, CABA, Argentina.

Analistas a cargo:

Verónica Saló, vsalo@untref.edu.ar Juan Carlos Esteves, jesteves@untref.edu.ar Juan Manuel Salvatierra, jmsalvatierra@untref.edu.ar

Responsable de la función de Relaciones con el Público : Nora Ramos, nramos@untref.edu.ar

Fecha de calificación: 5 de enero de 2021

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