SION S.A. — AGM Information 2020

Nov 16, 2020

ACTA DE ASAMBLEA

El 16 de noviembre de 2020, siendo las 14:00 horas, se reúnen en la sede social de SION S.A. (en adelante la “Sociedad”), sita en la Av. Chiclana 3345, Piso 5°, de la Ciudad de Buenos Aires, el Sr. Luis Alberto Quinelli, DNI 23.614.193, domiciliado en la localidad de Tigre, pcia. De Buenos Aires, titular de 128.250.000 acciones ordinarias de un voto; el Sr. Eugenio Zucal, DNI 31.896.854, domiciliado en esta Ciudad, titular de 6.750.000 acciones ordinarias de un voto. Preside la reunión el Señor Luis Alberto Quinelli, en su carácter de Presidente, y deja expresa constancia que se encuentran presentes los accionistas que representan el 100% del capital social emitido y en circulación, conformándose el quórum legal y estatutario necesario para tener constituida y dar por iniciada esta Asamblea de Accionistas. Se encuentra también presente el Dr. Walther Leal Ricaud, Síndico de la Sociedad.

El señor Presidente pone a consideración el Primer Punto del Orden del Día : DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE ASAMBLEA. Puesto el tema a consideración y luego de la correspondiente deliberación, por unanimidad se RESUELVE que el acta de asamblea sea firmada por todos los accionistas presentes.

Acto seguido el señor Presidente pone a consideración el Segundo Punto del Orden del Día : CONSIDERACIÓN DE UN AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE LA EMISIÓN DE ACCIONES PREFERIDAS, PARA SER OFRECIDAS EN FORMA PRIVADA EN EL PAIS O EN EL EXTERIOR. RENUNCIA AL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE Y DE ACRECER. DELEGACION EN EL DIRECTORIO DE LA EPOCA Y FORMA DE EMISION DE LAS ACCIONES.

Toma la palabra el Sr. Presidente, Luis Quinelli, quien manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, es necesario llevar a cabo un aumento de capital de la Sociedad con el objeto de contribuir al desarrollo del objeto social y al mejoramiento de la estructura del patrimonio. En tal sentido mociona para que se lleve a cabo un aumento de capital que permita a la Sociedad obtener fondos por la suma de USD 5.000.000 (Dólares estadounidenses cinco millones).

Luego de una breve deliberación, los accionistas RESUELVEN por unanimidad:

1. Aprobar un aumento del capital social por la suma $ 15.000.000 (PESOS QUINCE MILLONES), mediante la emisión de acciones preferidas, nominativas, no endosables, sin derecho a voto, de valor nominal $ 1 (un peso) por acción.

2. Disponer que los fondos que se obtengan del aumento de capital social sean destinados de acuerdo a lo que determine oportunamente el Directorio de la Sociedad.

3. Establecer que las acciones preferidas tendrán las siguientes condiciones de emisión:

CONDICIONES DE EMISIÓN: Artículo Primero. Las acciones preferidas de SION S.A. (la “Sociedad”) se regirán por el estatuto de la Sociedad y por las presentes condiciones de emisión. Artículo Segundo. Las acciones preferidas tendrán los mismos derechos y características que las acciones ordinarias de la Sociedad, salvo en cuanto estas condiciones de emisión dispongan lo contrario. Artículo Tercero. Las acciones preferidas darán derecho a un dividendo preferido anual no acumulativo equivalente al 1 % de su valor nominal por acción a devengar desde el comienzo del ejercicio en el que resulten suscriptas. Será pagadero en nuevas acciones preferidas de igual clase o en efectivo, según decida la asamblea que apruebe su distribución. No obstante, la asamblea ordinaria podrá disponer que, en sustitución del pago del dividendo preferido en efectivo o en acciones, el importe se impute a una reserva especial denominada “Reserva Especial Acciones Preferidas”, en cuyo caso los nuevos dividendos preferidos se calcularán sobre el capital preferido más el saldo de dicha reserva. Artículo Cuarto. No podrán pagarse

dividendos a las acciones ordinarias sin antes pagarse plenamente el dividendo preferido. Artículo Quinto. Las acciones preferidas sólo tendrán derecho a dividendo en la medida de su preferencia conforme a estas condiciones de emisión. No tendrá derecho a participar en dividendos superiores o adicionales. Artículo Sexto. Las acciones preferidas no tendrán derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones. Artículo Séptimo. Las acciones preferidas no tendrán derecho de voto excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244 de la Ley 19.550 y sus modificaciones, así como durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia, en cuyo caso les corresponderá un voto por acción. Se entenderá que existe tal mora cuando, existiendo Utilidad Distribuible, (1) la asamblea no disponga el pago de dicho dividendo, o su imputación a la Reserva Especial Acciones Preferidas, o (2) obtenida la decisión asamblearia de pagar el dividendo preferido, el pago o la puesta a disposición de las acciones correspondientes no se realice dentro de los noventa días siguientes a la asamblea. En esos supuestos, las acciones preferidas tendrán derecho a un voto por acción, que podrán ejercer a partir de la siguiente asamblea que se convoque, a menos que antes de la fecha fijada para su celebración se hubiera subsanado la mora. Se considerará “Utilidad Distribuible” la utilidad del ejercicio neta de retribuciones al directorio y al órgano de fiscalización interna, contribución a la Reserva Legal o cualquiera otra que fuera legalmente exigible, e impuestos. Artículo Octavo. Las acciones preferidas no podrán ser transferidas a terceros.

4. Establecer el precio de la suscripción de la totalidad de las nuevas acciones en el importe que resulte de convertir la suma de USD 5.000.000 a pesos. Dicho monto se asignará de la siguiente forma: (i) $ 1 (pesos uno) por cada acción emitida, corresponderá al valor nominal de cada acción, y (ii) el saldo corresponderá a prima de emisión por cada acción.

5. Delegar en el Directorio de la Sociedad la época de emisión de las acciones (la que deberá realizarse antes del 31 de marzo de 2021), forma y condiciones de pago.

Seguidamente, ambos accionistas de la Sociedad, que representan el 100% del capital social y de los votos de la Sociedad, manifiestan que es necesario renunciar a ejercer los derechos de suscripción preferente y de acrecer previstos en el artículo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 (con sus modificaciones y reglamentaciones, la “Ley de Sociedades Comerciales”) respecto de las acciones preferidas emitidas para lograr el propósito de capitalización de la Sociedad.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad los señores accionistas RESUELVEN dejar constancia de la renuncia en forma expresa e irrevocable de la totalidad de los accionistas de la Sociedad a ejercer los derechos de suscripción preferente y de acrecer, previstos en el artículo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales, respecto de las acciones preferidas a ser emitidas como consecuencia del aumento de capital establecido.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los accionistas el Tercer Punto del Orden del Día : CONSIDERACIÓN DE LA MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO CUARTO DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD”.

Toma la palabra el Sr. Luis Alberto Quinelli, quien manifiesta que, debido a las emisiones de acciones antes resueltas corresponde adecuar el Artículo Cuarto del estatuto de la Sociedad a la nueva estructura de capital. Propone la siguiente redacción para dicho artículo: “ARTÍCULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos ciento cincuenta millones ($ 150.000.000), representados por (a) 135.000.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso cada una, con derecho a un voto por acción, y (b) 15.000.000 acciones preferidas, nominativas no endosables, de valor nominal un peso por acción, sin derecho a voto, y con las demás condiciones que determina la asamblea. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea, la que podrá delegar en el

Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la Asamblea se publicará e inscribirá.”

Puesta la propuesta a consideración de los accionistas, se RESUELVE aprobarla por unanimidad de los votos de los accionistas.

Seguidamente, el Presidente pone a consideración el Cuarto Punto del Orden Día : AUTORIZACIÓN PARA LLEVAR A CABO LOS TRÁMITES PARA CUMPLIR LO RESUELTO POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. El Señor Presidente pone a consideración el Quinto punto del orden del día y propone que se autorice a Mario Oscar Kenny, Carlos Marcelo Villegas, Micaela Bassi, Agostina Griselli, Juan Martín Ferreiro, Andrea Schnidrig, Lucía Sosa Porfiri, Camila Cañete, Candela Cupayolo, Lourdes Cavagna Matti, Marcela Indira Simondi, María José Leoni, Juan Ignacio Bella y/o a quienes cualquiera de éstos designen para que, indistintamente, realicen todos los trámites necesarios para la aprobación e inscripción de lo resuelto en la Asamblea de Accionistas ante la Comisión Nacional de Valores e Inspección General de Justicia, y publicar los avisos de ley en el Boletín Oficial, a cuyo efecto podrán presentar solicitudes, realizar publicaciones, firmar documentos, retirar vistas, retirar copias de la documentación, contestar vistas, interponer recursos, realizar desgloses, solicitar fotocopias, asistir a audiencias, otorgar cualquier otro instrumento público y/o privado y, en general realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueran menester para cumplir su cometido.

Puesto el tema a consideración y luego de la correspondiente deliberación, los señores accionistas RESUELVEN por unanimidad aprobar lo propuesto por el Sr. Presidente.

Por último, se pasa a considerar el Quinto Punto del Orden del Día: El Sr. Luis Alberto Quinelli expresa que, teniendo en cuenta que a partir del día 19/03/2020 se estableció el ASPO en la República Argentina y que, tomando en consideración lo establecido por la CNV en su Resolución General N°830, desde esa fecha el Directorio de la Sociedad decidió realizar varias reuniones de Directorio de manera virtual, así como también lo hizo la Asamblea de accionistas, propone a esta Asamblea ratificar las decisiones adoptadas en las Reuniones de Directorio y de Asamblea mencionadas a continuación:

Reuniones de Directorio:

27/04/2020: Aprobación del borrador del Prospecto actualizado del Programa de Obligaciones Negociables; Subdelegación en Luis Quinelli y Sergio Gómez para la formulación del Prospecto actualizado; Apoderamientos para que en forma indistinta formulen todo lo relacionado a la actuación del Programa en AIF, BYMA y otro mercados de valores.

19/05/2020: Aprobación de la emisión de Obligaciones Negociables Serie V, de hasta $ 80.000.000; Subdelegación en Luis Quinelli y Sergio Gomez para formulación del Suplemento de Prospecto, firma de contratos de prefinanciamiento, etc.; Otorgamiento de Mandato para la ON V.

08/06/2020: Aprobación de balance Trimestral al 31-03-2020; Incorporación como Hecho Posterior de un acuerdo Comercial con una empresa de Telecomunicaciones.

10/06/2020: Aplicación de Fondos ON IV.

07/08/2020: Convocatoria a la presente Asamblea.

20/08/2020: Aceptación de cargo del nuevo Director y composición del Directorio Vigente de SION S.A.

07/09/2020: Aprobación de Información Contable Trimestral al 30-06-2020; notificación de la recepción de la primer orden del servicio para continuar con la conexión a clientes en el interior del país y construcción de redes FTTH (Fiber to the Home).

16/09/2020: Convocatoria a Asamblea para el 30-09-2020 para tratar una capitalización del Patrimonio Neto y evaluar la posibilidad de emitir acciones preferidas para ser ofrecidas en el país o en el exterior. Renuncia al derecho de suscripción preferente y de acrecer.

Asambleas de accionistas:

20/08/2020: 1) Designación de 2 accionistas para firmar el Acta. 2) Designación de nuevo Director. 3) Ratificación de las reuniones de Directorio realizadas de manera virtual desde el inicio del ASPO por el COVID-19

30/09/2020: 1) Ratificación del medio audio visual elegido; 2) Designación de 2 accionistas para firmar el Acta. 3) Aprobación de aumento de capital por $ 110.000.000 por capitalización de cuentas del Patrimonio Neto, mediante emisión de acciones ordinarias e iguales derechos que las acciones en circulación. 4) Postergación de la consideración de un segundo aumento de capital, mediante de emisión de Acciones preferidas, para ser ofrecidas en el país o en el exterior. 5) Modificación del artículo cuarto del Estatuto de la sociedad. 6) Autorización para llevar a cabo los trámites para cumplir lo resuelto en la Asamblea de Accionistas.

Sometido a votación, se RESUELVE por unanimidad ratificar las decisiones adoptadas por el Directorio y por la Asamblea de accionistas en las reuniones realizadas de manera virtual mencionadas anteriormente, de acuerdo a la R.G. 830 de la CNV.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 14:20 horas, previa lectura y ratificación de la presente.

Firmantes: Luis Quinelli, Eugenio Zucal, Walther Leal Ricaud.