SINSIN PHARMACEUTICAL Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 5, 2019

참고서류 3.2 신신제약(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 5일
권 유 자:&cr	성 명:신신제약(주)&cr주 소:경기도 안산시 단원구 범지기로141번길90&cr전화번호:031-776-1111
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
신신제약(주)	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이영수	최대주주	보통주	3,879,420	25.6	최대주주	-
김한기	최대주주의 특수관계인	보통주	1,915,570	12.6	최대주주의 특수관계인	-
홍진식	최대주주의 특수관계인	보통주	724,870	4.8	최대주주의 특수관계인	-
이병기	최대주주의 특수관계인	보통주	550,670	3.6	최대주주의 특수관계인	-
이명옥	최대주주의 특수관계인	보통주	442,910	2.9	최대주주의 특수관계인	-
이명재	최대주주의 특수관계인	보통주	248,230	1.6	최대주주의 특수관계인	-
김남건	최대주주의 특수관계인	보통주	20,000	0.1	최대주주의 특수관계인	-
박노석	등기임원	보통주	46,520	0.3	등기임원	-
계		보통주	7,828,190	51.6	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박상국	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위신신제약 주식회사의 제56기 정기주주총회(2019년 03월 22일)를 위한&cr주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제56기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 8일, (종료일) 2019 년 3 월 21 일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr&crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지서 및 공고시에 "전자투표 및&cr전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) -2019 년 3 월 22 일 09 시 &cr(장소) -경기도 안산시 상공회의소 5층 회의실 &cr (경기도 안산시 단원구 적금로 120 (고잔동)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 박상국 (홍보IR팀/차장) &cr (연락처) 031-776-1136&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특성&cr 제약산업은 국민의 건강관리 및 질병의 예방, 치료, 처치, 진단을 위한 의약품을 연구개발, 제조, 판매하는 산업으로서 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술집약도가 높고신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장 동력산업입니다. 산업경기 측면에서 제약산업은 수요탄력성이 낮고, 경기흐름의 영향을 덜 받는특성을 가지고 있으며 의약품의 가격은 비탄력적인 특성을 갖습니다.&cr &cr(2) 산업의 성장성

국내 제약산업 시장규모는 바이오의약품을 포함하여 2016년 기준 약 21조 7,256억원으로 전년대비 12.9% 증가하였으며 처음으로 20조원대를 넘어섰습니다.&cr의약품 생산실적은 국내총생산(GDP)중 1.15%를 차지했으며, 제조업에서 차지하는 GDP비중은 4.31%로 전년대비 0.3%p 증가했습니다.

(단위 : 억원, %)

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년
시장규모&cr(전년대비 성장률)	192,266&cr(0.32)	193,244&cr(0.51)	193,704&cr(0.24)	192,364&cr(-0.69)	217,256&cr(12.94)
생산	157,140	163,761	164,194	169,696	188,061
수출	23,409	23,306	25,442	33,348	36,209
수입	58,535	52,789	54,952	56,016	65,404

출처: 한국의약품수출입협회, 한국제약협회&cr &cr (3) 경기변동의 특성, 계절성&cr 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접관련이 되어 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있으며 일반의약품의 경우 일부 효능에 따라 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이지만 전문의약품의 경우 타산업에 비해 경기 변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다. &cr&cr(4) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)&cr가. 경쟁현황&cr 국내 제약기업은 약 500여개 업체이지만 완제의약품 생산실적 중 상위 30개 기업이 전체 생산액의 50%를 상회할 정도로 상.하위기업과의 양극화 문제가 지속적으로 지적되어오고 있습니다. 특히 전문의약품은 최종선택권이 소비자에게 있는 것이 아니라 처방의사에게 있습니다. 따라서 제약기업들은 전문의약품의 마케팅을 일반소비자가 아닌 의사 또는 의료기관을 대상으로 실시하고 있습니다. 또한 일반의약품은 주요판매경로가 약국 및 의약품도매상이며 전문의약품과 달리 약사 등에게 마케팅 활동을 하고 있으며 TV, 신문 등 다양한 광고, 홍보 매체를 통한 마케팅 활동도 벌이고 있습니다. &cr&cr나. 시장점유율

주요 코스닥 상장 제약사 매출액 현황

(단위:백만원)

구 분	2017년	2016년	2015년	2014년
신신제약	61,732	58,069	51,614	46,690
휴온스	284,848	163,712	245,021	182,342
안국약품	183,599	174,002	197,736	167,936
경동제약	177,772	158,599	151,893	153,260
대한약품	144,439	139,436	124,276	111,709
대화제약	122,790	142,288	139,080	134,931
삼아제약	61,792	65,875	59,658	56,776
신일제약	50,942	50,212	44,703	48,160
서울제약	46,452	45,920	44,731	43,816

(주1) 전체 의약품시장 대비 점유율 또는 세부 제품별 점유율을 기재하는 것 보다는 매출의 규모를 비교할 수 있도록 주요 코스닥상장 제약사의 매출을 기재하였습니다.&cr매출액은 금융감독원 전자공시 내용을 참고하였습니다.&cr &cr (5) 회사의 경쟁상의 강점과 단점&cr 당사는 TDDS(Transdermal Drug Delivery System / 경피형 약물전달시스템)을 기반으로 한 원천기술 및 노하우를 보유하고 있습니다.&cr당사가 TDDS기술 개발에 집중하는 이유는 동등한 약물효과를 전제할 때 주사제나 경구제에 비하여 복약순응도가 높고 약물부작용을 최소화할 수 있으며 환자가 보다 편리하게 사용할 수 있는 다양한 약물의 제제화가 가능하기 때문입니다. &cr이 기술을 기반으로 기존 속효성 위주의 제품에서 더 나가 지속성까지 추가한 제품개발을 진행중이며 최근에는 ETC 치매완화치료 패치제를 출시하는 등 ETC패치제 파이프라인 구축에 연구역량을 집중하고 있습니다. &cr또한 당사는 에어로솔 제제에 특화된 기술을 보유하고 있습니다. 기존 에어파스 외 에난용성 약효성분을 에어로솔 제제화 시키는 노하우를 보유하여 2015년에는 국내 최초의 에어로솔 무좀치료제인 무조무알파를 출시하였으며. 향후 에어로솔제 사용에 잇점이 있는 피부질환 등을 타겟으로 신제품을 출시할 계획입니다.&cr당사의 또다른 경쟁력은 강력한 소매약국 유통망을 보유하고 있는 것입니다. 전국의 소매약국은 약 2만여처로 추산되는 바, 이 중 의약품도매상과 직접 거래하는 것으로 추정되는 약국 약 1만여 처를 제외한 나머지 1만여 처의 약 80%를 영업거래처로 보유하고 있습니다. 이런 소매약국 유통망을 기반으로 타 제약사와 마케팅 제휴를 하고있으며 이런 사업제휴는 점차 확대될 것으로 기대하고 있습니다.&cr한편 당사는 현재 전문의약품 보다는 일반의약품을 위주로 생산하고 있습니다. 따라서 향후 소비자 트렌드 변화 등 일반의약품 관련 시장환경이 변동될 경우 일반의약품만을 생산한다는 점이 부정적인 요소로 작용할수 있습니다. 또한 기존 국내외 업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입할 경우, 당사의 시장점유율이 낮아지거나 당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr ※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 감사 완료전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과와 주총 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr [연결 재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제56기 2018년 12월 31일 현재
제55기 2017년 12월 31일 현재
신신제약주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제56기		제55기
자 산
유동자산			40,575,743,258		41,460,305,475
현금및현금성자산	29	1,893,819,917		7,281,804,072
단기금융상품	12,27,29	280,000,000		280,000,000
매출채권및기타채권	4,29	28,529,666,725		26,933,457,829
재고자산	5	9,497,620,036		6,523,793,739
기타유동자산	6	374,636,580		441,249,835
비유동자산			67,343,251,815		37,394,393,089
장기금융상품	27,29	25,168,816		21,536,648
장기매출채권및기타채권	4,29	4,336,040,225		3,897,249,843
매도가능금융자산	7,27,29,30	-		78,741,270
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	6,28,29	-		-
당기손익-공정가치측정 금융사산	6,26,28,29	78,541,270		-
유형자산	8,12,27	58,262,943,657		28,715,004,891
투자부동산	9,12,27	3,658,179,098		3,750,442,706
무형자산	10	900,329,946		770,946,992
기타비유동자산	6	42,430,590		143,709,827
이연법인세자산	24	39,618,213		16,760,912
자 산 총 계			107,918,995,073		78,854,698,564
부 채
유동부채			30,743,268,156		17,836,865,654
매입채무및기타채무	11,29	15,836,765,564		9,525,987,924
차입금	8,12,27,28,29	11,227,744,842		5,332,588,555
당기법인세부채		286,487,414		378,674,429
충당부채	15	2,424,402,468		2,159,628,491
기타유동부채	13	967,867,868		439,986,255
비유동부채			22,513,663,859		8,704,492,721
차입금	8,12,27,28,29	17,358,250,000		3,246,730,000
기타금융부채	14,29	180,000,000		180,000,000
기타비유동부채	13	3,200,000,000		3,200,000,000
순확정급여부채	16	772,298,151		957,596,473
이연법인세부채	24	1,003,115,708		1,120,166,248
부 채 총 계			53,256,932,015		26,541,358,375
자 본
지배기업소유주지분			52,119,528,462		52,119,528,462
자본금	17	7,585,250,000		7,585,250,000
기타불입자본	17	14,450,419,827		14,450,419,827
기타포괄손익누계액	17	(24,228,362)		(27,177,538)
이익잉여금	18	32,534,469,977		30,111,036,173
비지배지분			116,151,616		193,811,727
자 본 총 계			54,662,063,058		52,313,340,189
부 채 및 자 본 총 계			107,918,995,073		78,854,698,564

"주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제56기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제55기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
신신제약주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제56기		제55기
매출액	19		63,719,957,425		61,732,958,048
매출원가	20		41,524,787,282		40,038,682,815
매출총이익			22,195,170,143		21,694,275,233
판매비와관리비	20,21	19,157,137,208		17,183,007,190
영업이익			3,038,032,935		4,511,268,043
금융수익	22	363,312,654		298,198,096
금융비용	22	(270,788,755)		(633,534,210)
기타영업외수익	23	264,505,843		268,188,391
기타영업외비용	23	(33,293,853)		(95,076,591)
법인세비용차감전순이익			3,361,768,824		4,349,043,729
법인세비용	24		545,068,322		816,641,284
당기순이익			2,816,700,502		3,532,402,445
당기기타포괄손익			58,308,040		(196,525,857)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소		37,825,247		(151,229,961)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류 될 수 있는 항목
해외사업장환산손익		20,482,793		(45,295,896)
당기총포괄이익			2,875,008,542		3,335,876,588
당기순이익의 귀속			2,816,700,510		3,532,402,445
지배기업소유주 지분		2,902,553,730		3,604,854,360
비지배지분		(85,853,228)		(72,451,915)
총포괄손익의 귀속			2,875,008,542		3,335,876,588
지배기업소유주지분		2,970,787,011		3,426,446,861
비지배지분		(95,778,469)		(90,570,273)
주당이익
기본 및 희석주당이익	25		191		245

"주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표
제56기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제55기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
신신제약주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업&cr소유지분	비지배지분	총계
2017.1.1(전기초)	5,911,500,000	1,458,661,651	-	27,059,393,774	34,429,555,425	-	34,429,555,425
연차배당	-	-	-	(401,982,000)	(401,982,000)	-	(401,982,000)
당기순이익	-	-	-	3,604,854,360	3,604,854,360	(72,451,915)	3,532,402,445
유상증자	1,673,750,000	12,991,758,176	-	-	14,665,508,176	-	14,665,508,176
해외사업환산손익	-	-	(27,177,538)	-	(27,177,538)	(18,118,358)	(45,295,896)
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	284,382,000	284,382,000
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(151,229,961)	(151,229,961)	-	(151,229,961)
2017.12.31(전기말)	7,585,250,000	14,450,419,827	(27,177,538)	30,111,036,173	52,119,528,462	193,811,727	52,313,340,189
2018.1.1(당기초)	7,585,250,000	14,450,419,827	(27,177,538)	30,111,036,173	52,119,528,462	193,811,727	52,313,340,189
회계정채변경누적효과			(9,340,500)	(16,318,673)	(25,659,173)	-	(25,659,173)
2018.1.1(수정후 당기초)	7,585,250,000	14,450,419,827	(36,518,038)	30,094,717,500	52,093,869,289	193,811,727	52,287,681,016
연차배당	-	-	-	(500,626,500)	(500,626,500)	-	(500,626,500)
당기순이익	-	-	-	2,902,553,730	2,902,553,730	(85,853,228)	2,762,342,576
해외사업환산손익	-	-	12,289,676	-	12,289,676	8,193,117	20,482,793
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	37,825,247	37,825,247	-	37,825,247
2018.12.31(당기말)	7,585,250,000	14,450,419,827	(24,228,362)	32,534,469,977	54,545,911,442	116,151,616	54,662,063,058

"주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표
제56기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제55기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
신신제약주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제56기		제55기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			774,240,929		4,568,530,928
1. 영업활동에서 창출된 현금		6,167,193,775		6,167,193,775
당기순이익		3,762,342,576		3,532,402,445
손익조정사항	26	3,323,070,561		3,941,946,891
자산ㆍ부채의 증감	26	(4,179,395,312)		(1,307,155,561)
2. 이자 수취		62,686,857		100,577,484
3. 이자 지급		(425,723,129)		(403,326,888)
4. 배당금의 수령		1,080,000		-
5. 법인세납부		(769,820,624)		(1,295,913,443)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(25,665,637,133)		(3,597,844,761)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		9,025,000		1,062,402,285
단기금융상품의 감소		-		280,000,000
장기금융상품의 감소		-		-
종속기업의 취득으로 인한 현금유입액		-		767,175,012
유형자산의 처분		9,025,000		5,227,273
무형자산의 처분		-		-
보증금의 감소		-		10,000,000
정부보조금의 수령		-		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(25,674,662,133)		(4,660,247,046)
단기금융상품의 증가		-		280,000,000
장기금융상품의 증가		3,632,168		3,515,752
보증금의 증가		78,414,000		81,900,000
종속기업의 취득		-		723,672,000
유형자산의 취득		25,437,906,611		3,571,159,294
무형자산의 취득		154,709,354		-
투자부동산의 취득		-		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			19,509,521,886		5,673,690,594
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		34,308,925,094		24,733,227,354
단기차입금의 증가		19,059,925,094		10,007,719,178
장기차입금의 증가		15,249,000,000		-
임대보증금의 증가		-		60,000,000
유상증자 등		-		14,665,508,176
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(14,799,403,208)		(19,059,536,760)
단기차입금의 감소		11,963,686,708		11,591,674,760
유동성장기차입금의 상환		2,335,090,000		7,065,880,000
배당금의 지급		500,626,500		401,982,000
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과			(6,109,837)		(11,356,482)
V. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III+IV)			(5,387,984,155)		6,633,020,279
VI. 기초 현금및현금성자산			7,281,804,072		648,783,793
VII. 당기말 현금및현금성자산	26		1,893,819,917		7,281,804,072

"주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

&cr [별도 재무제표]&cr

재 무 상 태 표
제56기 2018년 12월 31일 현재
제 5 5기 2017년 12월 31일 현재
신신제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제56기		제55기
자 산
유동자산			40,425,820,267		41,093,231,431
현금및현금성자산	29.30	1,410,466,070		6,678,529,074
단기금융상품	12,27,29,30	280,000,000		280,000,000
매출채권및기타채권	3,28,29,30	28,684,171,015		26,990,192,830
재고자산	4	9,555,039,645		6,543,314,897
기타유동자산	5,28	496,143,537		601,194,630
비유동자산			67,716,235,026		37,793,549,568
장기금융상품	27,29,30	25,168,816		21,536,648
장기매출채권및기타채권	3,29,30	4,336,040,225		3,897,249,843
매도가능금융자산	6,27,29,30	-		78,741,270
기타포괄손익-공정가치측 정금융자산	6,29,30	-		-
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산	6,27,29,30	78,541,270		-
종속기업투자	8	723,672,000		723,672,000
유형자산	9,13,28	58,248,972,081		28,704,349,282
투자부동산	10,13,28	3,658,179,098		3,750,442,706
무형자산	11	603,230,946		473,847,992
기타비유동자산	6	42,430,590		143,709,827
자 산 총 계			108,142,055,293		78,886,780,999
부 채
유동부채			30,797,193,415		17,911,310,361
매입채무및기타채무	12,29,30	15,890,690,823		9,600,432,631
차입금	9,13,28,29,30	11,227,744,842		5,332,588,555
당기법인세부채		286,487,414		378,674,429
충당부채	16	2,424,402,468		2,159,628,491
기타유동부채	14	967,867,868		439,986,255
비유동부채			22,513,663,859		8,704,492,721
차입금	9,13,28,29,30	17,358,250,000		3,246,730,000
기타금융부채	15,30	180,000,000		180,000,000
기타비유동부채	14	3,200,000,000		3,200,000,000
순확정급여부채	17	772,298,151		957,596,473
이연법인세부채	25	1,003,115,708		1,120,166,248
부 채 총 계			53,310,857,274		26,615,803,082
자 본
자본금	18		7,585,250,000		7,585,250,000
기타불입자본	18		14,450,419,827		14,450,419,827
기타포괄손익누계액			(9,340,500)
이익잉여금	19		32,804,868,692		30,235,308,090
자 본 총 계			54,831,198,019		52,270,977,917
부 채 및 자 본 총 계			108,142,055,293		78,886,780,999

"주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제56기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제55기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
신신제약주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제56기		제55기
매출액	20,29		63,768,951,050		61,731,693,248
매출원가	21,29		41,953,490,738		40,328,991,643
매출총이익			21,815,460,312		21,402,701,605
판매비와관리비	21,22	18,521,295,690		16,676,085,052
영업이익			3,294,164,622		4,726,616,553
금융수익	23	361,138,054		295,433,530
금융비용	23	(270,788,755)		(633,534,210)
기타영업외수익	24	264,505,843		268,188,391
기타영업외비용	24	(33,293,853)		(95,076,591)
법인세비용차감전순이익			3,615,725,911		4,561,627,673
법인세비용	25		567,045,383		832,501,396
당기순이익			3,048,680,528		3,729,126,277
당기기타포괄손익			37,825,247		(151,229,961)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목			37,825,247		(151,229,961)
확정급여제도의 재측정요소		48,493,906		(193,884,565)
당기손익으로 재분류 되지 &cr 않는 항목의 법인세		(10,668,659)		42,654,604
당기총포괄이익			3,086,505,775		3,577,896,316
주당손익
기본 및 희석주당손익	26		201		254

"주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제56기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제55기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
신신제약주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합계
2017.1.1(전기초)	5,911,500,000	1,458,661,651	-	27,059,393,774	34,429,555,425
연차배당	-	-	-	(401,982,000)	(401,982,000)
당기순이익	-	-	-	3,729,126,277	3,729,126,277
유상증자	1,673,750,000	12,991,758,176	-	-	14,665,508,176
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(151,229,961)	(151,229,961)
2017.12.31(전기말)	7,585,250,000	14,450,419,827	-	30,235,308,090	52,270,977,917
2018.1.1(당기초)	7,585,250,000	14,450,419,827	-	30,235,308,090	52,270,977,917
회계정책변경누적효과			(9,340,500)	(16,318,673)	(25,659,173)
2018.1.1(수정후 당기초)	7,585,250,000	14,450,419,827	(9,340,500)	30,218,989,417	52,245,318,744
연차배당			-	(500,626,500)	(500,626,500)
당기순이익	-	-	-	3,048,680,528	3,048,680,528
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	37,825,247	37,825,247
2018.12.31(당기말)	7,585,250,000	14,450,419,827	(9,340,500)	32,804,868,692	54,831,198,019

"주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제56기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제55기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
신신제약주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제56기		제55기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			888,721,544		4,720,321,375
1. 영업활동에서 창출된 현금		2,032,461,459		6,320,847,988
당기순이익		3,048,680,528		3,729,126,277
손익조정사항	27	3,355,766,312		3,959,660,635
자산ㆍ부채의 증감	27	(4,371,985,381)		(1,367,938,924)
2. 이자 수취		60,512,257		97,812,918
3. 이자 지급		(425,723,129)		(403,326,888)
4. 배당금 수취		1,080,000		-
5. 법인세납부		(779,609,043)		(1,295,012,643)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(25,660,196,597)		(4,352,910,206)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		39,755,000		295,227,273
단기금융상품의 감소		-		280,000,000
장기금융상품의 감소		-		-
유형자산의 처분		9,025,000		5,227,273
무형자산의 처분		-		-
보증금의 감소		30,730,000		10,000,000
정부보조금의 수령		-		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(25,699,951,597)		(4,648,137,479)
단기금융상품의 증가		-		280,000,000
장기금융상품의 증가		3,632,168		3,515,752
보증금의 증가		109,144,000		81,900,000
종속기업투자주식의 취득		-		723,672,000
유형자산의 취득		25,432,466,075		3,559,049,727
무형자산의 취득		154,709,354		-
투자부동산의 취득		-		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			19,509,521,886		5,673,690,594
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		34,308,925,094		24,733,227,354
단기차입금의 증가		19,059,925,094		10,007,719,178
장기차입금의 증가		15,249,000,000		-
임대보증금의 증가		-		60,000,000
유상증자 등		-		14,665,508,176
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(14,799,403,208)		(19,059,536,760)
단기차입금의 상환		11,963,686,708		11,591,674,760
유동성장기차입금의 상환		2,335,090,000		7,065,880,000
배당금의 지급		500,626,500		401,982,000
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과			(6,109,837)		(11,356,482)
V. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III+IV)			(5,268,063,004)		6,029,745,281
VI. 기초 현금및현금성자산			6,678,529,074		648,783,793
VII. 기말 현금및현금성자산	26		1,410,466,070		6,678,529,074

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 54기 현금배당 1주당 34원 ( 배당금 총액 : 402백만원)&cr&cr제 55기 현금배당 1주당 33원 (배당금 총액 : 500백만원)&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용변경후 내용변경의 목적제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.제8조 <삭제>- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제13조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제13조(명의개서대리인) ① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제14조의 삭제에 따른 문구정비

제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제33조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

※ (주석 신설)

제33조(이사의 선임) ① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제43조(감사의 수)

회사의 감사는 1 인 이상으로 한다.

제43조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 이상인 상장회사는 상근감사 또는 감사위원회를 두어야하는데 당사는상근감사 채택

제46조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.&cr

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제46조(감사의 직무 등) ① (좌동)

② (좌동)

③ 감사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.

④ (좌동)

⑤ (좌동)

⑥ (좌동)

⑦ (좌동)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 명칭 변경으로 이한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

※신설

제50조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제13조, 제14조 및 제19조의 개정 규정은 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이세창	1946-02-26	0	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이세창	사외이사	서울대 약대 학사석사 충북대 약대 박사 &cr청솔바이오텍 연구소장 (2007.08 ∼ 2012.12 )&cr한국아브노바 부회장 (2013.02 ∼ 2016.02 ) &cr현) 신신제약 사외이사 (2016.07 ~ )	-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신황철	1955-02-04	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
신황철	세무사	고려대 행정학 &cr세무사국세청 심사평가위원회 위원 (2000.02 ∼ 2004.03) &cr현) 신신제약 감사 (2016.07 ~ )	-

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6명( 2명 )	6명( 2명 )
보수총액 내지 최고한도액	29억원	29억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원