SINPHAR — Governance Information 2013

Jul 19, 2013

杏輝藥品工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第一條：本公司因業務需要而辦理資金貸與其他法人或團體，均適用本作業程序，本作業程序依 證券交易法第三十六條之一規定辦理之。

第二條：本公司之資金除：

• （一）與本公司有業務往來之公司或行號（以下簡稱借款人）。

• （二）1.公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

  • 2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司

• 3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• （三）所謂「短期」係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 本公司資金貸與他人之總額度以不超過本公司淨值百分之四十為限且不得貸與股東或任 何他人。另依貸與資金之原因對單一借款人貸與資金之額度及評估標準如下：

• 一、貸與關係企業之短期融通金額，不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 二、貸與非關係企業或有業務往來之公司、行號，以不超過本公司淨值百分之三十為限 或業務往來總金額之一定成數為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，其貸與總 額不得超過貸與公司淨值百分之四十，對個別公司之貸與金額不得超過貸與公司淨值 百分之四十。且融通期間以一年或一個營業週期為限。

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第四條：資金貸與他人之原因及必要性、核決權限：

• 一、與本公司業務往來之法人或團體因未能及時取得資金致營運發生困難，連帶使本公 司之業務推展受到不利影響者。

• 二、本公司之關係企業因及時取得資金而使其業務發展間接利益於本公司者。 各貸款案經徵信調查及評估後，應提經董事會決議同意後貸放之。

第五條：資金貸與期限及計息方式：

• 一、資金貸與期限最長以一年為期限，並可分期收回，如逾一年時，須另提報董事會核 准後才得以續借。

• 二、計息方式：不得低於本公司向金融機構借款之平均利率並按月計息或到期一次結算， 如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況予以調整。

第六條：資金貸與作業程序

• 一、本公司辦理資金貸與，應由借款人先行檢附相關必要之公司資料及財務資料，以書 面方式提出申請。

• 二、本公司受理申請後，應由權責部門就貸與對象其貸款之必要性及合理性予以評估。

• 三、權責部門應了解貸與對象最近期營業與財務狀況、徵信調查及各項風險評估後，考 量對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，擬具相關資料呈報董事長核准 後提報董事會核定。

• 四、借款人依前項規定申請動支額度時，應提供同額之擔保或保證票據或其他擔保品， 借款人如提供其他擔保品者，董事會得參酌權責部門之徵信報告辦理。若為本公 司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，得不須提供擔保品。

• 五、每筆貸放資金撥放後，權責單位應經常注意借款人之財務狀況及擔保品價值之變動 情形並作成紀錄，必要時得不定期要求借款人提供相關資料。如遇有重大變化時， 應立刻報告經理人及相關權責單位儘速處理。

• 六、借款人於貸款到期或到期提前償還借款時，應連同本金加計約定之應付利息一併清 償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• 七、本公司將資金貸予他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 八、公司辦理資金貸與事項， 權責部門應就資金貸與之對象、金額、貸與日期董事會決 議日期、及依本作業程序應審慎評估之事項於備查簿詳予登載備查

• 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，

• 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事 資金貸與外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近 期財務報表淨值百分之十。

第六條之一：逾期債權處理程序

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請 求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過一年，違者本公司得就其所提 供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：本公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，亦應按前述各項程序辦理。。

第八條：公告申報程序：

• 一

• ( ) 每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• ( 二 ) 資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日起算二日內公告申報：

• 1 、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 者。

• 2 、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以 上者。

• 3 、本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。

• ( 三 ) 公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報 之事項，應由該本公司代為公告申報。

• ( 四 ) 前項子公司資金貸與餘額佔淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額佔本公司淨 值比例計算之。

前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第九條：有關本公司之子公司若因營業需要，必須對他公司辦理資金貸與者，應依本作業程序辦 理。本作業程序之管理活動應納入內部制度之控制程序中據以實施，並由內部稽核人員 每季檢查、評估前述各項條文之執行情形，作成書面記錄；若有情節重大違反規定者， 應即以書面通知各監察人。

• 第九條之一：經理人員及主辦人員違反本公司「資金貸與他人作業程序」，初次違反者應予口頭告 誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

• 第九條之二：如遇公司營運情況情事變更，致貸與對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十條：本作業程序經董事會通過後，送交監察人提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明書，公司應將其異議並送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本處理 程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

• 第十一條：本作業程序訂立於中華民國八十六年六月二十五日，修正於九十一年六月十三日，第 二次修正於九十一年十月二十八日、第三次修正於九十二年二月二十四日、第四次修正 於九十五年八月三十日、第五次修正於九十七年三月二十四日、第六次修正於九十八年 三月二十七日、第七次修正於九十九年四月十三日、第八次修正於一０二年六月二十日。

杏輝藥品工業股份有限公司

背書保證辦法

• 第 一 條：為保障股東權益，健全財務管理及降低經營風險，依證券交易法第三 十六條之一之規定，本公司有關對外背書保證事項，悉依本辦法施行 之。

• 第 二 條：本辦法所稱背書保證，係指以本公司名義為票據之共同發票人、背書人、 保證人或通常之保證人之行為。

• 第 三 條：本辦法所稱背書保證內容如下：

• 一、融資背書保證，包括：

• (1)客票貼現融資。

• (2)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (3)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

  • 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本辦法規定辦理。

• 第 四 條：本公司背書保證之對象，應符合下列公司為限，但基於因共同投資關 係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不在此限： 一、有業務往來之關係人。

  • 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司

  • 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額 不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。

本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行財務報告編製準則之規定認 定之。

• 第 五 條：本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之四 十，對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之三十。

本公司因業務往來關係從事背書保證，另應評估背書保證金額與業務 往來金額是否相當。所稱業務往來金額，係指背書保證時本公司與該

背書保證對象間前一年度進、銷貨金額或交易程序。

惟因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董事會 同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業程序，報經股東會追認之。

若公司已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 第 六 條：辦理背書保證事項應先經董事會決議通過後為之，但董事會得授權董事長於 一定額度內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項，報 請股東會備查。

• 第 七 條：本公司有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依公司規定作業程序， 始得用印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派，背書保證之專 用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑，若對國外公司為保證行為時，公司所出 具之保證函應由董事會授權董事長簽署。

• 第 八 條：本公司辦理背書保證事項，應由財會單位備妥備查簿，對被保證公司承諾擔 保事項，背書保證之企業名稱，背書保證金額及解除背書保證責任之條件 與日期等，詳予登載，以備主管機關及有關人員查核。

第八條之一：財會單位針對被背書保證者作風險評估，評估事項應包括：

• 1.辦理背書保證之必要性及合理性。

• 2.以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• 3.就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性

• 4.累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 5.衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品。

• 第 九 條：背書保證時，財會單位應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印 保管，並摘記其內容。

• 第 十 條：背書保證日期終了前，財會單位應主動通知被背書保證者，將留存銀行或債 權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。

• 第十一條：本公司財會單位對於期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤已否結案註銷， 並就有關背書保證事項之全部資料，應提供予簽證會計師，以於財務報表 作適當揭露。

第十二條：

• (一)公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• (二)除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證餘額達下 列標準之一時，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

  • 1、背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  • 2、對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。

  • 3、對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金 額、長期投資金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者。

  • 4、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申 報之事項，應由本公司代為公告申報。

• (四)前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額 占本公司淨值比例計算之。

第十三條： (刪除)

• 第十四條：有關本公司之子公司若因營業需要，必須對他公司辦理背書保證者，應依 本作業辦法辦理。本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司 背書保證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，前項所計算之實收資本額 應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十四條之一：相關人員違反本辦法之規定者，依本公司奬懲辦法規定予以處分。

• 第十五條：本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。若已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 第十五條之一：如遇公司營運情況情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。

第十六條：本辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。本辦法訂 定於中華民國八十六年六月二十五日，第一次修訂民國九十二年二月二十四 日，第二次修訂民國九十五年二月二十七日，第三次修訂民國九十五年八月 三十日，第四次修訂民國九十七年三月二十四日，第五次修訂民國九十八年 三月二十七日，第六次修訂民國九十九年四月十三日，第七次修訂民國一百 零二年六月二十日。