SINPHAR — Governance Information 2020

Jun 8, 2020

杏輝藥品工業股份有限公司

取得及處分重要資產程序

第 一 條：（目的及依據）

為保障投資，落實資訊公開，特依法令規定，訂定本處理程序。本處理 程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理 委員會(以下稱本會)96年01月19日金管證一字第0960001463號函「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第 二 條：（適用範圍）

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期 投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

第 三 條：（名詞定義）

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數信用評等或信用指數、或其他變數衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組 合或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

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• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金 融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或 承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證 券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國 證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市 場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有 價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營 業處所，指受該國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營 業處所。

所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

第 四 條：（投資範圍及額度）

  - 一、本公司或子公司取得供營業使用之不動產、設備或其使用權資產： 不設限。

  - 二、本公司或子公司取得非供營業使用之不動產、設備或其使用權資產： 不得超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十。

  - 三、本公司或子公司取得長短期股權、公債、公司債、國內受益憑證投 資：個別有價證券之投資不得超過本公司實收資本額或淨值二者中 較高者之百分之一百，投資總額不得超過本公司實收資本額或淨值 二者中較高者之百分之一百二十。

  - 四、本公司或子公司取得海外共同基金、海外存託憑證投資：個別有價 證券之投資不得超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之十， 投資總額不得超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二 十。

• 第 五 條：（不動產及設備或其使用權資產之取得、處分之評估作業程序及核決權限）

• 一、本公司或子公司不動產及設備或其使用權資產之取得、處分其評估及作 業程序，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • （一）取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產或其使用權資產實際交易價格等，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣三億元以下者， 應呈請董事長核准後執行，並應於事後最近一次董事會中提會報備； 超過新台幣三億元者，須提經董事會通過後始得為之。

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• （二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣二仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超 過新台幣貳仟萬元者，應呈請董事長核准後執行，並應於事後最近 一次董事會中提會報備；超過新台幣三億元者，須提經董事會通過 後始得為之。

• （三）本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。已依法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或 處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• （四）本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定:

• 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險 法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎 評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第 六 條：（不動產、設備或其使用權資產交易價格之參考依據）

本公司或子公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除向國內政 府機關交易取得、自地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之機器設 備或其使用權資產者外，其每次交易價額達公司實收資本額百分之二十或

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新台幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者鑑價，並出具 鑑價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過

• 二、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計 研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• 三、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月， 但如適用同一期公告現值且未逾六個月者，應請原估價機構出具意 見書補正之。

• 五、除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當 理由未能即時取得估價報告或本條(二) 、 (三)之簽證會計師意見 者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及估 價結果，如有本條(二) 、 (三)情形者並應公告差異原因及簽證會 計師意見後申報。

• 六、估價機構如出具「時值堪估報告」、「估價報告書」等以替代估價報 告者，其記載內容仍應符合前開估價報告應行記載事項之規定。

• 七、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出之證明 文件替代估價報告或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 第 七 條：（有價證券增減投資評估及作業程序）

• 一、評估及作業程序

本公司有價證券投資之購買與出售其評估及作業程序，悉依本公司內 部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責 單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣三億元(含)以下者由 董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台 幣三億元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取

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具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等， 其金額在新台幣三億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一 次董事會中提會報備；其金額超過新台幣三億元者，另須提董事會 通過後始得為之。

  - (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。已依法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或 處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 八 條：（有價證券投資交易價格之參考依據）

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或本會另有規定者，不在此限。

• 二、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或簽證會計師意見。

• 三、本公司之子公司有前項情事者，須依有關規定辦理之。

第八條之一：（向關係人取得不動產或其使用權資產之處理程序）

• 一、本公司向關係人取得或處分資產或其使用權資產，除依第六條取得 不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八之六條規定辦理。另外在判斷交易 對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司

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實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款 及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第九條第一項(五)規定辦理， 且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，取得或處分供營業使用 之機器設備，董事會得依第五條第二項授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事會追認:

• 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 2.取得或處分供營業使用之不動產或其使用權資產。

若本公司設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

若本公司設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第三項規定。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估 交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合 併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別

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按前項所列任一方法評估交易成本。

• 3.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前項規定評估 不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體 意見。

• (二)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條 第三項第（三）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• ﹙1﹚素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• ﹙2﹚同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相 近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項 第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項:

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已設置審計委員會 者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 3.應將本款第三項第（二）款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之 資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者， 並經主管機關同意後，始得動用該

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特別盈餘公積。

• （四）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可， 不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之 評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

• 4.本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資 產。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（三）款規定 辦理。

第八條之二：（取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序）

• 一、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應參考專家評估 報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，其金額在實收資 本額百分之十以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備；超過實收資本額百分之十以上者，另須提經董事會 通過後始得為之。

• 二、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告本公司取得 或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。

本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。

本公司若設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項， 應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用 第五條第三項規定。

第八條之三：(取得或處分金融機構之債權之處理程序)

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從 事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其

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評估及作業程序。

第八條之四：(取得或處分衍生性商品之處理程序)

一、範圍

• (一)所稱之衍生性商品，係指 其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選舉權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。

• (二)所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、交易原則與方針

• 本公司從事衍生性商品交易，原則上應以規避因營運所可能產生之風險為目 的，除了仔細評估公司的可能風險，謹慎從事衍生性商品交易避險外，亦應 充分掌握因衍生性商品交易所可能產生之各種風險。

• (一)衍生性商品交易之種類：

  • 本程序所稱之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、選舉權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。

• (二)經營或避險策略：

  • 從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品之選擇應以規避公 司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對象也應盡可能選擇平時與公 司有往來之銀行，以避免產生信用風險，且衍生性商品之操作必須清楚界 定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型，以作為會計入帳之 基礎。本程序所稱衍生性商品之交易按持有或發行目的，可區分為交易性 目的及非交易性(避險性)目的。

  • 1.本程序所稱交易性目的者：係指持有或發行衍生性商品，目的在賺取商 品交易差價者，包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益之其他交易 活動者。

  • 2.本程序所稱非交易性(避險性)目的之交易：係指因前述以外目的而從事 交易活動者。

• (三)權責劃分：

  • 1.董事會：

董事會指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。其依所訂從事衍生性商品交易 處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 2.財會部門：

• A. 搜集市場資訊，判斷趨勢及風險，提供足夠資訊供經營階層決策， 並依授權權限進行各項交易。

• B. 配合銀行額度使用，詳細計算現金流量並辦理交割事宜。

• C. 負責衍生性商品交易之會計立帳，提供部位報告及交易之確認，

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以落實本處理程序之執行。

• D. 應彙總公司交易之項目，每月月初辦理交易部位公告並申報主管機 關。

• 3.稽核室：

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。若本公司規定設 置獨立董事者，於依前項通知 各監察人事項，應一併書面通知獨立董 事。若本公司規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於 審計委員會準用之。

• 4.績效評估要領：

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易所產生損益為績效評 估基礎。

• B.為充分掌握及表達交易之評價風險，針對所設定之交易目標，比較盈 虧績效並定期檢討。

• 5.交易之契約總額及損失上限：

• (1)契約總額:

• A.非交易性(避險性)目的之交易整體部位以規避交易風險為目的，交易 金額以不超過總資產百份之十為限。

• B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財會部門得依需要擬定策略，提報由董 事長授權之高階主管核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公 司淨累積部位之契約總額以實收資本額百分之十限度以內為限。

  - (2)損失上限之訂定

  - A.有關於避險性交易乃在規避風險，故損失上限以全部契約之損失金額 為交易契約百分之十為上限，個別契約之損失為契約金額百分之十為 上限。

  - B.特定用途交易之衍生性商品，故損失上限以全部本公司從事此項衍生 性商品交易契約金額不得超過實收資本額百分之十為限。個別契約損 失金額以不超過交易契約金額百分之十金額為損失上限。

• 三、作業程序

• (一)授權額度及層級

• 本公司所從事衍生性商品交易，如為交易性之目的者，每筆交

易均須呈董事長核准後，始得進行交易。

     2. 所從事之衍生性商品，如為非交易性(避險性)之目的者，依下列 授權權限進行交易(以契約總額計算，非以保證金金額計算)：

• 層 級 每 日 總 金 額 累 積 淨 部 位

• (1).董事會 美金五十萬元以上 美金三佰萬元以上

  • (2).董事長核准 美金三十萬元以上 美金二佰萬元以上 後提報最近 美金五十萬元(含)以下 美金三佰萬元(含)以上

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以下期董事 會追認之

• (3).財務主管 美金三十萬元(含)以下 美金二佰萬元(含)以下

• (二)交易執行單位

  1. 交易人員依據授權範圍進行交易。

  2. 契約內容如為非定型化契約，應洽詢法律專業人員。

  3. 交易人員將每筆交易之成交單，確認並註明細節後呈報單位主管 核簽。

  4. 資料轉至交割人員進行確認、交割事宜。

  5. 成交確認單及每月對帳單，轉付會計人員以製作財務報表。

     • 進行檢討並呈報董事長。

  6. 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。

四、風險管理措施

(一)風險管理範圍：

1. 信用風險：交易對象以國際知名、債信良好銀行為原則。

   • 設計產品的使用。

2. 流動性風險：選擇交易量大、報價能力強之銀行為主。

3. 現金流量風險：授權交易人員除遵守授權額度中之各項規定外， 平時應注意公司外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支 付。

4. 作業風險的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免 作 業上的風險。

5. 法律風險的考量：與交易對象簽署之文件以市場通用契約為，任 何獨特契約須經法務或律師之檢視。

6. (二)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員，不得互相兼 任。

7. (三)風險之衡量、監督與控制人員應與前項人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

五、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，並於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行 情形向主管機關申報；於次年五月底前將異常事項改善情形申報備查。 六、定期評估方式及異常情形處理

• (一) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易，至少每月應評估二次，其評估報告應

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呈送董事會授權之高階主管人員。

• (二) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。

第八條之五：(辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序)

一、評估及作業程序

• （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百己發行股份或資本 總額之子公司，或其其直接或間接持有百分之百已發股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• （二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另 外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開 股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。參與合併、分割、 收購或股份受讓時，本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核:

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應於董事會決議通過之即日 起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂

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協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或 收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公 開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行 為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前 保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之 規定辦理。

• (七) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

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• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依前二項規定辦理。

• 第八條之六：第六條、第八條、第八條之二交易金額之計算，應依第九條第一項（五） 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。

第 九 條：（資訊公開揭露程序）

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (五)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或國內初級市場認購募集發之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資 信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

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  - 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計 入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一款應公告項目且交易金額達本條 規定應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管 機關指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告 申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

四、公告格式

• （一）本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關 係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• （二）以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 應公告事項與內容之公告格式如附件三。

• （三）取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附 件四。

• （四）非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、無形資產 買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• （五）赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• （六）進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件七。

第九條之一：（子公司公告申報事宜）

• 一、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」應公告申報標準者，母公司亦代該子公司

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應辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定」，係以母公司之實收資本額或總資產為準

• 第十條：（相關法令之補充）

• 一、本公司依本程序規定應行公告事項，其所委請之估價機構或簽證會 計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公 司、估價機構及簽證會計師應負法律上之責任。

• 二、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 三、本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 第十一條：本程序經董事會通過決議後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，應充分考量獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見，或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 註:本程序訂立於中華民國八十七年五月二十四日，修正於八十八年二月二十五日， 第三次修正於八十八年十一月二十三日，第四次修正於九十一年十月二十八日， 第五次修正於九十二年二月二十四日，第六次修正於九十三年五月十四日，第七 次修正於九十六年三月三日，第八次修正於九十六年五月三十日，第九次修正於 九十八年六月十九日，第十次修正於一○○年六月十日，第十一次修正於一○一 年六月六日，第十二次修正於一○三年六月十二日，第十三次修正於一○四年六 月十八日，第十四次修正於一○六年六月二十日，第十五次修正於一○七年六月 二十日，第十六次修正於一○八年六月二十日，第十七次修正於一○九年五月二 十七日。

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