SINPHAR — Governance Information 2015

Jul 4, 2015

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附件三

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附件四 杏輝藥品工業股份有限公司 取得及處分重要資產程序修正條文對照表

修 正 條 文	原條 文	說明
第三條：（名詞定義） (以上略) 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法 律得從事不動產、設備 估價業務者。(以下 略)	第三條：（名詞定義） (以上略) 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法 律得從事不動產、其他固定資產估價業務 者。(以下略)	名詞 修正
第五條：（不動產及設備之取得、處分之評估作 業程序及核決權限） 一、本公司或子公司不動產及設備之取得、處 分其評估及作業程序，悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 （一）取得或處分不動產，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告提報 董事長，其金額在新台幣三億元 以下者，應 呈請董事長核准後執行，並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過新台幣三億元 者，須提經董事會通過後始得為之。 （二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣二 仟萬元(含)以下 者，應依授權辦法逐級核 准；超過新台幣二仟萬元 者，應呈請董事長 核准後執行，並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣三億元 者，須提經董 事會通過後始得為之。(以下略)	第五條：（不動產及設備之取得、處分之評估作 業程序及核決權限） 一、本公司或子公司不動產及設備之取得、處 分其評估及作業程序，悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 （一）取得或處分不動產，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告提報 董事長，其金額在新台幣壹億元以下者，應 呈請董事長核准後執行，並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過新台幣壹億元 者，須提經董事會通過後始得為之。 （二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣貳 仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核 准；超過新台幣貳仟萬元者，應呈請董事長 核准後執行，並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣壹億元者，須提經董 事會通過後始得為之。(以下略)	配合實 際情況 調整
第六條：（不動產及設備 交易價格之參考依據） 本公司或子公司取得或處分不動產或設備 ， 除向政府機構交易取得、自地委建、租地委建 或取得、處分供營業使用之機器設備者外，其 每次交易價額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事實發生日前先取 得專業估價者鑑價，並出具鑑價報告（估價報 告應行記載事項如附件一），並符合下列規定：	第六條：（不動產及設備其他固定資產交易價格 之參考依據） 本公司或子公司取得或處分不動產或設備其他 固定資產，除向政府機構交易取得、自地委建、 租地委建或取得、處分供營業使用之機器設備 者外，其每次交易價額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者鑑價，並出具鑑價報告 （估價報告應行記載事項如附件一），並符合下 列規定：

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杏輝藥品工業股份有限公司 取得及處分重要資產程序修正條文對照表

修 正 條 文	原條 文	說明
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變 更，亦應比照上開程序辦理。(以下略)	一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變 更，亦應比照上開程序辦理。(以下略)	名詞 修正
第七條：（有價證券增減投資評估及作業程序） 一、評估及作業程序 本公司有價證券投資之購買與出售其評估 及作業程序，悉依本公司內部控制制度投資 循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之 有價證券買賣，應由負責單位依市場行情 研判決定之，其金額在新台幣三億元 (含) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董 事會中提會報備；其金額超過新台幣三億 元 者，另須提董事會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為 之有價證券買賣，應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額 在新台幣三億元 (含)以下者由董事長核可 並於事後最近一次董事會中提會報備；其 金額超過新台幣三億元 者，另須提董事會 通過後始得為之。(以下略)	第七條：（有價證券增減投資評估及作業程序） 一、評估及作業程序 本公司有價證券投資之購買與出售其評估 及作業程序，悉依本公司內部控制制度投資 循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之 有價證券買賣，應由負責單位依市場行情 研判決定之，其金額在新台幣壹億元(含) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董 事會中提會報備；其金額超過新台幣壹億 元者，另須提董事會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為 之有價證券買賣，應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額 在新台幣壹億元(含)以下者由董事長核可 並於事後最近一次董事會中提會報備；其 金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會 通過後始得為之。(以下略)	配合實 際情況 調整
第八條之四： (以上略) 5.交易之契約總額及損失上限： (1)契約總額: A.非交易性(避險性)目的之交易整體部位以 規避交易風險為目的，交易金額以不超過 總資產百份之十為限。	第八條之四： (以上略) 5.交易之契約總額及損失上限： A.非交易性(避險性)交易：額度以不超過公司 實際業務需求為主。由於其交易乃在規避風 險，故無損失上限問題。	依主管 機關規 範調整

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杏輝藥品工業股份有限公司 取得及處分重要資產程序修正條文對照表

	修 正 條 文	修 正 條 文	原 條 文	說明
	B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財會部門得 依需要擬定策略，提報由董事長授權之高 階主管核准後方可進行之。本公司特定用 途之交易全公司淨累積部位之契約總額以 實收資本額百分之十限度以內為限。 (2)損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃在規避風險，故損失 上限以全部契約之損失金額為交易契約百 分之十為上限，個別契約之損失為契約金 額百分之十為上限。 B.特定用途交易之衍生性商品，故損失上限 以全部本公司從事此項衍生性商品交易契 約金額不得超過實收資本額百分之十為 限。個別契約損失金額以不超過交易契約金 額百分之十金額為損失上限。		B.其他金融性交易：總額度以公司淨值的百分 之十為限，交易後如遭遇市場變化致個別契 約金額損失達公司淨值百分之五以上時，應 研擬對策報簽由董事長授權之高階主管核 准。(以下略)
		額百分之十金額為損失上限。
第九條： (以上略) 四、公告格式 （一）本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買 賣中心買賣母子公司或關係企業之有價 證券，應公告事項與內容之公告格式如 附件二。 （二）以自地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，應公告事項與 內容之公告格式如附件三。 （三）取得或處分不動產及設備 、向關係人取 得不動產之公告格式如附件四。 (以下略)			第九條： (以上略) 四、公告格式 （一）本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買 賣中心買賣母子公司或關係企業之有價 證券，應公告事項與內容之公告格式如 附件二。 （二）以自地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，應公告事項與 內容之公告格式如附件三。 （三）取得或處分不動產及其他固定資產、向 關係人取得不動產之公告格式如附件 四。 (以下略)	名詞 修正
註:本程序訂立於中華民國八十七年五月二十四 日，修正於八十八年二月二十五日，(以下略)， 第十次修正於一○○年六月十日，第十一次修正 於一○一年六月六日，第十二次修正於一○三 年六月十二日，第十三次修正於一○四年六月 十八日 。			註:本程序訂立於中華民國八十七年五月二十四 日，修正於八十八年二月二十五日，(以下略)， 第十次修正於一○○年六月十日，第十一次修正 於一○一年六月六日，第十二次修正於一○三 年六月十二日。	配合本 次修正

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附件五

杏輝藥品工業股份有限公司

第四次股東會議事規則修正條文對照表

修 正 條 文	修 正 條 文	原 條 文	說 明
第十六條：主席對於議案之討論，認為已達可 付 表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。		第十六條：主席對於議案之討論，認 為已達可符表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。	文字誤植
第十九條：議案之表決，除公司法及公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。 (表決時如經主席徵詢，無異議者視為通過， 其效力與投票表決相同。)		第十九條：議案之表決，除公司法及 公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。 (表決時如經主席徵詢，無異議者視 為通過，其效力與投票表決相同。有 異議者，主席得就有異議者及棄權 者，請其舉手或起立，計算其表決權 數，已達法定或章程所定之數額者， 該議案亦視為通過，無庸以投票方式 表決。)	依法令規 定修正
	其效力與投票表決相同。)
第二十三條：本規則訂立於民國八十六年七月 二十九日股東常會。第一次修訂於中華民國八 十七年五月二十七日股東常會。第二次修訂 於 中華民國九十一年四月二十二日股東常會。第 三次修訂 於中華民國一○一年六月六日股東 常會。第四次修訂於中華民國一○四年六月十 八日股東常會。		第二十三條：本規則訂立於民國八十 六年七月二十九日股東常會。第一次 修訂於中華民國八十七年五月二十七 日股東常會。第二次修訂於中華民國 九十一年四月二十二日股東常會。第 三次修訂於中華民國一○一年六月六 日股東常會。	配合本次修 訂

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