SINPHAR — Governance Information 2014

Jun 26, 2014

杏輝藥品工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第一條：本公司因業務需要而辦理資金貸與其他法人或團體，均適用本作業程序，本作業程序依 證券交易法第三十六條之一規定辦理之。

第二條：本公司之資金除：

• （一）與本公司有業務往來之公司或行號（以下簡稱借款人）。

• （二）1.公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

  • 2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司

• 3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• （三）所謂「短期」係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 本公司資金貸與他人之總額度以不超過本公司淨值百分之四十為限且不得貸與股東或任 何他人。另依貸與資金之原因對單一借款人貸與資金之額度及評估標準如下：

• 一、貸與關係企業之短期融通金額，不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 二、貸與非關係企業或有業務往來之公司、行號，以不超過本公司淨值百分之三十為限 或業務往來總金額之一定成數為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，其貸與總 額不得超過貸與公司淨值百分之四十，對個別公司之貸與金額不得超過貸與公司淨值 百分之四十。且融通期間以一年或一個營業週期為限。

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第四條：資金貸與他人之原因及必要性、核決權限：

• 一、與本公司業務往來之法人或團體因未能及時取得資金致營運發生困難，連帶使本公 司之業務推展受到不利影響者。

• 二、本公司之關係企業因及時取得資金而使其業務發展間接利益於本公司者。 各貸款案經徵信調查及評估後，應提經董事會決議同意後貸放之。

第五條：資金貸與期限及計息方式：

一、資金貸與可分期收回，期限最長以不超過一年為限。

• 二、計息方式：不得低於本公司向金融機構借款之平均利率並按月計息或到期一次結算， 如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況予以調整。

第六條：資金貸與作業程序

• 一、本公司辦理資金貸與，應由借款人先行檢附相關必要之公司資料及財務資料，以書 面方式提出申請。

• 二、本公司受理申請後，應由權責部門就貸與對象其貸款之必要性及合理性予以評估。

• 三、權責部門應了解貸與對象最近期營業與財務狀況、徵信調查及各項風險評估後，考 量對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，擬具相關資料呈報董事長核准 後提報董事會核定。

• 四、借款人依前項規定申請動支額度時，應提供同額之擔保或保證票據或其他擔保品， 借款人如提供其他擔保品者，董事會得參酌權責部門之徵信報告辦理。若為本公 司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，得不須提供擔保品。

• 五、每筆貸放資金撥放後，權責單位應經常注意借款人之財務狀況及擔保品價值之變動 情形並作成紀錄，必要時得不定期要求借款人提供相關資料。如遇有重大變化時， 應立刻報告經理人及相關權責單位儘速處理。

• 六、借款人於貸款到期或到期提前償還借款時，應連同本金加計約定之應付利息一併清 償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• 七、本公司將資金貸予他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 八、公司辦理資金貸與事項， 權責部門應就資金貸與之對象、金額、貸與日期董事會決 議日期、及依本作業程序應審慎評估之事項於備查簿詳予登載備查

• 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，

• 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事 資金貸與外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近 期財務報表淨值百分之十。

第六條之一：逾期債權處理程序

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。

第七條：本公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，亦應按前述各項程序辦理。。

第八條：公告申報程序：

• 一

• ( ) 每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• ( 二 ) 資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日起算二日內公告申報：

• 1 、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 者。

• 2 、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以 上者。

• 3 、本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。

• ( 三 ) 公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報 之事項，應由該本公司代為公告申報。

• ( 四 ) 前項子公司資金貸與餘額佔淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額佔本公司淨 值比例計算之。

前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第九條：有關本公司之子公司若因營業需要，必須對他公司辦理資金貸與者，應依本作業程序辦 理。本作業程序之管理活動應納入內部制度之控制程序中據以實施，並由內部稽核人員 每季檢查、評估前述各項條文之執行情形，作成書面記錄；若有情節重大違反規定者， 應即以書面通知各監察人。

• 第九條之一：經理人員及主辦人員違反本公司「資金貸與他人作業程序」，初次違反者應予口頭告 誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

• 第九條之二：如遇公司營運情況情事變更，致貸與對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十條：本作業程序經董事會通過後，送交監察人提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明書，公司應將其異議並送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本處理 程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

• 第十一條：本作業程序訂立於中華民國八十六年六月二十五日，修正於九十一年六月十三日，第 二次修正於九十一年十月二十八日、第三次修正於九十二年二月二十四日、第四次修正 於九十五年八月三十日、第五次修正於九十七年三月二十四日、第六次修正於九十八年 三月二十七日、第七次修正於九十九年四月十三日、第八次修正於一０二年六月二十日、 第九次修正於一０三年六月十二日。