SHOWBOX Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 16, 2022

주주총회소집공고 2.9 주시회사 쇼박스

주주총회소집공고

2022년 05월 16일
&cr
회 사 명 :	주식회사 쇼박스
대 표 이 사 :	김 도 수
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도산대로 310, 7, 8, 9층(논현동, 916빌딩)
	(전 화) 02-3218-5500
	(홈페이지) http://www.showbox.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 수석부장	(성 명) 이제용
	(전 화) 02-3218-5500

&cr

주주총회 소집공고(제 24기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제19조 및 21조에 의하여 2022년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 부득이 참석이 어려운 경우에는 전자투표의 방식이나 의결권 위임을 통해 주주님의 권리를 적극 행사해주시길 바랍니다.

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2022년 05월 31일 (화) 오전 9시&cr

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 518, 섬유센터빌딩 2층 컨퍼런스홀&cr

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 정관 변경의 건&cr 제1-1호 의안 : 제2조 목적사업 추가의 건&cr 제1-2호 의안 : 제10조 신주 인수권 배정기준 변경의 건&cr 제1-3호 의안 : 제31조 이사의 수 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 기타 비상무이사 구본웅 선임의 건

제2-2호 의안 : 사외이사 김광영 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원회 위원 김광영 선임의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제 19기 정기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템&cr- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com&cr&cr나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간&cr: 2022년 5월 21일 오전9시～ 2022년 5월 30일 17시&cr - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능( 단, 마감일은 17시까지 가능)

&cr다. 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사

- 본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등

&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr5. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

방역방침에 따라 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 일부 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

&cr&cr6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

&cr&cr

2022년 05월 16일

주식회사 쇼박스&cr 대표이사 김 도 수

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박의만&cr(출석률: &cr100%)	김성수&cr(출석률: &cr100%)	이완목&cr(출석률: &cr100%)	복두규&cr(출석률: &cr100%)	윤영미&cr(출석률: &cr0%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
22-01	2022-01-24	임원 성과급 지급 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
22-02	2022-02-08	제23기 2021년 연결 및 별도 재무제표, 영업보고서 승인의건&cr2022년 임원급여 승인의 건&cr특수관계인과의 자산 임대차 변경 계약의 건&cr내부회계관리자 변경 지정의 건&cr2021년도 내부회계 관리제도 운영실태 보고&cr퇴직 임원에 대한 처우 변경 보고	찬성&cr찬성&cr찬성&cr참석&cr참석&cr참석	찬성&cr찬성&cr찬성&cr참석&cr참석&cr참석	찬성&cr찬성&cr찬성&cr참석&cr참석&cr참석	-	-
22-03	2022-03-08	사외이사 및 감사위원회 위원 후보 추천의 건&cr사내이사 후보 추천의 건&cr제 23기 정기 주주총회 소집 및 목적사항 결의의 건&cr외부감사인의 감사보고&cr감사위원회의 감사보고&cr대표이사의 영업보고&cr내부회계 관리제도 운영실태 평가보고	찬성&cr찬성&cr찬성&cr참석&cr참석&cr참석&cr참석	찬성&cr찬성&cr찬성&cr참석&cr참석&cr참석&cr참석	찬성&cr찬성&cr찬성&cr참석&cr참석&cr참석&cr참석	-	-
22-04	2022-04-15	제3자배정 유상증자 시행의건&cr이사후보 추천의 건&cr임시주주총회 소집 및 목적사항 결의의 건&cr주식 명의개서 정지 기준일 확정의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	-	-	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	불참&cr불참&cr불참&cr불참

(주1) 김성수 사외이사, 이완목 사외이사 : 임기만료 사임(2022.03.24)&cr(주2) 2022.03.24 제 23기 정기 주주총회에서 박의만 사외이사 재선임, 복두규 사외이사 신규선임, 윤영미 사외이사 신규선임이 승인되었습니다.&cr(주3) 복두규 사외이사 : 일신상의 사유로 사임(2022.04.19)&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	박의만(위원장)&cr윤영미	2022-02-08	내부회계 관리제도 운영실태 평가보고&cr제 23기 연결 및 별도 재무제표 제출 및 승인의 건&cr내부회계 관리자 변경 지정의 건	가결&cr가결&cr보고

(주1) 감사위원회 구성원은 주주총회소집공고 공시일(2022.05.16) 기준으로 작성되었습니다.&cr(주2) 김성수 사외이사, 이완목 사외이사 : 임기만료 사임(2022.03.24)&cr(주3) 2022.03.24 제 23기 정기 주주총회에서 박의만 사외이사 재선임, 복두규 사외이사 신규선임, 윤영미 사외이사 신규선임이 승인되었습니다.&cr(주4) 복두규 사외이사 : 일신상의 사유로 사임(2022.04.19)&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	5	3,000,000	38,065	7,613	-

- 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 30억원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도 로 결정된 바 없음.&cr- 지급 총액 및 1인당 평균지급액은 2022년 1월 1일 부터 3월 31일까지 지급금액 기준임.

&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

현대 산업이 제조와 금융 등 서비스 산업 중심에서 지식 및 소비 중심으로 넘어가면서 고객들은 즐거움, 오락, 재미 등의 소재나 소비에 관심을 가지게 되었고, 그로 인하여 영상 콘텐츠업은 성장잠재력이 큰 산업으로 각광 받아오고 있습니다. 영상 콘텐츠는 관객이 관람하는 과정에서 현실에서 접할 수 없는 상상과 함축적 경험을 제공하여 공감과 정서적 변화를 이끌어 내는 특성을 가지고 있습니다.

또한 경험 소비라는 특성 때문에 소비자가 그 경험을 원하는 한, 반영구적으로 영화의 반복 판매 및 소비가 일어나며, 이와 연관된 캐릭터, 음원, 기타 영상물 등 2차 판권의 판매 등으로 그 수익을 극대화 할 수 있는 점도 영화산업의 특징입니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr 2022년 1분기 한국 영화 시장은 이전 년도와 마찬가지로 ‘코로나 19’의 영향을 피할 수 없었습니다. &cr 새로운 코로나 백신의 개발과 접종이 전세계적으로 이루어졌지만, 신규 변이의 출현과 확산을 억제 하기에는 한계가 있었고, 3월에는 국내 발생 신규 확진자수가 역대 최대치를 기록하였습니다. 영화관을 비롯한 대중 집합 시설에 대한 소비침체가 극장 시장의 직접적인 위축 요인이었으며, 관객의 소비 트렌드가 관습적이며 일상적으로 소비하던 문화 공간에서 특정 콘텐츠 소비의 목적을 가지고 방문하는 경험적 공간으로 변모하며, 영화 소비의문턱이 높아지고 그 영향이 일정기간 이어질 가능성이 존재함은 사실입니다. &cr 다만 영화산업은 일반 산업에 비하여 소재가 다양하고 참신한 기획 여부에 따라 다양한 세대를 동시에 아우를 수 있는 특성이 있어 소비자층이 매우 넓은 산업입니다. 상품성 있는 콘텐츠가 시장에 출시되면 단기간 내에 대규모의 소비자를 확보할 수 있는 특성이 있다는 점과 지속적으로 영화를 소비해 온 관객의 영상 콘텐츠 관람 욕구에 기인하면, 현재의 외부 불안 요소들이 어느정도 해소 되고, 관객을 이끌어 낼 힘있는 콘텐츠가 공급될 경우 조기에 시장의 회복을 기대함과 동시에 수익 구조 또한 다양한 형태로 진보 발전해 나갈 것이라 예상합니다.&cr&cr(3) 국내외 시장여건&cr 2022년 1분기 한국 영화산업 매출은 1,135억원으로 코로나 팬데믹 이전인 2019년 1분기 매출4,677억원의 약 25%정도 수준이며 전년도인 2021년 1분기 매출 746억원 대비 약 52% 증가하였습니다.&cr 2019년도까지 6년 연속 2조원 대를 기록한 매출이 2020년을 기점으로 큰 폭으로 감소하게 된 이유는 역시 코로나 19로 인한 다중 집합 시설에 대한 소비침체가 그 원인입니다.&cr 대중 흥행성을 가진 상업영화가 개봉연기되는 동안 재 개봉작, 예술영화등이 극장 스크린을 대체 하였으나, 전체 개봉 편수의 감소는 피할 수 없었습니다. 특히 2021년국내 4대 투자배급사의 상업 한국영화가 단 30여편 내외만 개봉하였고 이 중에도 손익분기점(BEP)을 상회한 작품이 3개 작품에 불과하다는 점은 한국영화 시장의 어려운 상황을 극명하게 보여주는 수치일 것입니다.&cr 월별 박스 흥행은 계절 등 시즌요인보다 질병의 유행과 방역 상황에 더 직접적인 영향을 받았으나, 최근 사회적 거리두기가 해제되고 극장을 포함한 실내시설에서 취식이 가능해진점, 대중 흥행성을 가진 상업영화들의 개봉이 예정되어있다는 점에서 2022년 2분기 이후에는 시장 회복을 기대할 수 있다고 판단됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1999년 6월에 (주)미디어플렉스로 설립되어 메가박스 씨네플렉스로 영화 상영 및 영화관 운영을, 쇼박스 브랜드로 영화 투자 및 배급 사업 을 진행하였습니다. 2007년 7월 메가박스를 매각하면서 영화 투자와 배급, 제작 기획에 역량을 집중하였고, 이후 중국을 비롯한 해외 및 신규 비즈니스 확대를 진행하고 있습니다. &cr 또한 2015년 6월에는 브랜드와 사명의 통일을 위해 주식회사 쇼박스로 사명을 변경하여 영화 투자배급제작과 드라마 제작사로서 위상을 확대해가고 있습니다.&cr 당사는 2021년에 한국영화 2편을 배급 하였고, 코로나 19로 인한 극장소비 침체와, 사회적 거리 두기의 영향으로 어려운 상황에서도 2편의 배급영화 모두 손익분기점(BEP)을 초과 달성하는 좋은 성과를 거두었습니다. 2022년 1분기에는 한국영화 1편을 배급하였으며 사회적 거리두기 해제로 인한 극장 리오프닝으로 개봉영화수가 전년대비 증가될것으로 예상하고 있습니다.&cr 당사는 사업영역의 확장을 위하여 드라마 및 OTT 시리즈 영상의 기획 및 제작 역량을 확대해 나가고 있으며, 2020년 성공적으로 선보인 쇼박스 드라마 <이태원 클라쓰>에 이은 후속작을 준비해 왔으며, 2022년도부터 매년 3편 이상의 작품을 지속적으로 제작, 유통 해 나갈 예정입니다. &cr&cr

(나) 사업부문의 구분

당사는 영화 및 드라마 콘텐츠의 기획, 개발 및 제작을 통해 국내 및 해외시장 등에 콘텐츠를 공급하며 콘텐츠 투자 및 배급사업을 진행하고 있습니다.

			(단위 : 백만원)

매출유형	품목	매출액	비율(%)
콘텐츠제작/유통	영화매출	5,571	98.13%
콘텐츠기획 제작 매출	89	1.57%
기타	17	0.30%
합계	5,677	100%

- 상기 내용은 2022년 1분기 연결재무제표 기준으로 작성.&cr

(2) 시장점유율

2022년 1~3월 전체 누적 관객 수는 1,178만명으로 전년 동기 대비 44.5%늘었습니다. 2021년 1분기의 경우 코로나19 3차 유행 여파로 한국영화 개봉작이 부족해 50만 명 이상의 관객을 동원한 한국영화가 없었던 반면 2022년 1분기에는 3편의 한국영화가 68~133만 명 사이의 관객을 동원하면서 한국영화 매출액과 관객 수가 전년 동기 대비 큰폭으로 증가하며 1분기 전체 매출액과 전체 관객 수 상승을 견인했습니다. 다만 이 수치는 코로나19사태 이전인 2019년 1분기의 대략 4분의 1수준(24.3%)에 불과했습니다. 이는 오미크론 변이 확산으로 코로나19 국내 발생 신규 확진자 수를 역대 최대치를 기록했던점, 팬데믹 이후 최대 흥행작인 <스파이더맨 : 노 웨이 홈>의뒤를 이을 흥행작이 부재했기 때문입니다.&cr 동기간 동안 회사는 1편의 한국영화를 배급하였으며 한국영화 관객수점유율 10.8%를 기록, 업계 4위를 기록하였습니다.&cr

<2022년 1분기 전체영화 배급사별 시장 점유율(전국 기준/누적)>

사업부문		2022년 1분기
배급편수	관객수(만명)	점유율(%)
전체 영화(한국*외국 영화)	소니픽쳐스엔터테인먼트코리아주식회사 극장배급지점	6	285	24.2
롯데컬처웍스(주)롯데엔터테인먼드	3	137	11.6
유니버설픽쳐스인터내셔널 코리아(유)	10	110	9.3
워너브러더스 코리아(주)	3	91	7.8
월트디즈니컴퍼니코리아 유한책임회사	8	82	7.0
메가박스중앙㈜플러스엠	1.5	78	6.6
㈜에이스메이커무비웍스	2	68	5.8
㈜대교 미디어콘텐츠사업본부	1.5	55	4.7
㈜쇼박스	1	49	4.1
㈜넥스트엔터테인먼트월드(NEW)	4	47	4.0
기타	493	177	15.0
합계	533	1,178	100

* 출처: 2022년 3월 한국영화산업 결산 보고서(영진위, 2022.04.19)&cr - 영화관입장권 통합전산망 기준&cr - 두 배급사가 공동으로 배급한 작품은 관객수를 각 배급사에 절반씩 나누어 집계

&cr

<2022년 1분기 한국영화 배급사별 시장 점유율(전국관객수 기준/누적)>

사업부문		2022년 1분기
배급편수	관객수(만명)	점유율(%)
한국영화	롯데컬처웍스(주)롯데엔터테인먼드	1	133	29.7
메가박스중앙㈜플러스엠	1.5	78	17.3
㈜에이스메이커무비웍스	2	68	15.1
(주)쇼박스	1	49	10.8
㈜넥스트엔터테인먼트월드(NEW)	1	44	9.9
기타	199.5	77	17.2
합계	206	449	100

* 출처: 2022년 3월 한국영화산업 결산 보고서(영진위, 2022.04.19)&cr - 영화관입장권 통합전산망 기준&cr - 두 배급사가 공동으로 배급한 작품은 관객수를 각 배급사에 절반씩 나누어 집계

&cr

(3) 시장의 특성&cr 근래까지 상업 영화의 매출70%이상이 영화관에서 발생 하였고, 후속적인 부가판권 매출 (IPTV,OTT등)또한 극장 흥행에 영향을 직접적으로 받았으므로, 영화 프로젝트의 이익 달성 여부는 총 제작비 규모와 극장 매출 관객수에 따라 결정되는 경향이 컷으나, 코로나 팬데믹 이후 극장 상영이 아닌 온라인 매체를 통한 상영을 목적으로 제작, 배급되는 영화들이 늘어 나고 있어 영화의 유통 구조는 좀더 복잡/다양화 됨과 동시에 非극장 채널의 매출비중이 확대되어 나갈 것으로 예측 됩니다.

&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 사업영역의 확장을 위하여 드라마 및 OTT 시리즈 영상의 기획 및 제작 역량을 확대해 나가고 있으며, 2020년 성공적으로 선보인 쇼박스 드라마 <이태원 클라쓰>에 이은 후속작을 준비해 왔습니다. 2022년도부터는 드라마 및 OTT 시리즈 영상을지속적으로 제작, 유통 해 나갈 예정입니다. &cr&cr

(5) 조직도

조직도_20220331.jpg 조직도_20220331 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 변경의 건&cr 제1-1호 의안 : 제2조 목적사업 추가의 건&cr 제1-2호 의안 : 제10조 신주 인수권 배정기준 변경의 건&cr 제1-3호 의안 : 제31조 이사의 수 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 1. 영화상영 및 영화관운영 . . . 87. 콘텐츠 제작 스튜디오 임대업	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 1. 영화상영 및 영화관운영 . . . 88. 블록체인 기술 기반 암호화 자산(NFT포함) 관련 콘텐츠 기획, 제작, 유통, 중개, 마케팅업, 광고대행업 89. 가상현실세계(Metaverse) 관련 기획 및 제작업	사업영역 확대
제10조(신주인수권) ②이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우	제10조(신주인수권) ②이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우	신주인수권 발행에 대한 발행주식총수의 초과범위를 확대하여 투자유치 및 자금운영등에 대한 효율적 의사결정을 진행하고자 함
제31조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 할 수 있다.	제31조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 할 수 있다.	이사회를 구성하는 이사의 구성범위를 확대하여 객관적이고 명확한 의사결정을 하고자 함
<신설>.	제7장 부칙 제23조(시행일) 이 개정된 정관은 2022년 5월 31일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

: 특이사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 기타 비상무이사 구본웅 선임의 건

제2-2호 의안 : 사외이사 김광영 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
구본웅	1979.12.11	기타비상무이사	-	-	이사회
김광영	1960.07.02	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구본웅	Maum Capital Group, &crChair of the board	2010-2012	Harbor Pacific Capital, Managing Partner	-
2013-2014	OCULUS, Board member
2011~현재	Formation 8, Managing partner
2014-현재	MEMEBOX, Board member
2015-현재	NextVr, Board member
2021~현재	Maum Capital Group, Chair of the board
김광영	한국자금중개주식회사&cr비상임감사	2012-2014	감사원 공공기관감사국 제 3과장	-
2014-2016	감사원 사회복지감사국 제 1과장
2016-2017	감사원 고위감사공무원(국장)
2017-2018	감사원 공공감사운영단장(국장)
2018-2021	농협손해보험 상근감사위원
2021-현재	한국자금중개주식회사 비상임감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구본웅	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김광영	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr-김광영 후보자

1. 전문성&cr본 후보자는 감사분야에 대한 전문가로서 관련 분야의 충분한 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사 결정기준을 통해 회사의 의사결정이 적법하고 건전하게 이루어 질 수 있도록 감독할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능 :

① 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사는 회사의 경영에 대한 최고의사결정기구의 일원이라는 책임감을 가지고 업무를 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[기타비상무이사 구본웅 후보자]&cr구본웅 후보자는 실리콘밸리 기반의 벤처 및 기술전문 투자자이자 전략적 투자자인 Maum Capital Group의 경영자로서 쇼박스와 협업하여 신규 비즈니스를 발굴 추진하고 협업하기 위하여 쇼박스의 이사 후보자로 추천합니다.

&cr[사외이사 김광영 후보자]&cr김광영 후보자는 다년간의 감사기관 공직경험 및 지식을 바탕으로 이사회의 일원으로 견제 및 감시 감독의 기능을 강화할 수 있을 것으로 판단됨. 기업경영의 투명성, 건전성을 제고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단되어집니다. 이에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 기타비상무이사 구본웅 확인서.jpg 기타비상무이사 구본웅 확인서 사외이사 후보자 확인서(김광영).jpg 사외이사 후보자 확인서(김광영)

&cr

※ 기타 참고사항

: 해당안건은 조건부 결의 사항으로 쇼박스 이사회의 2022년 4월 15일자 신주발행 결의에 따른 Maum Studio Inc의 신주인수대금 납입 완료시 효력이 발생됩니다.

&cr

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 김광영 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김광영	1960.07.02	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김광영	한국자금중개주식회사 비상임감사	2012-2014	감사원 공공기관감사국 제 3과장	-
2014-2016	감사원 사회복지감사국 제 1과장
2016-2017	감사원 고위감사공무원(국장)
2017-2018	감사원 공공감사운영단장(국장)
2018-2021	농협손해보험 상근감사위원
2021-현재	한국자금중개주식회사 비상임감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김광영	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원 김광영 후보]&cr 김광영 후보는 다년간의 감사기관 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정 과정을 감시 감독하고, 관련 법규 및 사회적인 요구에 대한 준수 및 부응 여부를 판단하고 견제함으로서 회사의 야기될 수 있는 리스크 방지와 주주 및 회사전체의 이익을 대변할 수 있을 것으로 판단 됨

확인서 감사위원_김광영_확인서.jpg 감사위원_김광영_확인서

※ 기타 참고사항

: 해당안건은 조건부 결의 사항으로 쇼박스 이사회의 2022년 4월 15일자 신주발행 결의에 따른 Maum Studio Inc의 신주인수대금 납입 완료시 효력이 발생됩니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회로 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.&cr

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항&cr&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령’제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제 23기 주주총회에 이어 이번 임시주주총회에도 활용하기로 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다&cr&cr가. 전자투표 관리시스템&cr- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com&cr&cr나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 5월 21일 오전9시～ 2022년 5월 30일 17시&cr- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능( 단, 마감일은 17시까지 가능)&cr&cr

다. 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사

- 본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등

&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권처리&cr

&cr□ 코로나19 관련 안내에 관한 사항&cr 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계 등을 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드리며, 발열 등 감염 증상이 의심이 될 경우 격리공간으로 안내 및 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있습니다.&cr 당사는 보건용 마스크 착용을 의무화 하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위해 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr 주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유드립니다.&cr 코로나19 확산에 따라 총회장소 변경 등의 변동이 발생할 수 있으니 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (https://www.showbox.co.kr)를 참고해 주시기 바랍니다.

&cr