SHOWBOX Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 16, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주시회사 쇼박스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 05월 16일
권 유 자:	성 명: 주식회사 쇼박스&cr주 소: 서울특별시 강남구 도산대로 310, 7,8,9층&cr전화번호: 02-3218-5500
작 성 자:	성 명: 이한숙&cr부서 및 직위: 재경팀 과장&cr전화번호: 02-3218-5500
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 쇼박스본인2022년 05월 16일2022년 05월 31일2022년 05월 21일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 쇼박스보통주200,0000.32본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 상법 제369조 제2항에 의거, 당사소유 자기주식 200,000주는 2022.05.31 개최될&cr 임시주주총회에서 의결권이 제한됩니다.&cr- 상기 주식 소유비율은 총 발행주식 62,611,000에 대한 비율입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)오리온홀딩스최대주주보통주35,998,00057.495최대주주-이화경특수관계인보통주1,8000.003특수관계인-35,999,80057.498-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강윤주보통주0직원--이우철보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 05월 16일2022년 05월 21일2022년 05월 30일2022년 05월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 5월 2일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.05.21~2022.05.30삼성증권https://vote.samsungpop.com모바일 주소: https://vote.samsungpop.com

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

쇼박스 홈페이지https://www.showbox.co.kr/IR →IR뉴스 內 공고 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 방법1: 위임장 기입 후 개인인감 날인하여 인감증명서와 함께 아래 주소로 전달(착불)&cr- 방법2: 위임장 기입 후 개인성함 기재 후 서명하여 신분증 사본과 함께 전달(착불)&cr- 보내실 주소: 서울시 강남구 도산대로 310, 916빌딩 7층 경영지원팀

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 5월 31일 오전 9시서울특별시 강남구 테헤란로 518, 섬유센터빌딩 2층 컨퍼런스홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.05.21~2022.05.30삼성증권https://vote.samsungpop.com모바일 주소: https://vote.samsungpop.com

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2022.05.16~ 2022.05.30 - 준비물: 서면 위임장&cr 인감증명서(인감날인 시) 또는 신분증 사본(서명 시)&cr- 방법1: 위임장 기입 후 개인인감 날인하여 인감증명서와 함께 아래 주소로 전달(착불)&cr- 방법2: 위임장 기입 후 개인성함 기재 후 서명하여 신분증 사본과 함께 전달(착불)&cr- 보내실 주소: 서울시 강남구 도산대로 310, 916빌딩 7층 경영지원팀&cr-주주총회 개최일 전 2022년 5월 30일 까지 도착할 수 있도록 송부하여 주시기 바랍니다.-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. 직접 참석&cr- 준비물: 신분증&cr- 장소: 서울특별시 강남구 테헤란로 518, 섬유센터빌딩 2층 컨퍼런스홀&cr- 일시: 2022년 05월 31일 오전 9시&cr&cr2. 대리인 참석&cr- 준비물: 위임장(직접 참석할 대리인의 성명과 주민번호 기재), 위임장에 날인한 주주의 인감증명서 또는 신분증, 대리인의 신분증&cr&cr3. 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계 등을 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드리며, 발열 등 감염 증상이 의심이 될 경우 격리공간으로 안내 및 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있습니다.&cr 당사는 보건용 마스크 착용을 의무화 하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위해 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr 주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 변경의 건&cr 제1-1호 의안 : 제2조 목적사업 추가의 건&cr 제1-2호 의안 : 제10조 신주 인수권 배정기준 변경의 건&cr 제1-3호 의안 : 제31조 이사의 수 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 1. 영화상영 및 영화관운영 . . . 87. 콘텐츠 제작 스튜디오 임대업	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 1. 영화상영 및 영화관운영 . . . 88. 블록체인 기술 기반 암호화 자산(NFT포함) 관련 콘텐츠 기획, 제작, 유통, 중개, 마케팅업, 광고대행업 89. 가상현실세계(Metaverse) 관련 기획 및 제작업	사업영역 확대
제10조(신주인수권) ②이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우	제10조(신주인수권) ②이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우	신주인수권 발행에 대한 발행주식총수의 초과범위를 확대하여 투자유치 및 자금운영등에 대한 효율적 의사결정을 진행하고자 함
제31조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 할 수 있다.	제31조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 할 수 있다.	이사회를 구성하는 이사의 구성범위를 확대하여 객관적이고 명확한 의사결정을 하고자 함
<신설>.	제7장 부칙 제23조(시행일) 이 개정된 정관은 2022년 5월 31일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

: 특이사항 없음

&cr

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 기타 비상무이사 구본웅 선임의 건

제2-2호 의안 : 사외이사 김광영 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
구본웅	1979.12.11	기타비상무이사	-	-	이사회
김광영	1960.07.02	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구본웅	Maum Capital Group, &crChair of the board	2010-2012	Harbor Pacific Capital, Managing Partner	-
2013-2014	OCULUS, Board member
2011~현재	Formation 8, Managing partner
2014-현재	MEMEBOX, Board member
2015-현재	NextVr, Board member
2021~현재	Maum Capital Group, Chair of the board
김광영	한국자금중개주식회사&cr비상임감사	2012-2014	감사원 공공기관감사국 제 3과장	-
2014-2016	감사원 사회복지감사국 제 1과장
2016-2017	감사원 고위감사공무원(국장)
2017-2018	감사원 공공감사운영단장(국장)
2018-2021	농협손해보험 상근감사위원
2021-현재	한국자금중개주식회사 비상임감사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr-김광영 후보자

1. 전문성&cr본 후보자는 감사분야에 대한 전문가로서 관련 분야의 충분한 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사 결정기준을 통해 회사의 의사결정이 적법하고 건전하게 이루어 질 수 있도록 감독할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능 :

① 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사는 회사의 경영에 대한 최고의사결정기구의 일원이라는 책임감을 가지고 업무를 수행할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[기타비상무이사 구본웅 후보자]&cr구본웅 후보자는 실리콘밸리 기반의 벤처 및 기술전문 투자자이자 전략적 투자자인 Maum Capital Group의 경영자로서 쇼박스와 협업하여 신규 비즈니스를 발굴 추진하고 협업하기 위하여 쇼박스의 이사 후보자로 추천합니다.

&cr[사외이사 김광영 후보자]&cr김광영 후보자는 다년간의 감사기관 공직경험 및 지식을 바탕으로 이사회의 일원으로 견제 및 감시 감독의 기능을 강화할 수 있을 것으로 판단됨. 기업경영의 투명성, 건전성을 제고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단되어집니다. 이에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 기타비상무이사 구본웅 확인서.jpg 기타비상무이사 구본웅 확인서 사외이사 후보자 확인서(김광영).jpg 사외이사 후보자 확인서(김광영)

※ 기타 참고사항

: 해당안건은 조건부 결의 사항으로 쇼박스 이사회의 2022년 4월 15일자 신주발행 결의에 따른 Maum Studio Inc의 신주인수대금 납입 완료시 효력이 발생됩니다.

&cr&cr

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 김광영 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김광영	1960.07.02	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김광영	한국자금중개주식회사 비상임감사	2012-2014	감사원 공공기관감사국 제 3과장	-
2014-2016	감사원 사회복지감사국 제 1과장
2016-2017	감사원 고위감사공무원(국장)
2017-2018	감사원 공공감사운영단장(국장)
2018-2021	농협손해보험 상근감사위원
2021-현재	한국자금중개주식회사 비상임감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원 김광영 후보]&cr 김광영 후보는 다년간의 감사기관 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정 과정을 감시 감독하고, 관련 법규 및 사회적인 요구에 대한 준수 및 부응 여부를 판단하고 견제함으로서 회사의 야기될 수 있는 리스크 방지와 주주 및 회사전체의 이익을 대변할 수 있을 것으로 판단 됨

확인서 감사위원_김광영_확인서.jpg 감사위원_김광영_확인서

※ 기타 참고사항

: 해당안건은 조건부 결의 사항으로 쇼박스 이사회의 2022년 4월 15일자 신주발행 결의에 따른 Maum Studio Inc의 신주인수대금 납입 완료시 효력이 발생됩니다.