SHOWBOX Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Nov 9, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주시회사 쇼박스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022 년 11 월 09 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 쇼박스주 소: 서울특별시 강남구 도산대로 310, 7,8,9층전화번호: 02-3218-5500
작 성 자:	성 명: 이한숙부서 및 직위: 재경팀 과장전화번호: 02-3218-5500

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 쇼박스본인2022년 11월 09일2022년 11월 24일2022년 11월 14일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 쇼박스보통주200,0000.32본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 상법 제369조 제2항에 의거, 당사소유 자기주식 200,000주는 2022.11.24 개최될 임시주주총회에서 의결권이 제한됩니다.- 상기 주식 소유비율은 총 발행주식 62,638,000에 대한 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)오리온홀딩스최대주주보통주35,998,00057.470최대주주-이화경특수관계인보통주1,8000.003특수관계인-35,999,80057.473-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이우철보통주0직원--강태호보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 11월 09일2022년 11월 14일2022년 11월 23일2022년 11월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 10월 28일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.11.14~2022.11.23삼성증권https://vote.samsungpop.com모바일 주소: https://vote.samsungpop.com

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

쇼박스 홈페이지https://www.showbox.co.kr/IR →IR뉴스 內 공고 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 방법1: 위임장 기입 후 개인인감 날인하여 인감증명서와 함께 아래 주소로 전달(착불)- 방법2: 위임장 기입 후 개인성함 기재 후 서명하여 신분증 사본과 함께 전달(착불)- 보내실 주소: 서울시 강남구 도산대로 310, 916빌딩 7층 경영지원팀

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 11월 24일 오전 9시서울특별시 강남구 헌릉로 571길 46-3 지하강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.11.14~2022.11.23삼성증권https://vote.samsungpop.com모바일 주소: https://vote.samsungpop.com

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2022.11.14~2022.11.23- 준비물: 서면 위임장 인감증명서(인감날인 시) 또는 신분증 사본(서명 시)- 방법1: 위임장 기입 후 개인인감 날인하여 인감증명서와 함께 아래 주소로 전달(착불)- 방법2: 위임장 기입 후 개인성함 기재 후 서명하여 신분증 사본과 함께 전달(착불)- 보내실 주소: 서울시 강남구 도산대로 310, 916빌딩 7층 경영지원팀-주주총회 개최일 전 2022년 11월 23일 까지 도착할 수 있도록 송부하여 주시기 바랍니다.-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. 직접 참석- 준비물: 신분증- 장소: 서울특별시 강남구 헌릉로 571길 46-3 지하강당- 일시: 2022년 11월 24일 오전 9시2. 대리인 참석- 준비물: 위임장(직접 참석할 대리인의 성명과 주민번호 기재), 위임장에 날인한 주주의 인감증명서 또는 신분증, 대리인의 신분증3. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드리며, 발열 등 감염 증상이 의심이 될 경우 격리공간으로 안내 및 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있습니다. 당사는 보건용 마스크 착용을 의무화 하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위해 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제 1호 의안 : 사외이사 안종환 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
안종환	571207	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안종환	-	2002-2006	삼성문화재단 총괄 사무국장	-
2007-2009	삼성에버랜드 E&A사업부 경영지원실장
2010-2011	아이마켓코리아 구매본부장
2012-2014	아이마켓코리아 영업본부장
2016-2018	코리아e플랫폼 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성다년간 유수 기업체에서 재무, 구매, 영업등의 다양한 분야의 경력을 가지고 관리자 및 경영자로서의 업무를 성공적으로 수행하였으며 관련 분야의 충분한 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사 결정기준을 통해 회사의 의사결정이 적법하고 건전하게 이루어 질 수 있도록 감독할 것입니다.3. 이사의 기능 : ① 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항 ② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독 ③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사는 회사의 경영에 대한 최고의사결정기구의 일원이라는 책임감을 가지고 업무를 수행할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다년간 유수 기업체에서 재무, 구매, 영업등의 다양한 분야의 경력을 가지고 관리자 및 경영자로서의 업무를 성공적으로 수행하여 당사의 경영현안에 대한 의사결정이 효과적으로 이루어질수 있도록 기여할수 있을 것으로 판단되어집니다. 이에 쇼박스의 사외이사후보로 추천합니다.

확인서 사외이사 후보자 확인서(안종환).jpg 사외이사 후보자 확인서(안종환)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제 2호 의안 : 감사위원회 위원 안종환 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
안종환	571207	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안종환	-	2002-2006	삼성문화재단 총괄 사무국장	-
2007-2009	삼성에버랜드 E&A사업부 경영지원실장
2010-2011	아이마켓코리아 구매본부장
2012-2014	아이마켓코리아 영업본부장
2016-2018	코리아e플랫폼 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다년간 유수 기업체에서 재무, 구매, 영업등의 다양한 분야의 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 이사회의 의사결정 과정을 감시 감독하고, 관련 법규 및 사회적인 요구에 대한 준수 및 부응 여부를 판단하고 견제함으로서 회사의 야기될 수 있는 리스크 방지와 주주 및회사전체의 이익을 대변할 수 있을 것으로 판단 됨

확인서 감사위원 후보자 확인서(안종환).jpg 감사위원 후보자 확인서(안종환)

※ 기타 참고사항

해당사항없음