Shoper S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Dec 4, 2024

Report Content Niniejszy komunikat nie podlega dystrybucji, publikacji lub rozpowszechnianiu bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której byłoby to ograniczone lub niezgodne z prawem.

Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, że w dniu 3 grudnia 2024 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki - (i) V4C Poland Plus Fund S.C.A SICAV-FIAR z siedzibą w Luksemburgu ("V4C"), (ii) KFF Holding SCSp z siedzibą w Luksemburgu ("KFF"), (iii) K_K Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie ("K_K") oraz (iv) R_E Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie ("R_E" a łącznie "Akcjonariusze Sprzedający") ("Zawiadomienie"), w którym Akcjonariusze Sprzedający poinformowali, że zakończył się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria ("ABB"), którego celem była sprzedaż przez Akcjonariuszy Sprzedających nie więcej niż 5.309.801 akcji Spółki, stanowiących nie więcej niż 18,9% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane").

Zgodnie z Zawiadomieniem, w wyniku procesu ABB:

(i) cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 39,00 zł,

(ii) łączna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na 5.309.801, co stanowi ok. 18,9% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce, z czego:

(a) V4C sprzeda 2.206.523 Akcje Sprzedawane, które stanowią ok. 7,8% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(b) KFF sprzeda 1.034.426 Akcji Sprzedawanych, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(c) K_K sprzeda 1.034.426 Akcji Sprzedawanych, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce; oraz

(d) R_E sprzeda 1.034.426 Akcji Sprzedawanych, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach procesu ABB Akcjonariusze Sprzedający będą posiadać akcje Spółki reprezentujące odpowiednio:

(i) V4C - ok. 17,4% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce;

(ii) KFF - ok. 8,1% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce;

(iii) K_K - ok. 8,1% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce; oraz

(iv) R_E - ok. 8,1% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce.

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział -Biuro Maklerskie w Warszawie z siedzibą w Warszawie oraz Wood _ Company Financial Services, A.S. z siedzibą w Pradze, Czechy pełnią role Globalnych Współkoordynatorów (ang. Joint Global Coordinators) oraz Współprowadzących Księgę Popytu (ang. Joint Bookrunners) w związku z ABB.

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. ze zm. ("amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszym materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.