PLAN POŁĄCZENIA

CYBER_FOLKS SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W POZNANIU
(Spółka Przejmująca)

oraz

SHOPER SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
(Spółka Przejmowana)

20 maja 2026 r.

1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA

Na użytek Planu Połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć:

Akcje CF w Shoper

14.039.145 (czternaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmowanej, będących własnością Spółki Przejmującej;

Akcje Istniejące CF

łącznie 15.314.400 (piętnaście milionów trzysta czternaście tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda oraz łącznej wartości nominalnej 306.288,00 zł (trzysta sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych), zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW pod numerem ISIN PLR220000018, w tym: (i) 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii A, (ii) 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii B, (iii) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii C, (iv) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii D, oraz (v) 1.134.400 (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące czterysta) akcji serii E;

Akcje Istniejące Shoper

łącznie 28.134.560 (dwadzieścia osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz łącznej wartości nominalnej 2.813.456,00 zł (dwa miliony osiemset trzynaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych), zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW pod numerem ISIN PLSHPR000021, w tym: (i) 9.277.950 (dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji serii A, (ii) 9.277.950 (dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji serii B, (iii) 9.559.100 (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji serii C, oraz (iv) 19.560 (dziewiętnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji serii F;

Akcje Połączeniowe

3.215.165 (trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda oraz łącznej wartości nominalnej 64.303,30 zł (sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzy złote 30/100) wyemitowane w związku z Połączeniem;

cyber_Folks lub Spółka

cyber_Folks spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Wierzbięcice nr 1B, 61 – 569 Poznań, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000685595, posiadająca NIP: 7792467259 oraz REGON: 367731587, o kapitale zakładowym w wysokości 306.288,00 zł – w całości wpłaconym;

Dokument Wyłączeniowy
dokument cyber_Folks, stanowiący dokument, o którym mowa w Rozporządzeniu Delegowanym, na podstawie którego cyber_Folks będzie przeprowadzać Ofertę Publiczną oraz ubiegać się o Dopuszczenie, oraz który nie wymaga zatwierdzenia przez KNF;

Dopłata
dopłata w gotówce, o której mowa w art. 492 § 2 KSH;

Dopuszczenie
dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW;

Dzień Referencyjny
oznacza dzień, który zostanie wskazany przez zarząd Spółki Przejmującej, ustalony zgodnie z regulacjami KDPW, w którym akcje Spółki Przejmowanej zapisane na rachunkach papierów wartościowych będą uprawniały posiadaczy tych akcji do otrzymania Akcji Połączeniowych;

Dzień Połączenia
dzień wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związanego z emisją Akcji Połączeniowych w ramach Połączenia;

GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

KNF
Komisja Nadzoru Finansowego;

KSH
ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 z późn. zm.);

Oferta Publiczna
oferta publiczna Akcji Połączeniowych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przeprowadzana na podstawie Dokumentu Wyłączeniowego;

Parytet Wymiany Akcji
oznacza stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej na zasadach określonych w Planie Połączenia;

Plan Połączenia
niniejszy dokument wraz z załącznikami opisujący warunki połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej;

Połączenie
połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej za Akcje Połączeniowe, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1) KSH, na warunkach określonych w Planie Połączenia

Rachunek Papierów Wartościowych
rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie;

Rachunek Zbiorczy
rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie;

Regulamin GPW
regulamin GPW w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 1/1110/2006 Rady Nadzorczej GPW z dnia 4 stycznia 2006 r. z późn. zm.;

Rozporządzenie 2017/1129
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE;

Rozporządzenie Delegowane
Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem;

Shoper lub Spółka Przejmowana
Shoper spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Pawia nr 9, 31 – 154 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000395171, posiadająca NIP: 9452156998 oraz REGON: 121495203, o kapitale zakładowym w wysokości 2.813.456,00 zł – w całości wpłaconym;

Spółki
spółki uczestniczące w Połączeniu, tj. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana, łącznie;

Ustawa o Obrocie
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2024.722 z późn.zm.);

Ustawa o Ofercie Publicznej
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2025.592 z późn.zm.).

WPROWADZENIE
Plan Połączenia został przyjęty uchwałami zarządu Spółki Przejmującej i zarządu Spółki Przejmowanej oraz pisemnie uzgodniony w dniu 20 maja 2026 r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną, stosownie do treści art. 498 i art. 499 KSH.
FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK

3.1. Spółka Przejmująca
cyber_Folks spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Wierzbięcice nr 1B, 61 – 569 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000685595, posiadającej NIP: 7792467259 oraz REGON: 367731587, o kapitale zakładowym w wysokości 306.288,00 zł – w całości wpłaconym.

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.

3.2. Spółka Przejmowana

Shoper spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Pawia nr 9, 31 – 154 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000395171, posiadającej NIP: 9452156998 oraz REGON: 121495203, o kapitale zakładowym w wysokości 2.813.456,00 zł – w całości wpłaconym.

Spółka Przejmowana jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.

4. SPOSÓB POŁĄCZENIA

Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1) KSH, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Połączeniowych, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. W ramach Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 64.303,30 zł (sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzy złote 30/100) poprzez emisję Akcji Połączeniowych, które zostaną objęte przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w trybie oferty publicznej (w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia 2017/1129).

Przeprowadzenie Połączenia, w tym Oferty Publicznej oraz Dopuszczenia, będzie wymagało sporządzenia oraz udostępnienia do publicznej wiadomości Dokumentu Wyłączeniowego, który nie wymaga zatwierdzenia przez KNF. Ponadto, Spółka Przejmująca podejmie stosowane działania w celu dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW Akcji Połączeniowych. W tym celu zarząd Spółki Przejmującej, w szczególności złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz wniosek do GPW o wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.

Przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, obejmującego wszystkie jej aktywa i pasywa, na Spółkę Przejmującą odbędzie się w Dniu Połączenia. Dodatkowo, zgodnie z art. 494 § 1 oraz § 2 KSH, z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna), w szczególności na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Ponadto, zgodnie z art. 494 § 4 KSH, z Dniem Połączenia, akcjonariusze Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej.

Wpis Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej w Dniu Połączenia wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 493 § 2 KSH.

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana spełniają wymagane prawem warunki połączenia wynikające w szczególności z art. 491 § 3 KSH, z którego wynika, że nie może łączyć się spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

Zarząd Spółki Przejmowanej, działając na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1) Regulaminu GPW, wystąpi z wnioskiem do GPW o zawieszenie obrotu akcjami Spółki Przejmowanej na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a upływający w dniu, w którym akcje Spółki Przejmowanej zostaną wycofane z obrotu.

ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH

5.1. Metody zastosowane do określenia Parytetu Wymiany Akcji

W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji dokonano wyceny Spółki Przejmującej oraz wyceny Spółki Przejmowanej.

1) Przy dokonywaniu wyceny Spółki Przejmującej i określaniu Parytetu Wymiany Akcji, zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej oparły się o średnią cenę rynkową akcji Spółki Przejmującej na GPW, ważoną wolumenem obrotu, z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień 20 maja 2026 r.

Średnia cena rynkowa została obliczona jako średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki Przejmującej na GPW (volume-weighted average price)¹, będąca średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

Średnia cena rynkowa 1 (jednej) akcji Spółki Przejmującej ustalona zgodnie z powyższą metodą wyniosła 179,54 zł (sto siedemdziesiąt dziewięć złotych 54/100).

Wartość Spółki Przejmującej została ustalona poprzez przemnożenie (i) średniej ceny akcji Spółki Przejmującej (obliczonej powyżej) przez (ii) liczbę Akcji Istniejących CF.

Zgodnie z zastosowaną metodą wyceny, wartość Spółki Przejmującej na dzień 20 maja 2026 r. wynosi 2.749.547.376 zł (dwa miliardy siedemset czterdzieści dziewięć milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt sześć złotych).

Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 306.288,00 zł (trzysta sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na 15.314.400 (piętnaście milionów trzysta czternaście tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda.

Wartość 1 (jednej) akcji Spółki Przejmującej na dzień 20 maja 2026 r. zgodnie z dokonaną wyceną wynosi 179,54 zł (sto siedemdziesiąt dziewięć złotych 54/100).

2) Przy dokonywaniu wyceny Spółki Przejmowanej i określaniu Parytetu Wymiany Akcji, zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej oparły się o średnią cenę rynkową akcji Spółki Przejmowanej na GPW, ważoną wolumenem obrotu, z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień 20 maja 2026 r.

Średnia cena rynkowa została obliczona jako średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki Przejmowanej na GPW (volume-weighted average price)², będąca średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

Średnia cena rynkowa 1 (jednej) akcji Spółki Przejmowanej ustalona zgodnie z powyższą metodą wyniosła 40,97 zł (czterdzieści złotych 97/100).

Wartość Spółki Przejmowanej została ustalona poprzez przemnożenie (i) średniej ceny akcji Spółki Przejmowanej (obliczonego powyżej) przez (ii) liczbę Akcji Istniejących Shoper.

Zgodnie z zastosowaną metodą wyceny, wartość Spółki Przejmowanej na dzień 20 maja 2026 r. wynosi 1.152.672.923,20 zł (jeden miliard sto pięćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia trzy złote 20/100).

Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 2.813.456 zł (dwa miliony osiemset trzynaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 28.134.560 (dwadzieścia osiem milionów sto

¹ Zgodnie z zasadami właściwymi dla ustalenia ceny minimalnej w wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki publicznej zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.

² Zgodnie z zasadami właściwymi dla ustalenia ceny minimalnej w wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki publicznej zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.

trzydzieci cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Wartość 1 (jednej) akcji Spółki Przejmowanej na dzień 20 maja 2026 r. zgodnie z dokonaną wyceną wynosi 40,97 zł (czterdzieści złotych 97/100).

W zamian za przenoszony na Spółkę Przejmującą majątek Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej Akcje Połączeniowe.

Nadwyżka osiągnięta przy emisji Akcji Połączeniowych powyżej ich wartości nominalnej, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

5.2. Parytet Wymiany Akcji

W oparciu o przyjęte w Planie Połączenia założenia oraz metody wyceny zastosowane dla celów ustalenia wartości Spółki Przejmującej oraz wartości Spółki Przejmowanej, ustalono, że akcjonariusz Spółki Przejmowanej za każdą 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej obejmie 0,2281 akcji Spółki Przejmującej odpowiadającą rodzajem i treścią praw akcji Spółki Przejmowanej, tzn. akcjonariusz Spółki Przejmowanej za każdą 1 (jedną) zwykłą zdematerializowaną akcję na okaziciela Spółki Przejmowanej obejmie 0,2281 zwykłej zdematerializowanej akcji na okaziciela Spółki Przejmującej.

Z uwzględnieniem powyższego, Parytet Wymiany Akcji będzie następujący:

Liczba akcji Spółki Przejmującej	Liczba akcji Spółki Przejmowanej
0,2281	1

Przyjęty przez zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej Parytet Wymiany Akcji oznacza, że:

a) osoby będące akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym obejmą Akcje Połączeniowe, przy zachowaniu stosunku wymiany 1:0,2281, gdzie na każdą 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej przypada 0,2281 akcji Spółki Przejmującej;

b) z tytułu posiadania każdej 1 (jednej) akcji Spółki Przejmowanej, osoba będąca akcjonariuszem Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym obejmie 0,2281 Akcji Połączeniowej, tracąc dotychczas posiadane akcje Spółki Przejmowanej;

c) osoby będące akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym obejmą Akcje Połączeniowe odpowiadające akcjom Spółki Przejmowanej posiadanym przez tych akcjonariuszy zarówno w zakresie rodzaju (akcje na okaziciela), formy (akcje zdematerializowane), jak również treści praw (akcje zwykłe).

Jednocześnie zważywszy, że:

a) Spółka Przejmująca jest właścicielem Akcji CF w Shoper, tj. przysługuje jej 14.039.145 (czternaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji Spółki Przejmowanej;

b) zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za akcję, które posiada w Spółce Przejmowanej;

emisja Akcji Połączeniowych nie zostanie skierowana do Spółki Przejmującej, a Akcje CF w Shoper nie będą brały udziału w Połączeniu.

5.3. Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych

W wyniku Połączenia, akcjonariusze Spółki Przejmowanej uprawnieni w Dniu Referencyjnym z akcji Spółki Przejmowanej, staną się w Dniu Połączenia akcjonariuszami Spółki Przejmującej, bez konieczności zapisywania się oraz opłacania Akcji Połączeniowych.

Akcje Połączeniowe zostaną przyznane, z zachowaniem Parytetu Wymiany Akcji, podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, w ten sposób, że liczba Akcji

Połączeniowych, która ma zostać wydana każdemu z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zostanie określona poprzez pomnożenie liczby akcji Spółki Przejmowanej znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany Akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby całkowitej (chyba, że otrzymany iloczyn jest liczbą całkowitą) („Zaokrąglenie”)³.

Akcje Połączeniowe, które nie zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej z uwagi na zastosowany Parytet Wymiany Akcji przy uwzględnieniu Zaokrąglenia, zostaną zatrzymane w Spółce Przejmującej jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

Jednocześnie zważywszy, że:

b) zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej;

c) emisja Akcji Połączeniowych nie zostanie skierowana do Spółki Przejmującej, a Akcje CF w Shoper nie będą brały udziału w Połączeniu;

Spółka Przejmująca nie obejmie akcji Spółki Przejmującej emitowanych w związku z Połączeniem, które – przy zastosowaniu Parytetu Wymiany Akcji – powinny zostać jej przyznane z tytułu posiadanych przez nią Akcji CF w Shoper.

Ponadto, mając na uwadze ww. zakaz obejmowania akcji własnych przez Spółkę Przejmującą, a także w celu zagwarantowania wszystkim akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym objęcie przez nich Akcji Połączeniowych, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana w dniu 20 maja 2026 r. zawarły umowę, która przewiduje m.in., że od dnia przyjęcia oraz uzgodnienia Planu Połączenia przez Spółki, tj. od dnia 20 maja 2026 r., Spółka Przejmująca nie będzie w jakikolwiek sposób rozporządzać posiadanymi przez nią Akcjami, co oznacza, że liczba posiadanych Akcji przez Spółkę Przejmującą pozostanie niezmieniona do Dnia Referencyjnego.

Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w rodzaju, formie oraz o treści praw odpowiadającym rodzajowi (akcje na okaziciela), formie (akcje zdematerializowane) oraz treścią praw (akcje zwykłe) akcji Spółki Przejmowanej zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym danego akcjonariusza Spółki Przejmowanej oraz w rejestrze akcjonariuszy Spółki Przejmowanej prowadzonym przez KDPW, według stanu na Dzień Referencyjny.

Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem KDPW.

5.4. Dopłaty

W sytuacji, gdy z uwagi na zastosowanie Parytetu Wymiany Akcji uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwała ułamkowa część Akcji Połączeniowej, danemu uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwać będzie Dopłata.

³ Przykładowo, z uwagi na Parytet Wymiany Akcji przy założeniu, że średnia arytmetyczna kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej ustalonych na GPW w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny wynosi 182,00 zł, w sytuacji gdy akcjonariusz Spółki Przejmowanej posiadający w Dniu Referencyjnym 1 akcję Spółki Przejmowanej otrzyma 0,2281 Akcji Połączeniowych, co po zastosowaniu Zaokrąglenia oznacza, że nie zostanie mu przyznana żadna Akcja Połączeniowa, a jedynie zostanie mu przyznana Dopłata w wysokości 41,51 zł (0,2281 x 182 zł). Akcjonariusz Spółki Przejmowanej posiadający np. 5 akcji Spółki Przejmowanej otrzyma 1,1405 Akcji Połączeniowych, co po Zaokrągleniu w dół skutkuje przyznaniem 1 Akcji Połączeniowej oraz dodatkową Dopłatą w wysokości 25,57 zł (0,1405 x 182 zł). Analogicznie, akcjonariusz Spółki Przejmowanej posiadający np. 9 akcji Spółki Przejmowanej otrzyma 2,0529 Akcji Połączeniowych, które po Zaokrągleniu odpowiadają 2 Akcjom Połączeniowym, a dodatkowo otrzyma on Dopłatę w kwocie 9,63 zł (0,0529 x 182 zł), natomiast posiadanie 10 akcji Spółki Przejmowanej skutkuje iloczynem równym 2,281, a więc przyznaniem 2 Akcji Połączeniowych oraz dodatkowej Dopłaty w kwocie 51,14 zł (0,281 x 182 zł). Akcjonariusz posiadający np. 50 akcji Spółki Przejmowanej otrzyma 11 Akcji Połączeniowych (50 × 0,2281 = 11,405) oraz Dopłatę w wysokości 73,71 zł (0,405 x 182 zł), natomiast akcjonariusz Spółki Przejmowanej posiadający 90 akcji otrzyma 20,529 Akcji Połączeniowych, co po Zaokrągleniu daje 20 Akcji Połączeniowych oraz dodatkową Dopłatę równą 96,28 zł (0,529 x 182 zł).

Wysokość Dopłaty przypadająca każdemu z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zostanie obliczona przez przemnożenie wartości: (i) ułamkowej części Akcji Połączeniowej przypadającej danemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej otrzymanej zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, która nie została mu przyznana z uwagi na Zaokrąglenie, oraz (ii) średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej ustalonych na GPW w okresie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki Przejmującej na GPW.

Kwota należnej akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 (jednego) grosza (0,01 zł), przy czym 0,005 zł zostanie zaokrąglone w górę.

Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH.

Wysokość Dopłat zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami praw obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat.

Dopłaty zostaną wypłacone z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej w terminie 30 (trzydziestu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego.

6. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Akcje Połączeniowe będą uprawniały do udziału w zysku osiągniętym przez Spółkę Przejmującą począwszy od początku roku obrotowego, w którym Połączenie zostanie zarejestrowane.

7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom ani innym osobom szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej żadnych szczególnych praw.

8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w Połączeniu.

9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Realizacja Połączenia jest uzależniona od publikacji Dokumentu Wyłączeniowego sporządzonego w związku z Ofertą Publiczną oraz Dopuszczeniem.

10. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki:

Załącznik 1: Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia;
Załącznik 2: Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia;
Załącznik 3: Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej;
Załącznik 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 1 kwietnia 2026 r.;
Załącznik 5: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2026 r.

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana wyjaśniają, że do Planu Połączenia nie załączono załączników wskazanych w art. 499 § 2 pkt 4) KSH w odniesieniu do Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, z uwagi na zastosowanie wyjątku z art. 499 § 4 KSH.

PODPISY NA KOLEJNEJ STRONIE

W imieniu Spółki Przejmującej:

Dokument podpisany przez
KATARZYNA JUSZKIEWICZ
Data: 2026.05.20
19:38:45 CEST

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Konrad Kowalski
Data: 2026.05.20 16:41:49 CEST

Katarzyna Juszkiewicz
Członek Zarządu

Konrad Kowalski
Członek Zarządu

Dokument podpisany przez Artur Pajkert
Data: 2026.05.20
16:11:28 CEST

Artur Pajkert
Członek Zarządu

W imieniu Spółki Przejmowanej:

Patryk Pawlikowski
Członek Zarządu

Paweł Lewkowicz
Członek Zarządu

W imieniu Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej:

Dokument podpisany przez
Jakub Dwernicki
Data: 2026.05.20
19:12:00 CEST

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Robert Stasik
Data: 2026.05.20 12:33:04 CEST

Jakub Dwernicki
Prezes Zarządu

Robert Stasik
Wiceprezes Zarządu

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu

z dnia [●] 2026 r.

w sprawie połączenia ze spółką pod firmą Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu („Spółka Przejmująca”), zważywszy, że:

(A) w dniu 20 maja 2026 r. zarząd Spółki Przejmującej działającej jako spółka przejmująca oraz zarząd spółki pod firmą Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie działającej jako spółka przejmowana („Spółka Przejmowana”), przyjęły plan połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały („Plan Połączenia”), będący podstawą do połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca przyzna akcjonariuszom Spółki Przejmowanej („Połączenie”);

(B) zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH, począwszy od dnia [●] 2026 r., Plan Połączenia był w sposób nieprzerwany udostępniany na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: [●] oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem: [●];

(C) zgodnie z art. 501 § 1 KSH, zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej, każdy z nich z osobna, sporządziły pisemne sprawozdanie uzasadniające Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a także zawierające stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej;

(D) zgodnie z art. 501 § 2 KSH, zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej zawiadamiały się wzajemnie o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem podjęcia niniejszej uchwały o Połączeniu;

(E) zgodnie z art. 502 § 1 KSH, Plan Połączenia został poddany badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności;

(F) zgodnie z art. 504 § 1 KSH zarząd Spółki Przejmującej dwukrotnie, tj. dnia [●] 2026 r. oraz dnia [●] 2026 r., zawiadomił akcjonariuszy Spółki Przejmującej o zamiarze połączenia ze Spółką Przejmowaną;

(G) zgodnie z art. 504 § 1 KSH zarząd Spółki Przejmowanej dwukrotnie, tj. dnia [●] 2026 r. oraz dnia [●] 2026 r., zawiadomił akcjonariuszy Spółki Przejmowanej o zamiarze połączenia ze Spółką Przejmującą;

(H) zgodnie z art. 505 § 3¹ KSH, począwszy od dnia [●] 2026 r. (i) Plan Połączenia wraz z wszystkimi załącznikami oraz (ii) sprawozdanie zarządu Spółki Przejmującej oraz sprawozdanie zarządu Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia, a począwszy od dnia [●] 2026 r. (iii) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania (jeśli dotyczy), oraz (iv) opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH – były w sposób nieprzerwany bezpłatnie udostępniane do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: [●] oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem: [●];

(I) zarząd Spółki Przejmującej na bieżąco informował akcjonariuszy Spółki Przejmującej o procesie Połączenia oraz udostępniał niezbędne dokumenty związane z Połączeniem, w tym udostępnił Plan Połączenia. Akcjonariusze Spółki Przejmującej posiadają pełną wiedzę na temat procedury Połączenia, mieli możliwość zapoznania się z treścią Planu Połączenia

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

i załączników do niego, a także z treścią pozostałych dokumentów sporządzonych przez spółki uczestniczące w Połączeniu, nie mają żadnych zastrzeżeń do tych dokumentów i wspierają zamiar Połączenia. Akcjonariusze Spółki Przejmującej zapoznali się z dokumentacją przygotowaną przez zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia, w szczególności z Planem Połączenia, i nie zgłasza do niej zastrzeżeń;

(J) zgodnie z art. 505 § 4 KSH, bezpośrednio przed powzięciem niniejszej uchwały, akcjonariuszom Spółki Przejmującej ustnie przedstawiono istotne elementy Planu Połączenia oraz inne informacje wymagane zgodnie z art. 505 § 4 KSH;

(K) Spółka Przejmująca jest właścicielem 14.039.145 (czternaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji Spółki Przejmowanej;

(L) zgodnie z art. 514 § 1 Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej;

(M) kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej obejmuje łącznie 28.134.560 (dwadzieścia osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji Spółki Przejmowanej;

(N) akcje w Spółce Przejmowanej przysługujące Spółce Przejmującej nie biorą udziału w Połączeniu;

działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 2, § 4 oraz § 5 KSH, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej uchwala połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w Planie Połączenia.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Połączenie, wyraża zgodę na Plan Połączenia oraz wyraża zgodę na proponowane w Planie Połączenia zmiany statutu Spółki Przejmującej wynikające z Połączenia, tj. na zmianę § 5 ust. 1 akapit pierwszy statutu Spółki, w ten sposób, że otrzyma następującą treść:

§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 370.591,30 zł (trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 30/100) i dzieli się na 18.529.565 (osiemnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda, w tym:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A0.000.001 do A5.000.000,
5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B0.000.001 do B5.500.000,
180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C000.001 do C180.000,
3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od D0.000.001 do D3.500.000,
1.134.400 (milion sto trzydzieści cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
3.215.165 (trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, z uwagi na wyrażenie zgody na Połączenie oraz Plan Połączenia dokonane na mocy § 2 powyżej, podwyższa kapitał zakładowy Spółki Przejmującej z kwoty 306.288,00 zł (trzysta sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 370.591,30 zł (trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 30/100), tj. o kwotę 64.303,30 zł (sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzy złote 30/100) poprzez emisję 3.215.165 (trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda („Akcje Połączeniowe”).
Akcje Połączeniowe zostaną pokryte majątkiem Spółki Przejmowanej przeniesionym na Spółkę Przejmującą na skutek Połączenia.
Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Połączeniowe ponad ich wartość nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
Akcje Połączeniowe zostaną przyznane podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w dniu referencyjnym, ustalonym zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) oraz wskazanym przez zarząd Spółki Przejmującej („Dzień Referencyjny”), z tym zastrzeżeniem, że w Połączeniu nie uczestniczą akcje w Spółce Przejmowanej przysługujące Spółce Przejmującej, a Akcje Połączeniowe nie zostaną przyznane Spółce Przejmującej.
Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami określonymi w Planie Połączenia – za każdą 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej akcjonariusz Spółki Przejmowanej obejmie 0,2281 akcji Spółki Przejmującej odpowiadającej rodzajem i treścią praw akcji Spółki Przejmowanej („Parytet Wymiany Akcji”).
Z uwagi na art. 514 § 1 KSH, Spółka Przejmująca nie obejmuje Akcji Połączeniowych, które – przy zastosowaniu Parytetu Wymiany Akcji – zostałyby jej przyznane z tytułu posiadanych przez nią akcji Spółki Przejmowanej („Akcje cyber_Folks”). Liczba Akcji cyber_Folks nie jest uwzględniona przy niniejszym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o Akcje Połączeniowe.
Akcje zostaną przyznane, z zachowaniem Parytetu Wymiany Akcji, podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, z wyłączeniem Spółki Przejmującej, w ten sposób, że liczba Akcji Połączeniowych, która ma zostać wydana każdemu z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, z wyłączeniem Spółki Przejmującej, zostanie określona poprzez pomnożenie liczby akcji Spółki Przejmowanej znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany Akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby całkowitej (chyba, że otrzymany iloczyn jest liczbą całkowitą) („Zaokrąglenie”).
Akcje Połączeniowe, które nie zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej z uwagi na zastosowany Parytet Wymiany Akcji przy uwzględnieniu Zaokrąglenia, zostaną zatrzymane w Spółce Przejmującej jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.
W sytuacji, gdy z uwagi na zastosowanie Parytetu Wymiany Akcji uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwała ułamkowa część Akcji Połączeniowej, danemu uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwać będzie dopłata w gotówce, o której mowa w art. 492 § 2 KSH („Dopłata”).
Wysokość Dopłaty przypadająca każdemu z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zostanie obliczona przez przemnożenie wartości: (i) ułamkowej części Akcji Połączeniowej przypadającej danemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej otrzymanej zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, która nie została mu przyznana z uwagi na Zaokrąglenie, oraz (ii) średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej ustalonych na GPW w okresie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki Przejmującej na GPW.

Kwota należnej akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 (jednego) grosza (0,01 zł), przy czym 0,005 zł zostanie zaokrąglone w górę. Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH. Wysokość Dopłat zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami praw obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat.
Dopłaty zostaną wypłacone z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.
Oferta Akcji Połączeniowych zostanie przeprowadzona w ramach oferty publicznej, której przeprowadzenie wymaga sporządzenia dokumentu, o którym mowa w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem („Dokument Wyłączeniowy”).
Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego, w którym nastąpi Połączenie, z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje Połączeniowe, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) („Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”) lub rachunku zbiorczym w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki Przejmującej do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy. W przypadku, gdy Akcje Połączeniowe, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki Przejmującej do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, Akcje Połączeniowe uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi).
Akcje Połączeniowe będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem oraz związanym z nim podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, o którym mowa w § 3 powyżej, zmienia statutu Spółki Przejmującej w ten sposób, że § 5 ust. 1 akapit pierwszy statutu Spółki, otrzyma następującą treść:

§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 370.591,30 zł (trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 30/100) i dzieli się na 18.529.565 (osiemnaście milionów

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda, w tym:

5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A0.000.001 do A5.000.000,
5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B0.000.001 do B5.500.000,
180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C000.001 do C180.000,
3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od D0.000.001 do D3.500.000,
1.134.400 (milion sto trzydzieści cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
3.215.165 (trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F.".
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej upoważnia Radę Nadzorczą Spółki Przejmującej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki Przejmującej uwzględniającą zmianę statutu Spółki Przejmującej dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do lub związanych z realizacją niniejszej uchwały, w tym do realizacji Połączenia, w szczególności:

1) wskazania Dnia Referencyjnego;
2) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności celem zaoferowania Akcji Połączeniowych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, w tym do sporządzenia Dokumentu Wyłączeniowego;
3) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Połączeniowych, a także do podjęcia wszelkich czynności związanych z ich dematerializacją;
4) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym GPW.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z uwzględnieniem konieczności zarejestrowania przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki Przejmującej i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wynikających z niniejszej uchwały.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Plan Połączenia.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia [●] 2026 r.

w sprawie połączenia ze spółką pod firmą cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka Przejmowana”), zważywszy, że:

(A) w dniu 20 maja 2026 r. zarząd spółki pod firmą cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu działającej jako spółka przejmująca („Spółka Przejmująca”) oraz zarząd Spółki Przejmowanej działającej jako spółka przejmowana, przyjęły plan połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały („Plan Połączenia”), będący podstawą do połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca przyzna akcjonariuszom Spółki Przejmowanej („Połączenie”);

(E) zgodnie z art. 502 § 1 KSH, Plan Połączenia został poddany badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności;

(I) zarząd Spółki Przejmowanej na bieżąco informował akcjonariuszy Spółki Przejmowanej o procesie Połączenia oraz udostępniał niezbędne dokumenty związane z Połączeniem, w tym udostępnił Plan Połączenia. Akcjonariusze Spółki Przejmowanej posiadają pełną wiedzę na temat procedury Połączenia, mieli możliwość zapoznania się z treścią Planu Połączenia

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

i załączników do niego, a także z treścią pozostałych dokumentów sporządzonych przez spółki uczestniczące w Połączeniu, nie mają żadnych zastrzeżeń do tych dokumentów i wspierają zamiar Połączenia. Akcjonariusze Spółki Przejmowanej zapoznali się z dokumentacją przygotowaną przez zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia, w szczególności z Planem Połączenia, i nie zgłasza do niej zastrzeżeń;

(J) zgodnie z art. 505 § 4 KSH, bezpośrednio przed powzięciem niniejszej uchwały, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej ustnie przedstawiono istotne elementy Planu Połączenia oraz inne informacje wymagane zgodnie z art. 505 § 4 KSH;

działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 2, § 4 oraz § 5 KSH, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej uchwala połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w Planie Połączenia.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na Połączenie, wyraża zgodę na Plan Połączenia oraz wyraża zgodę na proponowane w Planie Połączenia zmiany statutu Spółki Przejmującej wynikające z Połączenia, tj. na zmianę § 5 ust. 1 akapit pierwszy statutu Spółki Przejmującej, w ten sposób, że otrzyma następującą treść:

§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 370.591,30 zł (trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 30/100) i dzieli się na 18.529.565 (osiemnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda, w tym:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A0.000.001 do A5.000.000,
5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B0.000.001 do B5.500.000,
180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C000.001 do C180.000,
3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od D0.000.001 do D3.500.000,
1.134.400 (milion sto trzydzieści cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
3.215.165 (trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F.".

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej upoważnia Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do lub związanych z realizacją niniejszej uchwały, w tym do realizacji Połączenia.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Plan Połączenia.

Załącznik nr 3 do Plany Połączenia

PROJEKT ZMIAN STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z połączeniem spółki pod firmą cyber_Folks spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Wierzbięcice nr 1B, 61 – 569 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000685595, posiadającej NIP: 7792467259 oraz REGON: 367731587, o kapitale zakładowym w wysokości 306.288,00 zł – w całości wpłaconym (jako spółki przejmujące) („Spółka Przejmująca”) ze spółką pod firmą Shoper spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Pawia nr 9, 31 – 154 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000395171, posiadającej NIP: 9452156998 oraz REGON: 121495203, o kapitale zakładowym w wysokości 2.813.456,00 zł – w całości wpłaconym (jako spółka przejmowana) („Spółka Przejmowana”), planowane są następujące zmiany statutu Spółki Przejmującej:

1) zmiana § 5 ust. 1 akapit pierwszy statutu Spółki Przejmującej, w ten sposób, że otrzyma następującą treść:

„§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 370.591,30 zł (trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 30/100) i dzieli się na 18.529.565 (osiemnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda, w tym:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A0.000.001 do A5.000.000,
5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B0.000.001 do B5.500.000,
180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C000.001 do C180.000,
3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od D0.000.001 do D3.500.000,
1.134.400 (milion sto trzydzieści cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
3.215.165 (trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F.”.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 kwietnia 2026 r.

Zarząd cyber_Folks spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Wierzbięcice nr 1B, 61 – 569 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000685595, posiadającej NIP: 7792467259 oraz REGON: 367731587, o kapitale zakładowym w wysokości 306.288,00 zł – w całości wpłaconym („Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oświadcza, że wartość majątku Spółki Przejmującej na dzień 1 kwietnia 2026 r., określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień, jest równa wartości księgowej aktywów netto Spółki Przejmującej, rozumianej jako wartość aktywów pomniejszona o wartość zobowiązań Spółki Przejmującej, i wynosi 440.047 tys. zł (czterysta czterdzieści milionów czterdzieści siedem tysięcy złotych).

Bilans Spółki Przejmującej na dzień 1 kwietnia 2026 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego oświadczenia.

Załącznik nr 1 – bilans Spółki Przejmującej na dzień 1 kwietnia 2026 r.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

(w tys. zł)

BILANS CYBER-FOLKS S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

01.04.2026
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	3 026
Prawa do korzystania z aktywów	30 585
Wartości niematerialne	125 845
Inwestycje w jednostki zależne	931 603
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	26 002
Pożyczki udzielone	22 855
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 895
Pozostałe aktywa	346
Aktywa trwałe	1 143 157
Należności handlowe	782
Należności z tytułu leasingu	267
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 898
Pożyczki udzielone	11 321
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 980
Pozostałe aktywa	2 385
Aktywa obrotowe	23 633
Aktywa ogółem	1 166 790
	01.04.2026
---	---
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	306
Kapitał zapasowy, w tym:	370 538
- z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	409 979
- z odpisów z zysku	56 607
- pozostały	(96 048)
Kapitał rezerwowy	16 127
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	6 456
Akcje własne	(13 608)
Zyski zatrzymane	60 228
Kapitał własny	440 047
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	470 098
Zobowiązania z tytułu leasingu	21 768
Zobowiązania z umów z klientami	348
Zobowiązania długoterminowe	492 214
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	161 261
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 190
Zobowiązania handlowe	6 859
Zobowiązania z umów z klientami	43 047
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 501
Pozostałe zobowiązania	9 671
Zobowiązania krótkoterminowe	234 529
Zobowiązania razem	726 743
Kapitał własny i zobowiązania razem	1 166 790

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 kwietnia 2026 r.

Zarząd Shoper spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Pawia nr 9, 31 – 154 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000395171, posiadającej NIP: 9452156998 oraz REGON: 121495203, o kapitale zakładowym w wysokości 2.813.456,00 zł – w całości wpłaconym („Spółka Przejmowana”), działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oświadcza, że wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2026 r., określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień, jest równa wartości księgowej aktywów netto Spółki Przejmowanej, rozumianej jako wartość aktywów pomniejszona o wartość zobowiązań Spółki Przejmowanej, i wynosi 94.168 tys. zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych).

Bilans Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2026 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego oświadczenia.

Załącznik nr 1 – bilans Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2026 r.

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia

w tys. zł)

BILANS SHOPER S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

AKTYWA	01.04.2026
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	40 657
Rzeczowe aktywa trwałe	20 482
Inwestycje w jednostkach zależnych	44 255
Należności i pożyczki	37
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	30
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 389
Aktywa trwałe	106 850
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 485
Udzielone pożyczki	37 255
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 691
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 006
Aktywa obrotowe	56 437
Aktywa razem	163 287
PASYWA	01.04.2026
---	---
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2 813
Pozostałe kapitały	25 114
Zyski zatrzymane:	66 241
- zysk (strata) z lat ubiegłych	56 212
- zysk (strata) netto	10 029
Kapitał własny	94 168
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	14 169
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały	3 038
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	81
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	1 201
Zobowiązania długoterminowe	18 489
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	5 774
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały	2 752
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	18 246
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	17 981
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego.	909
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	4 968
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-
Zobowiązania krótkoterminowe	50 630
Zobowiązania razem	69 119
Pasywa razem	163 287

AI assistant

Shoper S.A. — M&A Activity 2026

5812_rns_2026-05-21_7ec38cce-99de-409e-91ce-c5b6bcc9661c.pdf

PLAN POŁĄCZENIA

1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA

Akcje CF w Shoper

Akcje Istniejące CF

Akcje Istniejące Shoper

Akcje Połączeniowe

cyber_Folks lub Spółka

3.2. Spółka Przejmowana

4. SPOSÓB POŁĄCZENIA

5.2. Parytet Wymiany Akcji

5.3. Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych

5.4. Dopłaty

6. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

10. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

§ 2

§ 5

§ 3

§ 5

§ 6

Załączniki:

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia [●] 2026 r.

w sprawie połączenia ze spółką pod firmą cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu

§ 1

§ 2

§ 5

§ 3

§ 4

PROJEKT ZMIAN STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 kwietnia 2026 r.

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 kwietnia 2026 r.

More from Shoper S.A.

Shoper S.A. M&A Activity 2026