AI assistant
Shoper S.A. M&A Activity 2026
5812_rns_2026-05-21_b0566f43-61c2-4226-aab8-0309ec36a752.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
Kraków, 20 maja 2026 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
SHOPER S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE
CYBER_FOLKS_S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU
Z
SHOPER S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
W dniu 20 maja 2026 r. zarządy cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu („cyber_Folks” lub „Spółka Przejmująca”) oraz Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie („Shoper” lub „Spółka Przejmowana”) uzgodniły i podpisały plan połączenia cyber_Folks oraz Shoper („Plan Połączenia”). W związku z tym, stosownie do art. 501 § 1 KSH, Zarząd Shoper sporządził niniejsze sprawozdanie uzasadniające Połączenie („Sprawozdanie Zarządu”).
1. TYP, FIRMA I SIEDZIBY SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
1.1. Spółka Przejmująca:
cyber_Folks spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Wierzbięcice nr 1B, 61 – 569 Poznań, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000685595, posiadająca NIP: 7792467259 oraz REGON: 367731587, o kapitale zakładowym w wysokości 306.288,00 zł – w całości wpłaconym.
Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.
1.2. Spółka Przejmowana:
Shoper spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Pawia nr 9, 31 – 154 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000395171, posiadająca NIP: 9452156998 oraz REGON: 121495203, o kapitale zakładowym w wysokości 2.813.456,00 zł – w całości wpłaconym.
Spółka Przejmowana jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.
2. DEFINICJE UŻYTE W SPRAWOZDANIU ZARZĄDU
Na użytek Sprawozdania Zarządu przyjęto następujące rozumienie pojęć:
Akcje CF w Shoper
14.039.145 (czternaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmowanej, będących własnością Spółki Przejmującej;
Akcje Istniejące CF
łącznie 15.314.400 (piętnaście milionów trzysta czternaście tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda oraz łącznej wartości nominalnej 306.288,00 zł (trzysta sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych), zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW pod numerem ISIN PLR220000018, w tym: (i) 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii A, (ii) 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii B, (iii) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii C, (iv) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii D, oraz (v) 1.134.400 (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące czterysta) akcji serii E;
Akcje Istniejące Shoper
łącznie 28.134.560 (dwadzieścia osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz łącznej wartości nominalnej 2.813.456,00 zł (dwa miliony osiemset trzynaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych), zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW pod numerem ISIN PLSHPR000021, w tym:
3
akcje Połączeniowe
(i) 9.277.950 (dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji serii A,
(ii) 9.277.950 (dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji serii B,
(iii) 9.559.100 (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji serii C, oraz
(iv) 19.560 (dziewiętnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji serii F;
3.215.165 (trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda oraz łącznej wartości nominalnej 64.303,30 zł (sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzy złote 30/100) wyemitowane w związku z Połączeniem;
cyber_Folks lub Spółka Przejmująca
cyber_Folks spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Wierzbięcice nr 1B, 61 – 569 Poznań, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000685595, posiadająca NIP: 7792467259 oraz REGON: 367731587, o kapitale zakładowym w wysokości 306.288,00 zł – w całości wpłaconym;
Dokument Wyłączeniowy
dokument cyber_Folks, stanowiący dokument, o którym mowa w Rozporządzeniu Delegowanym, na podstawie którego cyber_Folks będzie przeprowadzać Ofertę Publiczną oraz ubiegać się o Dopuszczenie, oraz który nie wymaga zatwierdzenia przez KNF;
Dopłata
dopłata w gotówce, o której mowa w art. 492 § 2 KSH;
Dopuszczenie
dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW;
Dzień Referencyjny
oznacza dzień, który zostanie wskazany przez zarząd Spółki Przejmującej, ustalony zgodnie z regulacjami KDPW, w którym akcje Spółki Przejmowanej zapisane na rachunkach papierów wartościowych będą uprawniały posiadaczy tych akcji do otrzymania Akcji Połączeniowych;
Dzień Połączenia
dzień wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związanego z emisją Akcji Połączeniowych w ramach Połączenia;
GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
KNF
Komisja Nadzoru Finansowego;
4
KSH
ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, ze zm.);
Oferta Publiczna
oferta publiczna Akcji Połączeniowych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej;
Parytet Wymiany Akcji
oznacza stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej na zasadach określonych w Planie Połączenia;
Plan Połączenia
plan połączenia z dnia 20 maja 2026 r. wraz z załącznikami, opisujący warunki połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, pisemnie uzgodniony pomiędzy Spółkami;
Połączenie
połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w zamian za Akcje Połączeniowe, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1) KSH, na warunkach określonych w Planie Połączenia;
Rachunek Papierów Wartościowych
rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie;
Rachunek Zbiorczy
rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie;
Rozporządzenie 2017/1129
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE;
Rozporządzenie Delegowane
Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 czerwca 2020 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem;
Shoper lub Spółka Przejmowana
Shoper spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Pawia nr 9, 31 – 154 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000395171, posiadająca NIP: 9452156998 oraz REGON: 121495203, o kapitale zakładowym w wysokości 2.813.456,00 zł – w całości wpłaconym;
Spółki
spółki uczestniczące w Połączeniu, tj. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana, łącznie;
Sprawozdanie Zarządu
niniejszy dokument sporządzony przez Zarząd Shoper;
Ustawa o Obrocie
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 722, ze zm.);
Ustawa o Ofercie Publicznej
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 592, ze zm.);
Zarząd
zarząd Spółki Przejmowanej.
-
WPROWADZENIE
Dnia 20 maja 2026 r. Plan Połączenia został pisemnie uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną, w trybie z art. 498 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 499 KSH, wobec czego Zarząd działając na podstawie art. 501 § 1 KSH sporządził Sprawozdanie Zarządu uzasadniające Połączenie. -
PODSTAWY PRAWNE ORAZ SPOSÓB DOKONANIA POŁĄCZENIA
Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1) KSH, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Połączeniowych, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. W ramach Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 64.303,30 zł (sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzy złote 30/100) poprzez emisję Akcji Połączeniowych, które zostaną objęte przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w trybie oferty publicznej (w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia 2017/1129).
Jednocześnie mając na uwadze, że
a) Spółka Przejmująca jest właścicielem Akcji CF w Shoper, tj. przysługuje jej 14.039.145 (czternaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji Spółki Przejmowanej;
b) zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej;
- emisja Akcji Połączeniowych nie zostanie skierowana do Spółki Przejmującej, a Akcje CF w Shoper nie będą brały udziału w Połączeniu.
Do Połączenia wymagane jest, między innymi, podjęcie uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej oraz Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH.
Przeprowadzenie Połączenia, w tym Oferty Publicznej oraz Dopuszczenia, będzie wymagało sporządzenia oraz udostępnienia do publicznej wiadomości Dokumentu Wyłączeniowego, który nie wymaga zatwierdzenia przez KNF. Ponadto, Spółka Przejmująca podejmie stosowne działania w celu dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW Akcji Połączeniowych. W tym celu zarząd Spółki Przejmującej, w szczególności złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz wniosek do GPW o wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.
Przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, obejmującego wszystkie jej aktywa i pasywa, na Spółkę Przejmującą odbędzie się w Dniu Połączenia. Dodatkowo, zgodnie z art. 494 § 1 oraz § 2 KSH, z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna), w szczególności na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
Dodatkowo, zgodnie z art. 494 § 4 KSH, z Dniem Połączenia, akcjonariusze Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej.
5
Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego stosownie do art. 493 § 1 KSH. Wpis Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej w Dniu Połączenia wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 493 § 2 KSH.
Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana spełniają wymagane prawem warunki połączenia wynikające w szczególności z art. 491 § 3 KSH, z którego wynika, że nie może łączyć się spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
Zarząd Spółki Przejmowanej, działając na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1) Regulaminu GPW, wystąpi z wnioskiem do GPW o zawieszenie obrotu akcjami Spółki Przejmowanej na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a upływający w dniu, w którym akcje Spółki Przejmowanej zostaną wycofane z obrotu.
5. EKONOMICZNE UZASADNIENIE POŁĄCZENIA
Planowane Połączenie ma na celu reorganizację działalności w obrębie grupy kapitałowej, której spółką dominującą jest Spółka Przejmująca oraz w skład której wchodzi Spółka Przejmowana.
Planowane Połączenie jest ekonomicznie uzasadnione z perspektywy obu Spółek oraz ich akcjonariuszy. Celem jest trwałe zwiększenie wartości dla akcjonariuszy poprzez integrację komplementarnych kompetencji i aktywów, budowę jednego silnego podmiotu o większej skali działania, uproszczenie struktury organizacyjnej oraz poprawę efektywności finansowania i dostępu do kapitału, przy zachowaniu właściwych standardów ładu korporacyjnego.
Celem planowanej transakcji Połączenia jest koncentracja na budowie podmiotu będącego liderem rynku e-commerce. Utworzenie jednego, rozpoznawalnego lidera rynku pozwoli na bardziej efektywne wykorzystanie posiadanych aktywów technologicznych i komercyjnych. W ocenie Zarządów obu Spółek utworzenie jednego podmiotu maksymalizuje potencjał do dalszego rozwoju i skutecznego konkurowania na arenie międzynarodowej.
Integracja korporacyjna uprości strukturę organizacyjną poprzez zniesienie nakładających się funkcji oraz ujednolicenie procesów i systemów. W ocenie Zarządów obu Spółek wpłynie to pozytywnie na sprawność operacyjną, raportowanie wewnętrzne, przepływ informacji, a także na ograniczenie kosztów wspólnych i administracyjnych.
Połączenie doprowadzi do powstania podmiotu o większej skali działalności, którego kapitalizacja zbliży się do poziomu ok. 1 miliarda dolarów, co w ocenie Zarządów obu Spółek, stanowi istotny próg z perspektywy zagranicznych inwestorów instytucjonalnych. Większa skala działalności powinna również sprzyjać szerszemu pokryciu analitycznemu. Jednocześnie większa skala działalności przełoży się na większe możliwości pozyskiwania finansowania, zarówno kapitałowego, jak i dłużnego.
Ponadto w wyniku Połączenia powstanie większy podmiot, co powinno przełożyć się na dalsze zwiększenie płynności obrotu akcjami, z korzyścią dla akcjonariuszy.
6. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ WRAZ Z UZASADNIENIEM
W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji w treści Planu Połączenia dokonano wyceny Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.
Przy dokonywaniu wyceny Spółki Przejmowanej i określaniu Parytetu Wymiany Akcji, zarząd Spółki Przejmowanej oraz zarząd Spółki Przejmującej oparły się o średnią cenę rynkową akcji Spółki Przejmowanej na GPW, ważoną wolumenem obrotu, z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień 20 maja 2026 r.
6
Średnia cena rynkowa została obliczona jako średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki Przejmowanej na GPW (volume-weighted average price), będąca średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
Średnia cena rynkowa 1 (jednej) akcji Spółki Przejmowanej ustalona zgodnie z powyższą metodą wyniosła 40,97 zł (czterdzieści złotych 97/100).
Wartość Spółki Przejmowanej została ustalona poprzez przemnożenie (i) średniej ceny akcji Spółki Przejmowanej (obliczonego powyżej) przez (ii) liczbę Akcji Istniejących Shoper.
Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 2.813.456 zł (dwa miliony osiemset trzynaście tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 28.134.560 (dwadzieścia osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
W związku z powyższym, zgodnie z zastosowaną metodą wyceny, wartość Spółki Przejmowanej na dzień 20 maja 2026 r. wynosi 1.152.672.923,20 zł (jeden miliard sto pięćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia trzy złote 20/100).
Przy dokonywaniu wyceny Spółki Przejmującej i określaniu Parytetu Wymiany Akcji, zarząd Spółki Przejmowanej oraz zarząd Spółki Przejmującej oparły się o średnią cenę rynkową akcji Spółki Przejmowanej na GPW, ważoną wolumenem obrotu, z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień 20 maja 2026 r.
Średnia cena rynkowa została obliczona jako średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki Przejmującej na GPW (volume-weighted average price), będąca średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
Średnia cena rynkowa 1 (jednej) akcji Spółki Przejmującej ustalona zgodnie z powyższą metodą wyniosła 179,54 zł (sto siedemdziesiąt dziewięć złotych 54/100).
Wartość Spółki Przejmującej została ustalona poprzez przemnożenie (i) średniej ceny akcji Spółki Przejmującej (obliczonej powyżej) przez (ii) liczbę Akcji Istniejących CF.
Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 306.288,00 zł (trzysta sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na 15.314.400 (piętnaście milionów trzysta czternaście tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda.
W związku z powyższym, zgodnie z zastosowaną metodą wyceny, wartość Spółki Przejmującej na dzień 20 maja 2026 r. wynosi 2.749.547.376 zł (dwa miliardy siedemset czterdzieści dziewięć milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt sześć złotych).
W oparciu o przyjęte w Planie Połączenia założenia oraz metody wyceny zastosowane dla celów ustalenia wartości Spółki Przejmującej oraz wartości Spółki Przejmowanej, ustalono, że akcjonariusz Spółki Przejmowanej za każdą 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej obejmie 0,2281 akcji Spółki Przejmującej odpowiadającą rodzajem i treścią praw akcji Spółki Przejmowanej, tzn. akcjonariusz Spółki Przejmowanej za każdą 1 (jedną) zwykłą zdematerializowaną akcję na okaziciela Spółki Przejmowanej obejmie 0,2281 zwykłej zdematerializowanej akcji na okaziciela Spółki Przejmującej.
Z uwzględnieniem powyższego, Parytet Wymiany Akcji będzie następujący:
| Liczba akcji Spółki Przejmującej | Liczba akcji Spółki Przejmowanej |
|---|---|
| 0,2281 | 1 |
Przyjęty przez zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej Parytet Wymiany Akcji oznacza, że:
a) osoby będące akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym obejmą Akcje Połączeniowe, przy zachowaniu stosunku wymiany 1:0,2281, gdzie na każdą 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej przypada 0,2281 akcji Spółki Przejmującej;
b) z tytułu posiadania każdej 1 (jednej) akcji Spółki Przejmowanej, osoba będąca akcjonariuszem Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym obejmie 0,2281 Akcji Połączeniowej, tracąc dotychczas posiadane akcje Spółki Przejmowanej;
c) osoby będące akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym obejmą Akcje Połączeniowe odpowiadające akcjom Spółki Przejmowanej posiadanym przez tych akcjonariuszy zarówno w zakresie rodzaju (akcje na okaziciela), formy (akcje zdematerializowane), jak również treści praw (akcje zwykłe).
Jednocześnie zważywszy, że:
c) Spółka Przejmująca jest właścicielem Akcji CF w Shoper, tj. przysługuje jej 14.039.145 (czternaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji Spółki Przejmowanej;
d) zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej;
emisja Akcji Połączeniowych nie zostanie skierowana do Spółki Przejmującej, a Akcje CF w Shoper nie będą brały udziału w Połączeniu.
Akcje Połączeniowe zostaną przyznane, z zachowaniem Parytetu Wymiany Akcji, podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, w ten sposób, że liczba Akcji Połączeniowych, która ma zostać wydana każdemu z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zostanie określona poprzez pomnożenie liczby akcji Spółki Przejmowanej znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany Akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby całkowitej (chyba, że otrzymany iloczyn jest liczbą całkowitą) („Zaokrąglenie”).
Akcje Połączeniowe, które nie zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej z uwagi na zastosowany Parytet Wymiany Akcji przy uwzględnieniu Zaokrąglenia, zostaną zatrzymane w Spółce Przejmującej jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.
W sytuacji, gdy z uwagi na zastosowanie Parytetu Wymiany Akcji uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwała ułamkowa część Akcji Połączeniowej, danemu uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwać będzie Dopłata.
Wysokość Dopłaty przypadająca każdemu z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zostanie obliczona przez przemnożenie wartości: (i) ułamkowej części Akcji Połączeniowej przypadającej danemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej otrzymanej zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, która nie została mu przyznana z uwagi na Zaokrąglenie, oraz (ii) średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej ustalonych na GPW w okresie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki Przejmującej na GPW.
Kwota należnej akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 (jednego) grosza (0,01 zł), przy czym 0,005 zł zostanie zaokrąglone w górę.
Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH.
Wysokość Dopłat zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami praw obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat.
Dopłaty zostaną wypłacone z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej w terminie 30 (trzydziestu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego.
Metoda zastosowana do określenia Parytetu Wymiany Akcji polegała na analizie poziomu średnich notowań cen akcji Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej w okresach poprzedzających datę wyceny (tj. 20 maja 2026 roku) przy zastosowaniu średnich kursów dziennych ważonych wolumenem obrotu w okresie 3-miesięcznym, które obejmowały okres od dnia 20 lutego 2026 r. do 19 maja 2026 r.
8
Przyjęcie na potrzeby Połączenia średniego kursu akcji z okresu 3 miesięcy jest zgodne z przyjętą praktyką rynkową. Sposób ustalenia kursu akcji opiera się na przepisie art. 79 ust. 1 lit. a) tiret pierwsze Ustawy o Ofercie Publicznej, który stanowi powszechnie przyjętą metodę ustalania ceny w przypadku wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki publicznej.
Ponadto, przyjęcie na potrzeby ustalenia Parytetu Wymiany Akcji średniego kursu z okresu 3 miesięcy uwzględnia notowania obu Spółek po publikacji rocznych sprawozdań finansowych obu Spółek za rok 2025.
Dodatkowo, uwzględnienie średniego kursu obejmującego 3 miesiące poprzedzające publikację Planu Połączenia dotyczy okresu, która odzwierciedla aktualną strukturę grupy kapitałowej konsolidowanej przez Spółkę Przejmującą, w związku z nabyciem w dniu 18 lutego 2026 r. przez cyber_Pixel sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu 100% akcji w PrestaShop SA z siedzibą w Paryżu
Jednocześnie średnie ceny rynkowe obu Spółek z okresu 3 miesięcy, są zbliżone do notowań Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej według stanu na dzień publikacji Planu Połączenia.
W opinii Zarządu Spółki Przejmowanej, połączenie cyber_Folks z Shoper jest uzasadnione.
Powyższe Sprawozdanie Zarządu zostanie udostępnione akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 505 § 3¹ KSH.
Strona podpisowa na następnej stronie
10
Zarząd Spółki Przejmowanej:
Dokument podpisany
przez Jakub Dwernicki
Data: 2026.05.20
19:12:14 CEST
Signature Not Verified
Dokument podpisany przez
Robert Stasik
Data: 2026.05.20 22:33:20 CEST
Jakub Dwernicki
Prezes Zarządu
Robert Stasik
Wiceprezes Zarządu
Signed by /
Podpisano przez:
PAWEŁ LEWKOWICZ
Date / Data: 2026-05-20 17:08
Patryk Pawlikowski
Członek Zarządu
Paweł Lewkowicz
Członek Zarządu