Shoper S.A. — Major Shareholding Notification 2024

Dec 9, 2024

Zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie

(wypełnia porozumienie akcjonariuszy)

Zawiadomienie pierwotne / zmiana

Zmiana Zawiadomienie pierwotne

Dane Emitenta

Kod LEI

259400HA8L5O5KQEIV88

Nazwa emitenta

SHOPER SPÓŁKA AKCYJNA

Dane podmiotu wysyłającego zawiadomienie

Uczestnik porozumienia Pełnomocnik do złożenia zawiadomienia Opis porozumienia

W dniu 2 marca 2021 r. następujące strony zawarły porozumienie akcjonariuszy spółki Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej: (i) Modhaus sp. z o.o. z siedzibą w Kwirynowie (akcjonariusz Spółki); (ii) Krzysztof Krawczyk (niebędący obecnie akcjonariuszem podmiot dominujący wobec akcjonariusza Spółki - K&K Fundacja Rodzinna); (iii) Rafał Krawczyk (niebędący obecnie akcjonariuszem podmiot dominujący wobec akcjonariusza Spółki - R&E Fundacja Rodzinna); (iv) KFF S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (niebędący obecnie akcjonariuszem podmiot powiązany z akcjonariuszem Spółki - KFF HOLDING SCSp - przy czym, KFF S.a r.l. nie jest podmiotem dominującym KFF HOLDING SCSp); oraz (v) V4C POLAND PLUS FUND S.C.A. SICAV FIAR z siedzibą w Luksemburgu (akcjonariusz Spółki).

Podmioty, wskazane w punktach (i) - (iv) powyżej zobowiązały się zapewnić, że akcjonariusze Spółki będący ich podmiotami powiązanymi będą wykonywać postanowienia porozumienia, tak jakby byli jego stronami.

Imię	Nazwisko
Mateusz	Zaleński

Dane uczestników porozumienia

Typ podmiotu osoba fizyczna
osoba prawna
Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
Irysowa 8	05-082	Kwirynów	Polska
Nazwa podmiotu
	"MODHAUS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
LEI
259400OZ5O6MP9ZKWB49
brak kodu LEI
	Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

3 323 508

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

0

Liczba akcji razem

3 323 508

% udział w kapitale zakładowym

11,81

Liczba głosów

3 323 508

% udział w liczbie głosów

11,81

Typ podmiotu
osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko
Krzysztof	Krawczyk

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

3 323 508
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
3 323 508
% udział w kapitale zakładowym
11,81
Liczba głosów
3 323 508
% udział w liczbie głosów
11,81

Dane podmiotów zależnych akcjonariusza
Zabłocie 25/35	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
	30-701	Kraków	Polska

Nazwa podmiotu
K&K FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI
LEI
259400ACN4Q7DQPS0F27
brak kodu LEI

Bezpośredni stan podmiotu zależnego - stan przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
3 323 508
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
3 323 508
% udział w kapitale zakładowym
11,81
Liczba głosów
3 323 508
% udział w liczbie głosów
11,81

Typ podmiotu
osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko
Rafał	Krawczyk

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
3 323 508
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
3 323 508
% udział w kapitale zakładowym
11,81
Liczba głosów
3 323 508
% udział w liczbie głosów
11,81

Zabłocie 25/35	Kod pocztowy	Miejscowość
	30-701	Kraków
Nazwa podmiotu
R&E FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI
LEI
259400WPY6JCAG276B25
brak kodu LEI
	Bezpośredni stan podmiotu zależnego - stan przed zmianą
	Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
3 323 508
	Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
3 323 508
% udział w kapitale zakładowym
11,81
Liczba głosów
3 323 508
% udział w liczbie głosów

osoba fizyczna osoba prawna
Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
Rue Aldringen 23	L-1118	Luksemburg	Wielkie Księstwo Luksemburga
Nazwa podmiotu

KFF S.a r.l.

KRS / REGON / NIP/ Krajowy kod rejestrowy
B255157

brak kodu LEI

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
3 323 508
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
3 323 508

% udział w kapitale zakładowym
11,81
Liczba głosów
3 323 508
% udział w liczbie głosów
11,81

Dane podmiotów zależnych akcjonariusza

Rue Aldringen 23	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
	L-1118	Luksemburg	Wielkie Księstwo Luksemburga
Nazwa podmiotu
KFF HOLDING SCSp
LEI
875500NCL50Z1M6E2D40
brak kodu LEI

Bezpośredni stan podmiotu zależnego - stan przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

3 323 508
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
3 323 508
% udział w kapitale zakładowym
11,81
Liczba głosów
3 323 508
% udział w liczbie głosów
11,81

Typ podmiotu osoba fizyczna osoba prawna
Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
28, Boulevard F.W.	L – 2411	Luksemburg	Wielkie Księstwo Luksemburga
Raiffeisen
Nazwa podmiotu
V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV FIAR
LEI
5493003Y22KMCZ5EBA70
brak kodu LEI
	Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

7 089 340

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

0

Liczba akcji razem

7 089 340

% udział w kapitale zakładowym

25,2

Liczba głosów

7 089 340

% udział w liczbie głosów

25,2

Łączny stan posiadania porozumienia - stan przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

20 383 372
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
20 383 372
% udział w kapitale zakładowym
72,44
Liczba głosów
20 383 372
% udział w liczbie głosów
72,44

Powód złożenia zawiadomienia

Szczegóły zdarzenia

Podmiot, którego dotyczy zdarzenie V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV FIAR Data przekazania powiadomienia 2024-12-6 Data zdarzenia 2024-12-4 Data rozliczenia transakcji 2024-12-6 Data powzięcia informacji o zdarzeniu 2024-12-6

Rodzaj zdarzenia

Sprzedaż - rynek regulowany lub ASO

Opis zdarzenia

Niniejszym zawiadamiamy, że w dniu 6 grudnia 2024 r. nastąpiło rozliczenie transakcji sprzedaży akcji spółki Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w wyniku której:

(i) V4C zbyła 2.206.523 zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 7,84% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(ii) KFF Holding zbyła 1.034.426 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(iii) R&E Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie zbyła 1.034.426 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce; (iv) K&K Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie zbyła 1.034.426 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W wyniku zbycia ww. akcji doszło do zmniejszenia łącznego posiadanego przez strony porozumienia udziału z 72,45% ogólnej liczby głosów do 53,58% ogólnej liczby głosów, tj. do zmiany dotychczas posiadanego łącznie przez strony porozumienia udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów.

Bezpośredni stan posiadania podmiotu

stan przed zmianą stan po zmianie Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu 7 089 340 Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu 4 882 817 Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu 0 Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu 0 Liczba akcji razem 7 089 340 Liczba akcji razem 4 882 817 % udział w kapitale zakładowym 25,2 % udział w kapitale zakładowym 17,36 Liczba głosów 7 089 340 Liczba głosów 4 882 817 % udział w liczbie głosów 25,2 % udział w liczbie głosów 17,36

Szczegóły zdarzenia

Podmiot, którego dotyczy zdarzenie
KFF HOLDING SCSp
Data przekazania powiadomienia	Data zdarzenia
2024-12-6	2024-12-4
Data rozliczenia transakcji	Data powzięcia informacji o zdarzeniu
2024-12-6	2024-12-6
Rodzaj zdarzenia
Sprzedaż - rynek regulowany lub ASO
Opis zdarzenia

Niniejszym zawiadamiamy, że w dniu 6 grudnia 2024 r. nastąpiło rozliczenie transakcji sprzedaży akcji spółki Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w wyniku której:

(i) V4C zbyła 2.206.523 zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 7,84% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(ii) KFF Holding zbyła 1.034.426 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(iii) R&E Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie zbyła 1.034.426 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce; (iv) K&K Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie zbyła 1.034.426 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W wyniku zbycia ww. akcji doszło do zmniejszenia łącznego posiadanego przez strony porozumienia udziału z 72,45% ogólnej liczby głosów do 53,58% ogólnej liczby głosów, tj. do zmiany dotychczas posiadanego łącznie przez strony porozumienia udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów.

Bezpośredni stan posiadania podmiotu

stan przed zmianą	stan po zmianie
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
3 323 508	2 289 082
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0	0
Liczba akcji razem	Liczba akcji razem
3 323 508	2 289 082
% udział w kapitale zakładowym	% udział w kapitale zakładowym
11,81	8,14
Liczba głosów	Liczba głosów
3 323 508	2 289 082
% udział w liczbie głosów	% udział w liczbie głosów
11,81	8,14

Szczegóły zdarzenia

Podmiot, którego dotyczy zdarzenie

Data przekazania powiadomienia	Data zdarzenia
2024-12-6	2024-12-4
Data rozliczenia transakcji	Data powzięcia informacji o zdarzeniu
2024-12-6	2024-12-6

Sprzedaż - rynek regulowany lub ASO

Opis zdarzenia

Niniejszym zawiadamiamy, że w dniu 6 grudnia 2024 r. nastąpiło rozliczenie transakcji sprzedaży akcji spółki Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w wyniku której:

(i) V4C zbyła 2.206.523 zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 7,84% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(ii) KFF Holding zbyła 1.034.426 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(iii) R&E Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie zbyła 1.034.426 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(iv) K&K Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie zbyła 1.034.426 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W wyniku zbycia ww. akcji doszło do zmniejszenia łącznego posiadanego przez strony porozumienia udziału z 72,45% ogólnej liczby głosów do 53,58% ogólnej liczby głosów, tj. do zmiany dotychczas posiadanego łącznie przez strony porozumienia udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów.

stan przed zmianą	stan po zmianie
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
3 323 508	2 289 082
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0	0
Liczba akcji razem	Liczba akcji razem
3 323 508	2 289 082
% udział w kapitale zakładowym	% udział w kapitale zakładowym
11,81	8,14
Liczba głosów	Liczba głosów
3 323 508	2 289 082
% udział w liczbie głosów	% udział w liczbie głosów
11,81	8,14

Szczegóły zdarzenia

Podmiot, którego dotyczy zdarzenie
------------------------------------	--	--	--	--

Bezpośredni stan posiadania podmiotu

Data przekazania powiadomienia	Data zdarzenia
2024-12-6	2024-12-4
Data rozliczenia transakcji	Data powzięcia informacji o zdarzeniu
2024-12-6	2024-12-6

Sprzedaż - rynek regulowany lub ASO

Opis zdarzenia

Niniejszym zawiadamiamy, że w dniu 6 grudnia 2024 r. nastąpiło rozliczenie transakcji sprzedaży akcji spółki Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w wyniku której:

(i) V4C zbyła 2.206.523 zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 7,84% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce; (ii) KFF Holding zbyła 1.034.426 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 3,7% akcji w

kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(iii) R&E Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie zbyła 1.034.426 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(iv) K&K Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie zbyła 1.034.426 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W wyniku zbycia ww. akcji doszło do zmniejszenia łącznego posiadanego przez strony porozumienia udziału z 72,45% ogólnej liczby głosów do 53,58% ogólnej liczby głosów, tj. do zmiany dotychczas posiadanego łącznie przez strony porozumienia udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów.

Bezpośredni stan posiadania podmiotu

stan przed zmianą	stan po zmianie
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
3 323 508	2 289 082
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0	0
Liczba akcji razem	Liczba akcji razem
3 323 508	2 289 082
% udział w kapitale zakładowym	% udział w kapitale zakładowym
11,81	8,14
Liczba głosów	Liczba głosów
3 323 508	2 289 082
% udział w liczbie głosów	% udział w liczbie głosów
11,81	8,14

Stan posiadania wynikający z art. 69b ustawy o ofercie

Nie dotyczy

Dotyczy

Łączny (bezpośredni i pośredni) i aktualny stan posiadania

Łączny i aktualny stan posiadania nie jest jednakowy

Łączny stan posiadania

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

15 073 571

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

0

Liczba akcji razem

15 073 571

% udział w kapitale zakładowym

53,58

Liczba głosów

15 073 571

% udział w liczbie głosów

53,58