Shoper S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

Apr 25, 2024

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Raport śródroczny Grupy Kapitałowej i Spółki Shoper S.A. za 1 kwartał 2024 roku

25 kwietnia 2024

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Raport zawiera:

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Wybrane jednostkowe dane finansowe Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Informacje dodatkowe, w tym omówienie wyników Grupy Shoper i Shoper S.A za 1 kwartał 2024 roku

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Shoper za 1 kwartał 2024 roku [w tys. PLN i EUR]

tys. PLN	Q1 2024	Q1 2023	różnica	zmiana
Przychody ze sprzedaży	44 193	35 132	9 061	26%
Koszty działalności operacyjnej	(34 105)	(28 329)	(5 776)	20%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 951	6 789	3 162	47%
Rentowność operacyjna	23%	19%
Amortyzacja	(3 775)	(3 267)	(508)	16%
EBITDA	13 726	10 056	3 670	36%
Rentowność EBITDA	31%	29%
Skorygowana EBITDA	14 930	11 400	3 530	31%
Rentowność skorygowana EBITDA	34%	32%
Zysk brutto	9 768	6 290	3 478	55%
Rentowność zysk brutto	22%	18%
Skorygowany zysk brutto	10 972	7 634	3 338	44%
Rentowność skorygowany zysk brutto	25%	22%
Zysk netto	7 760	5 059	2 701	53%
Rentowność netto	18%	14%
Skorygowany zysk netto	8 955	6 386	2 569	40%
Rentowność skorygowany zysk netto	20%	18%
tys. PLN	Q1 2024	Q1 2023	różnica	zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 699	11 882	3 817	32%

tys. PLN	31.03.2024	31.12.2023	różnica	zmiana
Aktywa trwałe	97 711	97 023	688	1%
Aktywa obrotowe	39 081	29 510	9 571	32%
Aktywa razem	136 792	126 533	10 259	8%
Kapitał własny	59 739	56 351	3 388	6%
Zobowiązania długoterminowe	37 825	34 481	3 344	10%
Zobowiązania krótkoterminowe	39 228	35 701	3 527	10%
Zobowiązania razem	77 053	70 182	6 871	10%
Pasywa razem	136 792	126 533	10 259	8%

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (5 482) (2 503) (2 979) 119% Środki pieniężne netto z działalności finansowej (1 229) (3 173) 1 944 -61% Zmiana netto stanu środków pieniężnych 8 988 6 206 2 782 45%

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

tys. EUR	Q1 2024	Q1 2023	różnica	zmiana
Przychody ze sprzedaży	10 227	7 474	2 753	37%
Koszty działalności operacyjnej	(7 893)	(6 027)	(1 866)	31%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 303	1 444	859	59%
Rentowność operacyjna	23%	19%
Amortyzacja	(874)	(695)	(179)	26%
EBITDA	3 177	2 139	1 038	49%
Rentowność EBITDA	31%	29%
Skorygowana EBITDA	3 455	2 425	1 030	42%
Rentowność skorygowana EBITDA	34%	32%
Zysk brutto	2 261	1 338	923	69%
Rentowność zysk brutto	22%	18%
Skorygowany zysk brutto	2 539	1 624	915	56%
Rentowność skorygowany zysk brutto	25%	22%
Zysk netto	1 796	1 076	720	67%
Rentowność netto	18%	14%
Skorygowany zysk netto	2 072	1 359	713	52%
Rentowność skorygowany zysk netto	20%	18%

tys. EUR Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej	Q1 2024 3 633 (1 269) (284)	Q1 2023 2 528 (532) (675)	różnica 1 105 (737) 391	zmiana 44% 139% -58%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	2 080	1 321	759	57%
tys. EUR	31.03.2024	31.12.2023	różnica	zmiana
Aktywa trwałe	22 719	22 314	405	2%
Aktywa obrotowe	9 087	6 787	2 300	34%
Aktywa razem	31 806	29 101	2 705	9%
Kapitał własny	13 890	12 960	930	7%
Zobowiązania długoterminowe	8 795	7 930	865	11%
Zobowiązania krótkoterminowe	9 121	8 211	910	11%
Zobowiązania razem	17 916	16 141	1 775	11%
Pasywa razem	31 806	29 101	2 705	9%

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SHOPER S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 31 MARCA 2024 ROKU

KRAKÓW, 25 KWIETNIA 2024

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPIS TREŚCI

	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 8
	ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (zł) 8
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 9
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11
	DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12
1.	Informacje ogólne 12
2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 14
3.	Znaczące zdarzenia i transakcje 16
4.	Sezonowość działalności 17
5.	Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne 17
6.	Przejęcia jednostek zależnych i zorganizowanej części przedsiębiorstwa 20
7.	Wartość firmy 20
8.	Wartości niematerialne 22
9.	Rzeczowe aktywa trwałe 24
10.	Leasing 25
11.	Wartość godziwa instrumentów finansowych 27
12.	Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony 28
13.	Kapitał własny 29
14.	Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy 31
15.	Podatek dochodowy 31
16.	Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 31
17.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 32
18.	Zdarzenia po dniu bilansowym 33
19.	Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów 33
20.	Pozostałe informacje 34

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Noty	31.03.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe		0	0
Wartość firmy	8	26 365	26 365
Wartości niematerialne	9	47 746	46 905
Rzeczowe aktywa trwałe	10	23 080	23 275
Należności i pożyczki		47	193
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	473	285
Aktywa trwałe		97 711	97 023
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		9 968	10 206
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	55
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2 880	2 009
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		26 233	17 240
Aktywa obrotowe		39 081	29 510
Aktywa razem		136 792	126 533

PASYWA	Noty	31.03.2024	31.12.2023
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	14	2 813	2 852
Pozostałe kapitały	14	19 242	18 090
Zyski zatrzymane:		37 684	35 032
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		59 739	55 974
Udziały niedające kontroli		0	377
Kapitał własny		59 739	56 351
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	11	14 596	14 770
Zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty za udziały	6	21 040	17 559
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	13	2 189	2 152
Zobowiązania długoterminowe		37 825	34 481
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	11	4 467	4 347
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		12 941	12 688
Zobowiązania z tytułu umowy		15 239	13 350
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego.	16	688	53
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		5 893	5 263
Zobowiązania krótkoterminowe		39 228	35 701
Zobowiązania razem		77 053	70 182
Pasywa razem		136 792	126 533

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023
Działalność kontynuowana		-	-
Przychody ze sprzedaży	5	44 193	35 132
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	5	44 193	35 132
Koszty działalności operacyjnej		(34 105)	(28 329)
Amortyzacja		(3 775)	(3 267)
Zużycie materiałów i energii		(159)	(158)
Usługi obce		(18 962)	(15 378)
Podatki i opłaty		(212)	(139)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników		(9 040)	(7 873)
Ubezpieczenia społecznie i inne świadczenia		(1 772)	(1 325)
Pozostałe koszty rodzajowe		(185)	(189)
Zysk brutto ze sprzedaży		10 088	6 803
Pozostałe przychody operacyjne		45	19
Pozostałe koszty operacyjne		(56)	(38)
Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (+/-)		(126)	5
Zysk z działalności operacyjnej		9 951	6 789
Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych (+/-)		-	-
Przychody finansowe		352	144
Koszty finansowe		(535)	(643)
Zysk przed opodatkowaniem		9 768	6 290
Podatek dochodowy	16	(2 008)	(1 231)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		7 760	5 059
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk netto ogółem		7 760	5 059
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		7 760	5 109
- podmiotom niekontrolującym		-	(50)

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (zł)*

	Noty	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023
z działalności kontynuowanej i działalności ogółem
podstawowy zysk netto na jedną akcję
- akcje zwykłe	17	0,28	0,01
- akcje uprzywilejowane *		0,00	11,95
rozwodniony zysk na jedną akcję
- akcje zwykłe	17	0,27	0,01
- akcje uprzywilejowane *		0,00	11,93

* w związku ze spełnieniem się warunku określonego Statutem Emitenta w dniu 20 października 2023 akcje serii D uległy umorzeniu; akcje serii D przestały istnieć oraz zostały wykreślone z depozytu papierów wartościowych po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego w dniu 11 stycznia 2024. Pozostałe akcje Spółki Dominującej nie są akcjami uprzywilejowanymi(szczegóły zostały opisane poniżej w części poświęconej Akcjom serii D).

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zysk netto podstawowy na jedną akcję nie jest równy rozwodnionemu, ze względu na to, że Spółka posiada instrumenty rozwadniające opisane w nocie 16.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Noty	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023
Zysk (strata) netto		7 760	5 059
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego		-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego		-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu		-	-
Całkowite dochody		7 760	5 059

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Noty	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024 roku		2 852	18 090	35 032	55 974	377	56 351
Korekta błędu		(1)			(1)		(1)
Saldo po zmianach		2 851	18 090	35 032	55 973	377	56 350
Zmiany w okresie od 01.01 do 31.03.2024 roku
Umorzenie akcji Serii D bez wypłaty		(40)	-	40	-	-	-
Emisja akcji Serii F		2	(2)	-	-	-	-
Zakup udziałów nie dających kontroli		-	-	(5 148)	(5 148)	(377)	(5 525)
Dywidendy		-	-	-	-	-	-
Wycena programu motywacyjnego (warranty)		-	1 154	-	1 154	-	1 154
Razem transakcje z właścicielami		(38)	1 152	(5 108)	(3 994)	(377)	(4 371)
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku		-	-	7 760	7 760	-	7 760
Pozostałe całkowite dochody po Opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku		-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody		-	-	7 760	7 760	-	7 760
Saldo na dzień 31.03.2024 roku		2 813	19 242	37 684	59 739	-	59 739

	Noty	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku		2 852	13 217	21 695	37 764	582	38 346
Zmiany w okresie od 01.01 do 31.03.2023 roku
Emisja akcji		-	-	-	-	-	-
Dywidendy		-	-	-	-	-	-
Wycena programu motywacyjnego (warranty)		-	1 251	-	1 251	-	1 251
Razem transakcje z właścicielami		-	1 251	-	1 251	-	1 251
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku		-	-	5 109	5 109	(50)	5 059
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku		-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody		-	-	5 109	5 109	(50)	5 059
Saldo na dzień 31.03.2023 roku		2 852	14 468	26 804	44 124	532	44 656

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Noty	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku		2 852	13 217	21 695	37 764	582	38 346
Zmiany w okresie od 01.01 do 31.12.2023 roku							-
Emisja akcji		-	-	-	-	-	-
Dywidendy		-	-	(12 929)	(12 929)	-	(12 929)
Inne		-	-	12	12	-	12
Wycena programu motywacyjnego (warranty)		-	4 873	-	4 873	-	4 873
Razem transakcje z właścicielami		-	4 873	(12 917)	(8 044)	-	(8 044)
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku		-	-	26 254	26 254	(205)	26 049
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku		-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody		-	-	26 254	26 254	(205)	26 049
Saldo na dzień 31.12.2023 roku		2 852	18 090	35 032	55 974	377	56 351

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Noty	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		9 768	6 290
Korekty:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	10	1 590	1 444
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	9	2 185	1 823
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych		126	(5)
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(5)	-
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych		(158)	(35)
Koszty odsetek		150	266
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	14	1 154	1 251
Korekty razem		5 042	4 744
Zmiana stanu należności		316	(252)
Zmiana stanu zobowiązań		1 159	1 724
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych		(1 001)	(681)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy		1 889	1 274
Zmiany w kapitale obrotowym		2 363	2 065
Zapłacony podatek dochodowy		(1 474)	(1 217)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		15 699	11 882
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych		(2 687)	(2 254)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(403)	(249)
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	3	(2 400)	-
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		8	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(5 482)	(2 503)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłaty kredytów i pożyczek		-	(2 000)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	11	(1 079)	(909)
Odsetki zapłacone		(150)	(264)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(1 229)	(3 173)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		8 988	6 206
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		17 240	11 814
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych		5	3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		26 233	18 023

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Shoper S.A [dalej zwana "Spółką" lub "Spółką Dominującą"] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 lipca 2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa – Śródmieścia V Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000395171. Spółce nadano numer statystyczny REGON 121495203.

Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154). Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony.

Na dzień bilansowy 31 marca 2024 roku Zarząd miał następujący skład:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Anna Miśko Członek Zarządu
• Paweł Rybak Członek Zarządu
• Piotr Biczysko Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 25 kwietnia 2024 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W skład Zarządu Spółki od dnia 16 lipca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wchodzili:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu
• Paweł Rybak Członek Zarządu
• Piotr Biczysko Członek Zarządu

W skład Zarządu Spółki od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 marca 2023 roku wchodzili:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu
• Anna Miśko Członek Zarządu
• Paweł Rybak Członek Zarządu
• Piotr Biczysko Członek Zarządu

W skład Zarządu Spółki od dnia 1 kwietnia 2023 roku wchodzą:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Anna Miśko Członek Zarządu
• Paweł Rybak Członek Zarządu
• Piotr Biczysko Członek Zarządu

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. 25 kwietnia 2024 roku wchodzą:

• Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 25 kwietnia 2024 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

Od dnia 7 lipca 2021 roku do dnia 31 maja 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Jaromir Łaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Rafał Ałasa Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Zając Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 1 czerwca 2022 do dnia 31 marca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 1 kwietnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software as a service)
• sprzedaż usług marketingowo-reklamowych (SEM) i usług pozycjonowania (SEO)
• sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych do platformy e-commerce

Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę został przedstawiony w nocie nr 5 dotyczącej przychodów ze sprzedaży i segmentów operacyjnych.

Na dzień 31 marca 2024 roku w skład Grupy wchodziła Spółka oraz dwie jednostki zależne:

	Miejsce		Udział Spółki w kapitale:
Nazwa spółki zależnej	prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Rodzaj działalności	31.03.2024	31.03.2023
APILO sp. z o.o	Polska	e-commerce, omnichannel	100%	80%
Shoplo sp. z o.o.	Polska	e-commerce	połączenie	100%
Sempire Europe sp. z o.o.	Polska	marketing internetowy	100%	100%

W dniu 30 czerwca 2023 roku nastąpiło połączenie spółki Shoper S.A. ("Spółka Przejmująca") oraz Shoplo sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana"), w której Spółka posiadała 100%-owy udział w kapitale zakładowym. Połączenie spółek nastąpiło w trybie 492 §1 pkt 1) KSH i z uwagi na fakt, iż Shoper S.A. jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 §6 KSH, połączenie zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Na skutek połączenia Spółka Przejmowana została rozwiązana, a Shoper S.A. jako Spółka Przejmująca, wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Połączenie Spółki z Shoplo sp. z o.o. uprościło strukturę Grupy, co pozwoliło na optymalizację kosztów i procesów realizowanych w Grupie Kapitałowej.

W spółce zależnej Apilo sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. W dniu 6 marca 2024 roku została zawarta umowa zakupu 220 udziałów, stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. Stroną sprzedającą były osoby fizyczne.

Zakup pozostałych udziałów w Apilo Sp. z o.o. i objęcie pełnej kontroli nad spółką zapewni dalszy, dynamiczny rozwój platformy Apilo i wzmocnienie pozycji Grupy Shoper jako wiodącego dostawcy rozwiązań dla rynku ecommerce i jest zgodne ze strategią rozwoju Grupy.

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W dniu 26 maja 2022 roku Grupa objęła kontrolę nad spółką zależną Sempire Europe sp. z o.o. (Sempire) Grupa posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym. W odniesieniu do pozostałych 40% udziałów w kapitale zakładowym Sempire Grupa zobowiązała się do ich nabycia po upływie 3 lat od podpisania umowy inwestycyjnej tj. do 26 maja 2025 roku. Ze względu na bezwarunkowe zobowiązanie do nabycia udziałów na potrzeby niniejszego sprawozdania przyjęto, że przejęcie pozostałej części jest pewne i odzwierciedlono to w niniejszym sprawozdaniu jako kontrola nad 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 24 kwietnia 2024.

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.1. Podstawa sporządzenia

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2024 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy za rok 2023.

Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją istotne niepewności dotyczące zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuowania działalności.

2.2. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz zgodnie z MSR 34.

Grupa przygotowuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Poniżej zaprezentowano zasady, które Grupa zastosowała w odniesieniu do konsolidacji i rozliczania przejęć jednostek.

Konsolidacja

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki Dominującej oraz sprawozdania finansowe spółek, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę tj. spółek zależnych. Grupa ocenia czy posiada kontrolę stosując jej definicję zawartą w MSSF 10. Zgodnie z definicją inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w którą dokonał inwestycji, jeżeli z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub gdy ma prawa do zmiennych zwrotów, oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad jednostką.

Sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz spółek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, sporządza się na ten sam dzień bilansowy. W przypadkach, gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez spółkę z zasadami stosowanymi przez Grupę Kapitałową.

Wyłączeniu z konsolidacji mogą podlegać spółki, których sprawozdania finansowe są nieistotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Spółki zależne obejmowane są konsolidacją metodą pełną.

Metoda konsolidacji pełnej polega na łączeniu sprawozdań finansowych Spółki Dominującej oraz spółek zależnych poprzez zsumowanie, w pełnej wartości, poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów. W celu zaprezentowania Grupy Kapitałowej w taki sposób, jak gdyby stanowiła ona pojedynczą jednostkę gospodarczą dokonuje się następujących wyłączeń:

• na moment nabycia kontroli ujmowana jest wartość firmy lub zysk zgodnie z MSSF 3,
• określane są i prezentowane oddzielnie udziały niedające kontroli,
• salda rozliczeń między spółkami Grupy Kapitałowej i transakcje (przychody, koszty, dywidendy) wyłącza się w całości,

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• wyłączeniu podlegają zyski i straty z tytułu transakcji zawieranych wewnątrz Grupy Kapitałowej, które są ujęte w wartości bilansowej aktywów takich jak zapasy i środki trwałe. Straty z tytułu transakcji wewnątrz Grupy analizowane są pod kątem utraty wartości aktywów z perspektywy Grupy,
• ujmuje się podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych wynikających z wyłączenia zysków i strat osiągniętych na transakcjach zawartych wewnątrz Grupy Kapitałowej (zgodnie z MSR 12).

Udziały niedające kontroli wykazywane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych i reprezentują tę część dochodów całkowitych oraz aktywów netto spółek zależnych, które przypadają na podmioty inne niż spółki Grupy Kapitałowej. Grupa alokuje dochody całkowite spółek zależnych pomiędzy akcjonariuszy Spółki Dominującej oraz podmioty niekontrolujące na podstawie ich udziału we własności.

Transakcje z podmiotami niekontrolującymi, które nie skutkują utratą kontroli przez Spółkę Dominującą, Grupa traktuje jak transakcje kapitałowe:

• sprzedaż częściowa udziałów na rzecz podmiotów niekontrolujących różnica pomiędzy ceną sprzedaży a wartością bilansową aktywów netto spółki zależnej, przypadających na udziały sprzedane podmiotom niekontrolującym, ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane
• nabycie udziałów od podmiotów niekontrolujących różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością bilansową aktywów netto nabytych od podmiotów niekontrolujących ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane.

Połączenia przedsięwzięć

W odniesieniu do połączeń jednostek lub przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą, do którego nie ma zastosowania Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3 "Połączenia jednostek" (MSSF 3) Grupa stosuje zalecenia wynikające z paragrafu 10-12 MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów". Według tych zaleceń, w przypadku braku uregulowań MSSF odnośnie ujmowania określonych transakcji Grupa opracowuje własną politykę rachunkowości, stosując osąd, uwzględniając treść ekonomiczną transakcji i kierując się zasadami regulującymi podobne transakcje w innych standardach, zbliżonych pod kątem rozwiązań do MSSF. Transakcje pod wspólną kontrolą to takie, w których zarówno przed połączeniem, jak i po połączeniu podmioty łączące się są kontrolowane przez tych samych właścicieli (akcjonariuszy, udziałowców) i kontrola ta nie jest przejściowa.

W przypadku transakcje połączenia przedsięwzięć pod wspólną kontrolą rozliczenie połączenia dokonywane jest w księgach spółki przejmującej i stosowana jest metoda tzw. wartości od poprzednika. Metoda ta polega na włączeniu do bilansu jednostki przejmującej aktywów i zobowiązań spółki przejmowanej po wartościach, jakie znajdowały się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy. Wartości te uwzględniają m.in. korekty wartości aktywów i zobowiązań ustalone na dzień objęcia kontroli nad daną jednostką przez Grupę, ewentualne zmiany wartości tych aktywów i zobowiązań między dniem przejęcia (przez Grupę) i dniem połączenia (między jednostkami Grupy), zyski i straty osiągnięte przez jednostkę przejmowaną od dnia przejęcia przez Grupę do dnia połączenia pod wspólną kontrolą. Do aktywów jednostki przejmującej zostaje również włączona wartość firmy ustalona na dzień przejęcia jednostki przejmowanej przez Grupę, po uwzględnieniu ewentualnych odpisów z tytułu utraty wartości.

Przychody i koszty oraz zyski i straty jednostki przejmującej łączone są z przychodami i kosztami, zyskami i stratami jednostki przejmowanej za okres od dnia przejęcia kontroli przez Grupę do dnia połączenia z jednostką przejmującą, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu eliminacji wzajemnych transakcji.

Wyłączeniu podlegają:

• wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek;
• przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami;
• zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.

Połączenie jednostek pod wspólną kontrolą nie ma wpływu na wartości ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, o ile w połączeniu nie uczestniczą udziały niekontrolujące.

2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki Dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Dodatkowo w niniejszym sprawozdaniu finansowym Zarząd kierował się subiektywną oceną i szacunkami w odniesieniu do następujących zdarzeń:

Cena zakupu pozostałych 20% udziałów w Apilo

W dniu 6 marca 2023 roku Spółka dominująca zawarła z mniejszościowymi udziałowcami umowę sprzedaży udziałów w Apilo Sp. z o.o., na podstawie, której nabyła 220 udziałów (pozostałe 20% w kapitale zakładowym spółki) zwiększając w ten sposób udział w kapitale spółki do 100%. Wynagrodzenie w tej transakcji składa się z:

• kwoty płatnej w dniu zawarcia umowy w wysokości 2.400 tys. zł
• wynagrodzenia warunkowego, uzależnionego od osiągnięcia określonych celów finansowych związanych ze wzrostem przychodów (przy utrzymaniu określonej proporcji przychodów pochodzących od klientów innych niż klienci pozostałych spółek Grupy Shoper) oraz wyniku EBITDA w roku 2025 oraz w roku 2027

Umowa zawiera również pewne ograniczenia odnośnie źródeł wzrostu przychodów, m.in. dotyczące jednorazowych czy niepowtarzalnych transakcji. Cele dotyczące roku 2025 i 2027 oraz dodatkowe wynagrodzenie z nich wynikające liczone są niezależnie od siebie i ustalają pewne progi, po osiągnięciu których wysokość wynagrodzenia warunkowego rośnie. Zgodnie z umową wszystkie warunki muszą zostać spełnione (tj. wszystkie cele osiągnięte) by dodatkowe wynagrodzenie stało się należne. W zależności od stopnia realizacji celów Grupa może być zobowiązana do zapłaty od 0 do 2.000 tys. zł w roku 2025 i od 0 do 4.000 tys. zł w roku 2027 dodatkowego wynagrodzenia.

Podobnie jak w przypadku transakcji przejęcia rozliczanych zgodnie z MSSF 3, w odniesieniu do transakcji z udziałami niekontrolującymi na dzień zawarcia umowy Grupa ujmuje zapłatę warunkową w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalana jest na podstawie szacunku prawdopodobieństwa ziszczenia się warunków określających wysokość zapłaty warunkowej na dzień przejęcia i dyskontowana jest do wartości bieżącej z wykorzystaniem stopy, po jakiej Spółka mogłaby uzyskać finansowanie na zakup podobnej inwestycji. Na potrzeby oszacowania wartości godziwej zobowiązania Grupa stosuje metodę wartości oczekiwanej.

Na podstawie dokonanej oceny Grupa oszacowała, że w roku 2025 będzie zobowiązana do zapłaty 2.000 tys. zł, oraz takiej samej kwoty w 2027 roku. W związku z powyższym na dzień transakcji Grupa ujęła w skonsolidowanym bilansie zobowiązanie finansowe w wysokości 3 101 tys. zł, (kwota zdyskontowana do wartości bieżącej przy wykorzystaniu stopy procentowej równej 7,86%). Na dzień 31 marca 2024 roku zobowiązanie z tytułu warunkowej zapłaty wynosi 3 117 tys. zł., wzrost zobowiązania związany jest z efektem odwijania dyskonta.

Transakcje z udziałami niekontrolującymi ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym, w związku z powyższym na dzień transakcji ujęto zmniejszenie pozostałych kapitałów o kwotę 5 501 tys. zł

3. Znaczące zdarzenia i transakcje

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w Grupie zaszły następujące znaczące zdarzenia:

Zmiana kapitału zakładowego

Dnia 11 stycznia 2024 roku Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji obniżania kapitału podstawowego Spółki w związku z umorzeniem akcji serii D, które uległy umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych z dniem 20 października 2023 roku tj., w dniu następującym bezpośrednio po dniu ziszczenia się warunków określonych w § 4 ust. 8 statutu Spółki (opisanego w nocie nr 14).

Objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego

W dniu 8 lutego 2024, w ramach realizacji Programu dla pracowników (opisanego w nocie nr 14) zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 kwietnia 2021 roku uchwałą nr 4 oraz uchwałą nr 5, Uczestnicy programu na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 stycznia 2022 roku, objęli łącznie 19 560 akcji serii F, w zamian za 19 560 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B. Cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,10 zł za 1 akcję.

Wraz z objęciem Akcji Motywacyjnych nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 956,00 zł.

W dniu 10 kwietnia 2024 roku sąd rejestrowy zarejestrował podwyższenie wysokości kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zarejestrowanego w dniu 25 maja 2021 roku oraz zarejestrował liczbę akcji po objęciu akcji serii F przez uczestników Programu. Objęte akcje serii F stanowią łącznie 0,07% kapitału zakładowego oraz 0,07% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania 28 134 560 głosów. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

kapitału zakładowego związanego z programami motywacyjnymi, po wydaniu wyżej wymienionych akcji oraz zakończeniu Programu dla pracowników, wynosi 201 652,30 zł.

Zmiana stanu posiadania znacznego pakietu akcji

W dniu 14 marca 2024 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Santander TFI S.A. (działającego w imieniu Santander Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander PPK Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego) o zwiększeniu udziału Akcjonariusza i przekroczeniu 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Dominującej (w dniu 7 marca 2024 roku w posiadaniu Funduszy znajdowały się łącznie 1 491 952 akcje Spółki, co stanowiło 5,30% w kapitale zakładowym Spółki).

Zakup udziałów Apilo sp. z o.o.

W dniu 6 marca 2024 roku została zawarta umowa zakupu 220 udziałów, stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. Stroną sprzedającą były osoby fizyczne. Po rozliczeniu transakcji Spółka Dominująca objęła 100 % udziałów w Apilo sp. z o.o.

Zakup pozostałych udziałów w Apilo Sp. z o.o. i objęcie pełnej kontroli nad spółką zapewni dalszy, dynamiczny rozwój platformy Apilo i wzmocnienie pozycji Grupy Shoper jako wiodącego dostawcy rozwiązań dla rynku ecommerce i jest zgodne ze strategią rozwoju Grupy.

4. Sezonowość działalności

Działalność Grupy w zakresie sprzedaży abonamentów (segment Abonamenty) oraz sprzedaży usług dodatkowych – tzw. rozwiązań dla użytkowników platformy (segment Rozwiązania) cechuje się umiarkowaną sezonowością. Dla całej branży e-commerce (w tym również dla Grupy) historycznie druga połowa roku, a w szczególności czwarty kwartał cechuje się wyższymi przychodami i zyskami. Dzieje się tak ze względu na wzmożony ruch w całym handlu detalicznym przed świętami Bożego Narodzenia, a także ze względu na okresy promocyjne takie jak Black Friday oraz Cyber Monday, które przekładają się na wyższe GMV klientów (Gross Merchandise Value, czyli wartość złożonych zamówień), większą liczbę nowo zakładanych sklepów jak również wyższe przychody z usług reklamowych i płatności internetowych.

5. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, z uwagi na specyfikę świadczonych usług wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz sposobu realizacji usług.

Grupa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

• Abonamenty w ramach tego segmentu Grupa wykazuje przychody i koszty związane z wykupywanymi przez klientów abonamentami na dostęp do funkcjonalności tworzenia sklepu internetowego. Abonamenty są sprzedawane w wersji Standard oraz Premium, jak również są sprzedawane przez partnerów Grupy hurtowo. Abonamenty są sprzedawane na różne okresy: 1, 3, 6, 12 i 24-miesięczne.
• Rozwiązania w ramach tego segmentu Grupa świadczy dodatkowe usługi dla właścicieli sklepów internetowych pomagające w prowadzeniu sklepów oraz zwiększające efektywność prowadzonej działalności handlowej, a także rozwiązania wspierające widoczność firm w internecie. Są to między innymi usługi reklamowe i pozycjonowania, usługi płatnicze, usługi finansowe, usługi logistyczne, sprzedaż grafiki, sprzedaż regulaminów i polityk, systemy rekomendacji produktowych, usługi prawne i inne.

Wyniki segmentów operacyjnych opierają się na wewnętrznych raportach weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki Dominującej (główny organ decyzyjny). Zarząd Spółki Dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej segmentu.

Grupa analizuje przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin uzyskania oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych. Podział przychodów ze sprzedaży Grupy na kategorie oraz ich przypisanie do segmentów operacyjnych objętych obowiązkiem sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele. W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach segmentów operacyjnych.

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Abonamenty	Rozwiązania	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	9 764	34 429	44 193
Przychody ze sprzedaży między segmentami	-	-	-
Przychody ogółem	9 764	34 429	44 193
Wynik operacyjny segmentu Pozostałe informacje:	7 391 -	16 465 -	23 856 -
Amortyzacja Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych	1 746 -	394 -	2 140 -
Aktywa segmentu operacyjnego	20 766	53 957	74 723
Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego	1 399	1 673	3 072
za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	8 781	26 351	35 132
Przychody ze sprzedaży między segmentami	-	-	-
Przychody ogółem	8 781	26 351	35 132
Wynik operacyjny segmentu Pozostałe informacje:	6 985 -	12 488 -	19 473 -
Amortyzacja	1 005	755	1 760
Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Aktywa segmentu operacyjnego	- 13 227	- 44 445	- 57 672
Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego	1 148	1 457	2 605

	Abonamenty	Rozwiązania	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku
Region
Polska	9 641	31 699	41 340
Unia Europejska	87	700	787
Pozostałe kraje	36	2 030	2 066
Przychody ze sprzedaży ogółem	9 764	34 429	44 193
Linia produktu
Abonamenty SaaS	9 561	-	9 561
Abonamenty hurt	203	-	203
Dodatki	-	23 506	23 506
Prowizje	-	9 197	9 197
Pozostałe	-	1 726	1 726
Przychody ze sprzedaży ogółem	9 764	34 429	44 193
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	10 767	10 767
W miarę upływu czasu	9 764	23 662	33 426
Przychody ze sprzedaży ogółem	9 764	34 429	44 193

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku
Region
Polska	8 647	25 741	34 388
Unia Europejska	84	219	303
Pozostałe kraje	50	391	441
Przychody ze sprzedaży ogółem	8 781	26 351	35 132
Linia produktu
Abonamenty SaaS	8 314	-	8 314
Abonamenty hurt	467	-	467
Dodatki	-	18 775	18 775
Prowizje	-	6 610	6 610
Pozostałe	-	966	966
Przychody ze sprzedaży ogółem	8 781	26 351	35 132
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	8 603	8 603
W miarę upływu czasu	8 781	17 748	26 529
Przychody ze sprzedaży ogółem	8 781	26 351	35 132

Przychody Grupy uzyskiwane od klientów zewnętrznych w przeważającej większości pochodzą z Polski, przychody zagraniczne w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 marca 2024 roku osiągnęły 6,46 % przychodów ogółem. Wszystkie aktywa trwałe Grupy znajdują się w Polsce.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	44 193	35 132
Przychody nie przypisane do segmentów	-	-
Przychody ze sprzedaży	44 193	35 132
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	23 856	19 473
Korekty:	-	-
Koszty wspólne	(13 789)	(12 635)
Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów	34	4
Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-)	(59)	(48)
Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (+/-)	(91)	(5)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 951	6 789
Przychody finansowe	352	144
Koszty finansowe (-)	(535)	(643)
Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (+/-)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 768	6 290
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	74 723	57 672
Aktywa nie alokowane do segmentów	62 069	64 806
Aktywa razem	136 792	122 477

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W okresach objętych śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie zidentyfikowała przychodów ze sprzedaży nie przypisanych do segmentów operacyjnych.

Do aktywów segmentów operacyjnych nie są alokowane aktywa Grupy, których nie można bezpośrednio przypisać do działalności danego segmentu operacyjnego. Są to między innymi: należności, środki pieniężne jak również środki trwałe (lokal biurowy, serwery, samochody) i wartości niematerialne i prawne wykorzystywane łącznie przez oba segmenty lub przez całą Grupę dla celów ogólnego zarządu i administracji. Aktywa zidentyfikowane i wycenione wyłącznie na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy (np. podczas przejęcia jednostek), które można bezpośrednio przypisać do segmentów operacyjnych, są alokowane do poszczególnych segmentów

6. Przejęcia jednostek zależnych i zorganizowanej części przedsiębiorstwa

W okresie od 1 stycznia 2024 do 31 marca 2024 roku Grupa nie przejęła żadnych jednostek zależnych czy zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

7. Udziały niedające kontroli

Prezentowane w kapitale własnym Grupy udziały niedające kontroli odnoszą się do następujących jednostek zależnych:

	31.03.2024	31.12.2023
Apilo Sp. z o.o.	-	377
Udziały niedające kontroli razem	-	377

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość udziałów niedających kontroli uległa zmianie z tytułu transakcji wpływających na strukturę Grupy oraz z tytułu ujęcia dochodów całkowitych w części przypadającej na podmioty niekontrolujące, co prezentuje poniższa tabela:

	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.12.2023
Saldo na początek okresu	377	582
Zmiana struktury Grupy (transakcje z podmiotami niekontrolującymi):
Połączenie jednostek gospodarczych - początkowe ustalenie udziałów niedających kontroli (+)	-	-
Sprzedaż jednostek zależnych poza Grupę – rozliczenie udziałów niedających kontroli (-)	-	-
Nabycie przez Grupę udziałów niedających kontroli (-)	(377)
Sprzedaż przez Grupę kapitałów jednostek zależnych na rzecz niekontrolujących, bez utraty kontroli (+)	-	-
Dochody całkowite:
Zysk (strata) netto za okres (+/-)	-	(205)
Pozostałe całkowite dochody za okres (po opodatkowaniu) (+/-)	-	-
Inne zmiany	-	-
Saldo udziałów niedających kontroli na koniec okresu	-	377

Transakcje kapitałowe pomiędzy Grupą a podmiotami niekontrolującymi, które nie skutkowały utratą kontroli, zostały rozliczone bezpośrednio w kapitale (patrz podpunkt 2,3) w punkcie "Niepewność szacunków" w następujący sposób:

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Data transakcji	% instr. kapitałowych dla niekontrolujących	Udziały niedające kontroli	Cena za udziały	Zyski zatrzymane
za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku
Nabycie przez Grupę udziałów niedających kontroli:
Apilo Sp. z o.o.	06.03.2024	20%	220	5 501	(5 501)
Zyski zatrzymane za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku

8. Wartość firmy

Zmiany wartości bilansowej wartości firmy w okresach objętych skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem finansowym prezentuje tabela:

	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.12.2023
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	26 365	26 365
Przejęcie spółki	-	-
Przejęcie przedsiębiorstwa	-	-
Korekta wartości firmy na dzień połączenia 26.05.2022	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	26 365	26 365
Odpisy z tytułu utraty wartości
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-
Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu	26 365	26 365

Wartość firmy została alokowana w następujący sposób do poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy:

	od 01.01 do 31.03.2024			od 01.01 do 31.12.2023
	Apilo	Sempire	Selium	Apilo Sempire		Selium
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	2 148	22 715	1 502	2 148	22 715	1 502
Przejęcie					-	-
Wartość brutto na koniec okresu	2 148	22 715	1 502	2 148	22 715	1 502
Odpisy z tytułu utraty wartości
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-	-	-
Wartość firmy – wartość bilansowa na koniec okresu	2 148	22 715	1 502	2 148	22 715	1 502

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują znaki towarowe, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji "Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania".

	Znaki towarowe	Relacje z klientami	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Pozostałe wartości niematerialne	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 31.03.2024
Wartość bilansowa brutto	3 290	23 064	21 679	12 991	105	11 431	72 560
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 684)	(6 764)	(12 898)	(3 397)	(71)	-	(24 814)
Wartość bilansowa netto	1 606	16 300	8 781	9 594	34	11 431	47 746
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	3 290	23 064	21 215	12 449	105	9 411	69 534
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 564)	(6 002)	(12 263)	(2 732)	(68)	-	(22 629)
Wartość bilansowa netto	1 726	17 062	8 952	9 717	37	9 411	46 905

	Znaki towarowe	Relacje z klientami	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Pozostałe wartości niematerialne	Wartości niem. w trakcie wytwarzania	Razem
za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 roku	1 726	17 062	8 952	9 717	37	9 411	46 905
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	178	9	-	2 841	3 028
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	-		- -	-	-
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	286	533	-	(821)	(2)
Amortyzacja (-)	(120)	(762)	(635)	(665)	(3)	-	(2 185)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2024 roku	1 606	16 300	8 781	9 594	34	11 431	47 746
za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	2 206	20 112	15 714	1 568	41	4 971	44 612
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	-	-	-	204	-	9 923	10 127
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(2)		- -	-	(2)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	(4 156)	9 695	12	(5 483)	68
Amortyzacja (-)	(480)	(3 050)	(2 604)	(1 750)	(16)	-	(7 900)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku	1 726	17 062	8 952	9 717	37	9 411	46 905

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Jednym z najistotniejszych składników wartości niematerialnych jest oprogramowanie Shoper, który jest głównym aktywem operacyjnym Grupy, za pomocą którego świadczy usługi udostępniania funkcjonalności sklepu internetowego. Wartość bilansowa tego oprogramowania na dzień 31 marca 2024 roku wynosiła 5 044 tys. zł (31 grudnia 2023 roku 5 380 tys. zł). Pozostały okres amortyzacji tego składnika wynosi około 4 lat. Oprogramowanie Shoper zostało wniesione jako aport do Spółki Dominującej przy jej utworzeniu w dniu 27 lipca 2011 roku. Na dzień przejścia na MSSF zostało wycenione do wartości godziwej.

Innym składnikiem wartości niematerialnych o istotnej wartości jest system Shoper Faktury i Magazyn, służący do fakturowania i ewidencji magazynowej, który w ramach usług świadczonych przez Grupę jest udostępniany jej klientom. Wartość bilansowa tego systemu wraz z modułami na dzień 31 marca 2024 roku wynosiła 902 tys. zł (31 grudnia 2023 roku 742 tys. zł). Oprogramowanie Shoper Faktury i Magazyn jest sukcesywnie rozwijane.

Oprogramowanie Shoper jest przyporządkowane do segmentu Abonamenty, natomiast oprogramowanie Shoper Faktury i Magazyn do segmentu Rozwiązań dla użytkowników platformy.

Począwszy od 2020 roku Grupa ujmuje wewnętrzne nakłady ponoszone w związku z rozwojem oprogramowania w pozycji "wartości niematerialne w trakcie wytwarzania" a po ich przyjęciu do użytkowania, w pozycji "koszty zakończonych prac rozwojowych". Prace te obejmują między innymi integrację oprogramowania Shoper z zewnętrznymi systemami i aplikacjami, budowę aplikacji komplementarnych, dodatkowe funkcjonalności i usprawnienia dotyczące Shoper.

Oprogramowanie powstające w ramach prac rozwojowych przyporządkowane jest do segmentu abonamenty lub rozwiązania w zależności od segmentu, do którego należy produkt, z którym to oprogramowanie jest powiązane.

W związku z przejęciem spółki Apilo zostało zidentyfikowane i wycenione do wartości godziwej (ustalonej na dzień przejęcia) oprogramowanie Apilo oraz platforma Web B2B dla Enova. Wartość bilansowa (po uwzględnieniu wyceny do wartości godziwej i amortyzacji) przejętego oprogramowania na dzień 31 marca 2024 roku wynosiła 2 046 tys. zł. (31 grudnia 2023 roku 2 119 tys. zł). Oprogramowanie amortyzowane jest w okresie 10 lat.

W związku z przejęciem spółki Shoplo Grupa zidentyfikowała wartości niematerialne reprezentujące głównie relacje umowne z klientami (wartość na dzień przejęcia 15 628 tys. zł), których wartość bilansowa na dzień 31 marca 2024 roku wynosiła 11 591 tys. zł oraz znak handlowy (wartość na dzień przejęcia 2 018 tys. zł), którego wartość bilansowa nadzień 31 marca 2024 roku wynosiła 975 tys. zł. Dla nabytych wartości niematerialnych przyjęto stawkę amortyzacji w wysokości odpowiednio 10% i 20%. W przypadku znaku handlowego Grupa będzie korzystała ze znaku i strony shoplo.pl do pozyskiwania klientów dla platformy Shoper.

W związku z przejęciem spółki Sempire Grupa zidentyfikowała wartości niematerialne reprezentujące głównie relacje umowne z klientami (na dzień przejęcia wartość 7 436 tys. zł), których wartość bilansowa na 31 marca 2024 roku wynosiła 4 709 tys. zł oraz znak handlowy (na dzień przejęcia wartość 692 tys. zł), którego wartość bilansowa nadzień 31 marca 2024 roku wynosiła 565 tys. zł. jak również oprogramowanie Sempire (na dzień przejęcia wartość 416 tys. zł), którego wartość na dzień bilansowy 31 marca 2024 roku wynosiła 340 tys. zł. Dla nabytych wartości niematerialnych przyjęto stawkę amortyzacji w wysokości odpowiednio dla znaku towarowego i oprogramowania 10%, dla relacji z klientami 20%.

Oprogramowanie, zakupione od stron trzecich lub którego wytworzenie zostało zlecone podmiotom trzecim zostało zaprezentowane w pozycji "Oprogramowanie komputerowe". Aplikacje, które są suplementarne do funkcjonalności Shopera (np. aplikacje mobilne, integracje z innymi systemami i aplikacjami) są ujmowane jako oddzielne aktywa niematerialne, z odrębnie ustalanym okresem użytkowania.

.

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

10. Rzeczowe aktywa trwałe

	Budynki i budowle	Maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 31.03.2024
Wartość bilansowa brutto	19 431	14 599	1 519	2 320	-	37 869
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(4 897)	(8 780)	(432)	(680)	-	(14 789)
Wartość bilansowa netto	14 534	5 819	1 087	1 640	-	23 080
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	18 479	14 256	1 518	1 921	300	36 474
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(4 231)	(7 971)	(357)	(640)	-	(13 199)
Wartość bilansowa netto	14 248	6 285	1 161	1 281	300	23 275

	Budynki i budowle	Maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	14 248	6 285	1 161	1 281	300	23 275
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	347	-	206	109	662
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe i modyfikacje)	-	-		- -	-	-
Zakończenie umowy leasingu (-)	29	-		- -	-	29
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	105	-	-	195	(409)	(109)
Aktualizacja wartości zobowiązania z tytułu leasingu (+/-)	818	(4)	1	(2)	-	813
Amortyzacja (-)	(666)	(809)	(75)	(40)	-	(1 590)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2024 roku	14 534	5 819	1 087	1 640	-	23 080
za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	12 857	7 566	1 152	1 462	-	23 037
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	305	371	26	1 219	1 921
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe i modyfikacje)	1 977	1 051		- -	-	3 028
Sprzedaż spółki zależnej (-)	-	(13)	(68)	-	-	(81)
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	919	(39)	-	(919)	(39)
Aktualizacja wartości zobowiązania z tytułu leasingu (+/-)	1 497	(132)	-	46	-	1 411
Amortyzacja (-)	(2 083)	(3 411)	(255)	(253)	-	(6 002)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku	14 248	6 285	1 161	1 281	300	23 275

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe (szczegółowa informacja w nocie 11). Aktualizacja wartości aktywa z tytułu prawa do użytkowania o zmianę wartości zobowiązania dotyczy sytuacji modyfikacji umów leasingowych, w szczególności zmiany zakresu tych umów w okresie ich trwania oraz indeksacji opłat leasingowych w okresie trwania umowy.

11. Leasing

Grupa jako leasingobiorca

W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania o następującej wartości bilansowej, które dotyczą następujących klas aktywów bazowych i które podlegały następującym odpisom amortyzacyjnym:

	użytkowania	Wartość bilansowa prawa do	Amortyzacja prawa do użytkowania
Klasa aktywów bazowych	31.03.2024	31.12.2023	Za okres od 01.01 do 31.03.2024	Za okres od 01.01 do 31.03.2023
Budynki i budowle	13 927	13 825	650	357
Maszyny i urządzenia	4 100	4 382	628	604
Środki transportu	35	43	8	13
Pozostałe środki trwałe	18	11	2	1
Razem	18 080	18 261	1 288	975

Leasing lokalu biurowego

W sierpniu 2021 roku Grupa uzyskała prawo do użytkowania nowego lokalu biurowego przy ulicy Pawiej 9 w Krakowie w wyniku zawarcia umowy najmu. Spowodowało to ujęcie aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej o wartości początkowej w wysokości 13 333 tys. zł.

Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat tj. do 31 sierpnia 2031 roku, po którym to terminie zmienia się na umowę na czas nieokreślony z możliwością sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia przez każdą ze stron umowy. Wartość bieżąca zobowiązania oraz wartość początkowa prawa do użytkowania została ustalona przy zastosowaniu krańcowej stopy pożyczkowej hipotetycznego zobowiązania kredytowego finansującego zakup lokalu zabezpieczonego na wyżej wymienionym aktywie. Stawka czynszu jest indeksowana corocznie od 1 stycznia danego roku, na podstawie wskaźnika GUS oraz średnich cen wynajmu lokali użytkowych w Krakowie. Ponadto umowa przewiduje opłaty poza-leasingowe za ogrzewanie, energię elektryczną, zużycie wody itp., które nie są ujęte w zobowiązaniu z tytułu leasingu. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań z umowy jest gwarancja bankowa w wysokości 850 tys. zł.

We wrześniu 2021 roku Grupa uzyskała prawo do użytkowania lokalu biurowego przy ul. Cyfrowej 8 w Szczecinie w wyniku zawarcia umowy najmu na czas nieokreślony. W lutym 2022 Grupa podpisała aneks do ww. umowy określający jej okres obowiązywania i datę wygasania na dzień 31 stycznia 2025 roku. Spowodowało to ujęcie aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej w wartości początkowej 586 tys. zł. Wartość bieżąca zobowiązania oraz wartość początkowa prawa do użytkowania została ustalona przy zastosowaniu krańcowej stopy pożyczkowej hipotetycznego zobowiązania kredytowego finansującego zakup lokalu zabezpieczonego na wyżej wymienionym aktywie. Stawka czynszu może być waloryzowana raz w roku o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za rok kalendarzowy poprzedzający rok indeksacji, wyliczony i ogłoszony przez GUS. Ponadto umowa przewiduje opłaty poza-leasingowe za sprzątanie, energię elektryczną, zużycie wody, wywóz nieczystości, które nie są ujęte w zobowiązaniu z tytułu leasingu. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań z umowy jest gwarancja bankowa w wysokości 163 tys. zł.

Grupa w dniu przejęcia spółki Sempire zidentyfikowała umowę najmu lokalu biurowego w Poznaniu, w odniesieniu do której zostało rozpoznane aktywo z tytułu prawa do użytkowania o wartości bilansowej 25 tys. zł na 31 marca 2024 roku.

Umowa najmu została zawarta na okres 5 lat tj. do 25 kwietnia 2024 roku z możliwością sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia przez każdą ze stron umowy.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wartość bieżąca zobowiązania oraz wartość początkowa prawa do użytkowania została ustalona przy zastosowaniu krańcowej stopy pożyczkowej hipotetycznego zobowiązania kredytowego finansującego zakup lokalu zabezpieczonego na wyżej wymienionym aktywie. Stawka czynszu jest indeksowana corocznie od 1 stycznia danego roku, na podstawie wskaźnika GUS oraz średnich cen wynajmu lokali użytkowych w Poznaniu. Ponadto umowa przewiduje opłaty poza-leasingowe za ogrzewanie, energię elektryczną, zużycie wody itp., które nie są ujęte w zobowiązaniu z tytułu leasingu. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań z umowy jest kaucja w wysokości 120 tys. zł.

Dnia 4 września 2023 Spółka zależna Sempire Europe sp. z o.o. podpisała umowę na dzierżawę biura w Bydgoszczy przy ulicy Ogińskiego 2. Przekazanie powierzchni biurowej do użytkowania nastąpiło w dniu 29.12.2023 roku. Umowa najmu została zawarta na okres 5 lat rozpoczynający się w dniu przekazania powierzchni biurowej. Spowodowało to ujęcie aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej o wartości początkowej w wysokości 1 977 tys. zł. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań z tytułu umowy jest gwarancja bankowa w wysokości 27 tys. zł i 28 tys. EUR.

Gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów najmu wystawiane są w ramach wielocelowej linii kredytowej, która zawarta została w dniu 28 września 2023 roku przez Spółkę Dominującą oraz spółkę zależną Sempire z BNP Paribas Bank Polska S.A. Wartość linii wynosi 2 600 tys. zł i jest przeznaczona na wystawianie gwarancji bankowych dla wynajmujących powierzchnię biurową oraz gwarancji płatniczych dla partnerów Spółki Dominującej.

Leasing serwerów

Grupa jest użytkownikiem 113 serwerów, które wynajmuje od trzech podmiotów (centrów danych) na podstawie podpisanych umów najmu. Umowy podpisywane są czas określony od 24 do 60 miesięcy, po którym to okresie mogą przejść na czas nieokreślony. W przypadku zmiany zakresu umowy (np. zwiększenie ilości sprzętu, ulepszenie parametrów) ulega zmianie opłata leasingowa, co przez Grupę ujmowane jest jako modyfikacja wpływająca na wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz wartość zobowiązania z tytułu leasingu. Niektóre z umów podpisywane są na czas nieokreślony, z krótkim terminem wypowiedzenia (2 - 6 miesięcy). W odniesieniu do takich umów Grupa stosuje uproszczenie polegające na liniowym ujęciu opłaty z tytułu leasingu w kosztach usług obcych w okresie umowy (zwolnienie dla umów krótkoterminowych zgodne z MSSF 16).

Pozostałe umowy leasingu

Pozostałe umowy leasingu obejmują umowę leasingu samochodu osobowego; umowa zawarta w I półroczu 2022 roku.

Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy wynoszą:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 31.03.2024
Opłaty leasingowe	4 936	9 796	5 343	20 075
Koszty finansowe (-)	(469)	(462)	(81)	(1 012)
Wartość bieżąca	4 467	9 334	5 262	19 063

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 31.12.2023
Opłaty leasingowe	4 856	9 826	5 555	20 237
Koszty finansowe (-)	(509)	(516)	(95)	(1 120)
Wartość bieżąca	4 347	9 310	5 460	19 117

Na dzień 31 marca 2024 roku Grupa dokonała oceny przesłanek świadczących o możliwości utraty wartości składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania. W ocenie Zarządu brak jest takich przesłanek, w związku z powyższym odstąpiono od testów na utratę wartości składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

12. Wartość godziwa instrumentów finansowych

MSR 34 wymaga zamieszczenia w śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych wg ich klas oraz wg poziomów wartości godziwej.

Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych

Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia się następująco (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej):

Klasa instrumentu finansowego		31.03.2024		31.12.2023
	Nota	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa:
Należności długoterminowe		47	47	193	193
Należności z tytułu dostaw i usług		9 875	9 875	9 946	9 946
Pozostałe należności krótkoterminowe		93	93	260	260
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		26 233	26 233	17 240	17 240
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania		12 941	12 941	12 688	12 688
Zobowiązania z tytułu zapłaty za Udziały (długo i krótkoterminowe)		21 040	21 040	17 559	17 559

Poziomy wartości godziwej instrumentów finansowych

Wartość godziwa definiowana jest jako cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Grupa ustala wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w taki sposób, aby uwzględnić czynniki pochodzące z rynku. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny:

• poziom 1 dane wejściowe na poziomie 1 są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny,
• poziom 2 dane wejściowe na poziomie 2 to dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio,
• poziom 3 dane wejściowe na poziomie 3 to nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

Wycenę aktywów finansowych i zobowiązań finansowych (w tym na poziomie 3) przeprowadza zespół ds. finansów, a w przypadkach, które wymagają specjalistycznej wiedzy, podmiot zewnętrzny. Technika wyceny jest dobierana do indywidualnych cech wycenianego instrumentu.

Zobowiązania wynikające z warunkowej zapłaty zostały zakwalifikowane do poziomu 3.

Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. W stosunku do pozostałych należności (z tytułu sprzedaży udziałów) oszacowano wartość godziwą na podstawie oczekiwanych wpływów pieniężnych z należności, uwzględniając ich terminy płatności i szacowaną przez Grupę stopę procentową odzwierciedlającą stopień ryzyka kredytowego związanego z tą należnością.

W odniesieniu do pozostałych zobowiązań dotyczących warunkowej zapłaty za udziały oraz zapłaty z tytułu terminowego kontraktu na zakup udziałów (opcje sprzedaży i zakupu udziałów) wartość godziwą ustalono na podstawie oszacowanego przez Zarząd prawdopodobieństwa wypływu środków pieniężnych ze Spółki oraz wartości pieniądza w czasie. W odniesieniu do wartości pieniądza w czasie ustalono stopę dyskonta na poziomie 6% i 4,02%, odpowiadającą krańcowej stopie odsetkowej dotyczącej zobowiązań finansowych Spółki Dominującej

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

na moment dokonania poszczególnych transakcji nabycia. Ocenę Zarządu w odniesieniu do prawdopodobieństwa wypływu środków pieniężnych opisano w Nocie 2.3 "Niepewność szacunków".

13. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony

Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w następujący sposób wpływają na sprawozdanie finansowe:

	Nota	31.03.2024	31.12.2023
Saldo na początek okresu:
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		4 450	4 428
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		(6 317)	(6 662)
Podatek odroczony netto na początek okresu		(1 867)	(2 234)
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wynik (+/-)		151	367
Rozliczenie nabycia jednostki zależnej		-	(2)
Pozostałe całkowite dochody (+/-)		-	-
Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym:		(1 716)	(1 867)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		4 691	4 450
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		(6 407)	(6 317)

Aktywa na podatek odroczony:

	Saldo na początek okresu	Zmiana stanu:
Tytuły różnic przejściowych		wynik	zakończenie umowy leasingu	Saldo na koniec okresu
Stan na 31.03.2024
Aktywa: Należności z tytułu dostaw i usług Inne aktywa	198 -	96 -	- -	294 -
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu leasingu oraz rezerwy na świadczenia pracownicze	3 967	118	-	4 085
Nierozliczone straty podatkowe	285	27	-	312
Razem	4 450	241	-	4 691
Stan na 31.12.2023
Aktywa: Należności z tytułu dostaw i usług Inne aktywa	183 -	15 -	- -	198 -
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu leasingu oraz rezerwy na świadczenia pracownicze	4 121	-154	-	3 967
Nierozliczone straty podatkowe	124	161	-	285
Razem	4 428	22	-	4 450

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rezerwa na podatek odroczony:

	Saldo na	Zmiana stanu:			Saldo na koniec
Tytuły różnic przejściowych	początek okresu	wynik	rozliczenie połączenia	zakończenie umowy leasingu	okresu
Stan na 31.03.2024
Aktywa:
Wartości niematerialne	2 883	(64)	-	-	2 819
Rzeczowe aktywa trwałe	3 434	154	-	-	3 588
Razem	6 317	90	-	-	6 407
Stan na 31.12.2023
Aktywa:
Wartości niematerialne	3 013	(130)	-	-	2 883
Rzeczowe aktywa trwałe	3 649	(215)	-	-	3 434
Razem	6 662	(345)	-	-	6 317

Utworzona rezerwa na podatek dotyczy głównie różnicy w wartości bilansowej i podatkowej oprogramowania Shoper powstałej w związku z wyceną wartości do wartości godziwej w związku z przejściem na MSSF i ustaleniem wartości oprogramowania w wysokości wartości godziwej jako zakładanego kosztu, a także różnic przejściowych na ujęciu leasingu biur Grupy. Na dzień przejścia na MSSF, rezerwa powstała na wycenie oprogramowania Shoper została odniesiona na pozycję Pozostałych kapitałów, podobnie jak wycena do wartości godziwej.

14. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

.

Na dzień 31 marca 2024 roku kapitał podstawowy Spółki Dominującej wynosił 2 813,5 tys. zł.

W związku z wypłatą akcjonariuszom akcji serii D w dniu 19 października 2023 roku dywidendy z zysku za rok 2022 w wysokości 12 648 000,00 zł, łączna wartość dywidend wypłaconych akcjonariuszom akcji serii D od dnia 15 kwietnia 2021 osiągnęła 32 648 000 zł. W związku z tym w dniu 20 października 2023 akcje serii D uległy umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych. W konsekwencji w dniu 20 października 2023 Zarząd Spółki podjął uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o 40 tys. zł. Akcje serii D przestały istnieć oraz zostały wykreślone z depozytu papierów wartościowych po zarejestrowaniu obniżki kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy w dniu 11 stycznia 2024 roku.

W dniu 8 lutego 2024, w ramach realizacji Programu dla pracowników (opisanego w nocie nr 3) Uczestnicy programu objęli łącznie 19 560 akcji serii F, w zamian za 19 560 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B. Cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,10 zł za 1 akcję. Wraz z objęciem Akcji Motywacyjnych nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 956,00 zł w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. Rejestracja akcji serii F oraz podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy nastąpiła w dniu 10 kwietnia 2024 roku.

Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki składa się z:

• 9 277 950 sztuk akcji serii A o wartości nominalnej 0,1 zł
• 9 277 950 sztuk akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł
• 9 559 100 sztuk akcji serii C o wartości nominalnej 0,1 zł
• 19 560 sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,1 zł

Łącznie kapitał zakładowy składa się z 28 134 560 sztuk akcji zwykłych (serii A, B, C, F). Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

Płatności oparte o akcje

W dniu 15 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla (1) członków Zarządu, kluczowych pracowników, współpracowników Spółki lub

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

podmiotów zależnych lub współpracujących ("Program dla kadry kierowniczej")(zmieniony uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej z dnia 31 maja 2022) oraz (2) pracowników i współpracowników Spółki, podmiotów zależnych i współpracujących ("Program dla pracowników"). Oba programy będą realizowane w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (nowej emisji) za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł.

W przypadku Programu dla kadry kierowniczej zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 2 016 523 warrantów serii A, uprawniających do objęcia akcji serii E. Warunki Programu obejmują osiągnięcie celów biznesowych związanych ze wzrostem wartości Grupy (osiągnięcie określonej ceny rynkowej po 4 latach od wejścia na GPW).

W czerwcu 2022 roku zostały zawarte umowy uczestnictwa w Programie dla kadry kierowniczej. Łączne koszty Programu dla kadry kierowniczej, które obciążyły wynik finansowy Grupy Kapitałowej w okresie objętym niniejszym śródrocznym raportem wyniosły 1 154 tys. zł. Łączne koszty, które zostaną wykazane w 2024 roku z tytułu uruchomienia tego programu oszacowano na 4 640 tys. zł.

Program dla pracowników zakończył się w dniu drugiej rocznicy dopuszczenia akcji Spółki Dominującej do publicznego obrotu tj. dnia 7 lipca 2023. W dniu 17 sierpnia 2023 roku Spółka Dominująca ustaliła, w oparciu o otrzymane oświadczenie uczestników, maksymalną liczbę wyemitowanych warrantów w ilości 19 655 warrantów serii B, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F. Subskrypcja akcji serii F dla posiadaczy warrantów w ramach Programu dla pracowników zakończyła się w dniu 6 lutego 2024 roku, w ramach której objętych zostało 19 560 akcji.

Podstawowe informacje o programach płatności akcjami uruchomionych w Spółce Dominującej prezentuje tabela:

	Program dla kadry kierowniczej	Program dla pracowników
Data przyznania (uruchomienia programu)	30 czerwca 2022 r.	23 lutego 2022 r.
Końcowa data okresu nabywania uprawnień	7 lipca 2025 r.	7 lipca 2023 r.
Końcowa data możliwego wykonania opcji	31 grudnia 2027 r.	31 grudnia 2024 r.
Maksymalna liczba warrantów	2 016 523	28 691
Liczba warrantów przydzielonych w ramach uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej	1 378 260	27 456
Szacowana liczba warrantów na końcową datę nabywania uprawnień	874 558	19 655
Cena wykonania warrantów (zł)	0,10 zł	0,10 zł
Wycena 1 warrantu (metodą drzewa dwumianowego)	15,97 zł.	48,91 zł
Notowania akcji na dzień przyznania (zł)	35,75 zł.	49,00 zł

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	31.03.2024	31.12.2023
Liczba akcji	28 134 560	28 515 000
Wartość nominalna akcji (zł)	0,10	0,10
Kapitał podstawowy	2 813 456	2 851 500

Liczba akcji wyemitowanych na poszczególne daty bilansowe, tj. 31 grudnia 2023 roku i 31 marca 2024 roku zmieniła się w związku z rejestracją w dniu 11 stycznia 2024 roku przez Sąd Rejestrowy obniżania kapitału podstawowego Spółki w związku z umorzeniem 400 000 akcji serii D oraz objęcia, w dniu 8 lutego 2024 roku, przez uczestników Programu dla pracowników 19 560 akcji serii F. Liczba akcji na poszczególne daty składała z następujących serii:

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Wartość nominalna serii / emisji	Liczba akcji	Cena emisyjna (zł)
Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2023	2 851 500	28 515 000	X
Akcje serii A	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii B	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii C	955 910	9 559 100	0,10
Akcje serii D	40 000	400 000	0,10

	Wartość nominalna serii / emisji	Liczba akcji	Cena emisyjna (zł)
Kapitał podstawowy na dzień 31.03.2024	2 813 456	28 134 560	X
Akcje serii A	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii B	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii C	955 910	9 559 100	0,10
Akcje serii F	1 956	19 560	0,10

15. Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy

Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Grupa wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. W przypadku Grupy Shoper zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanych z góry abonamentów oraz usług świadczonych klientom w sposób ciągły w okresie kolejnych miesięcy.

Łączna kwota ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań do wykonania świadczenia, które pozostały niespełnione (lub częściowo niespełnione), na dzień 31 marca 2024 roku wyniosła 15 239 tys. zł (2023 rok: 13 350 tys. zł). Grupa spodziewa się ująć kwotę 14 362 tys. zł jako przychód w ciągu 12 miesięcy, pozostałą część, w wysokości 877 tys. zł, jako przychód po okresie 12 miesięcy.

16. Podatek dochodowy

	Nota	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023
Podatek bieżący:
Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy		2 164	1 453
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy		(5)	-
Podatek bieżący		2 159	1 453
Podatek odroczony:
Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych	13	(151)	(222)
Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych		-	-
Podatek odroczony		(151)	(222)
Podatek dochodowy razem		2 008	1 231

17. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Zysk na akcję

Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W związku z umorzeniem akcji uprzywilejowanych serii D w dniu 20 października 2023 roku po wypłacie dywidendy za rok 2022 oraz zarejestrowaniu obniżenia kapitału, z tego tytułu, przez sąd rejestrowy w dniu 11 stycznia 2024 roku, brak jest akcji uprzywilejowanych Spółki Dominującej. W związku z tym zysk na akcję dla roku 2023 oraz 2024 liczony jest wyłącznie jako zysk przypadający na akcje zwykłe.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego zysku na akcję Spółka stosuje w liczniku kwotę całkowitego zysku (straty) netto. Kalkulację podstawowego i rozwodnionego zysku (straty) na akcję zwykłą przedstawiono poniżej:

	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2023
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	28 134 560	28 115 000	28 115 000
Średnia ważona liczba akcji uprzywilejowanych (seria D)	-	400 000	400 000
Warranty za cenę 0 (ilość)	665 273	598 385	665 273
Zysk na akcję
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i całkowitej	7 760	5 059	26 049
Podstawowy zysk na akcję zwykłą (zł)	0,28	0,01	0,93
Podstawowy zysk na akcję uprzywilejowaną (zł)	0,00	11,95	0,00
Rozwodniony zysk na akcję zwykłą (zł)	0,27	0,01	0,91
Rozwodniony zysk na akcję uprzywilejowaną (zł)	0,00	11,93	0,00
Kwota przyszłej (niewypłaconej) dywidendy przypisanej do akcji uprzywilejowanych na dzień bilansowy	-	12 648*	-

* po uwzględnieniu wpływu uchwały ZWZA z 31 maja 2022 roku

Dywidendy

W dniu 16 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wypłacie dywidendy z zysku Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 12 929 150 zł w następujący sposób:

• akcjonariusze będący akcjonariuszami Spółki w dniu 10 sierpnia 2023 roku posiadający akcje serii D otrzymają dywidendę w wysokości 12 648 000 zł, tj. 31,62 zł na jedną akcję,
• akcjonariusze będący akcjonariuszami Spółki w dniu 10 sierpnia 2023 roku posiadający akcje serii A, akcje serii B, akcje serii C otrzymają dywidendę w wysokości 281 150 zł, tj. 0,01 zł na jedną akcję

Dywidendą objętych zostało 28 515 000 akcji tj. wszystkie akcje Spółki.

Dywidenda za rok 2022 została wypłacona w dniu 19 października 2023 roku.

Przyszłe dywidendy dotyczące akcji uprzywilejowanych

W związku z wypłatą w dniu 19 października 2023 dywidendy z zysku za rok 2022 kwota dywidend wypłacona akcjonariuszom akcji serii D, uprzywilejowanych co do dywidendy, począwszy od dnia 15 kwietnia 2021 roku osiągnęła łączną wartość 32 648 tys. zł nastąpiła utrata przez akcje serii D uprzywilejowania w zakresie dywidendy, a w dniu 20 października 2023 roku zgodnie ze Statutem Spółki Dominującej akcje serii D uległy umorzeniu.

Pozostałe akcje Spółki Dominującej nie są akcjami uprzywilejowanymi.

18. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane ze Spółką Dominującą obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki zależne, akcjonariuszy Spółki Dominującej oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Spółka Dominująca zalicza podmioty kontrolowane przez właścicieli Spółki Dominującej.

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka Dominująca zalicza członków zarządu i rady nadzorczej Spółki Dominującej. Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym wyniosło:

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	747	838
Pozostałe świadczenia (usługi doradcze)	-	-
Świadczenia razem	747	838

Spółka Dominująca nie otrzymała i nie udzieliła kluczowemu personelowi kierowniczemu żadnych pożyczek w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W pierwszym kwartale Spółka dominująca przeprowadziła transakcję z kluczowym personelem w zakresie refaktury kosztów prywatnego ubezpieczenia zdrowotnego.

Transakcje z akcjonariuszami dotyczące obejmowania akcji i wypłaty dywidendy zostały opisane w nocie 14 i 17.

19. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zmiana kapitału zakładowego

W dniu 10 kwietnia 2024 roku Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału podstawowego Spółki Dominującej w związku z objęciem akcji serii F przez uczestników Programu motywacyjnego dla pracowników. Ze względu na wcześniejszą rejestrację warunkowego podwyższenia kapitału w związku z uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 kwietnia 2021 roku, wpis sądu rejestrowego miał wyłącznie charakter deklaratoryjny, a podwyższenie kapitału nastąpiło w dniu objęcia akcji serii F przez uczestników Programu dla pracowników w dniu 8 lutego 2024 roku.

Umowa najmu biura dla spółki Sempire Europe sp. z o.o.

W dniu 3 kwietnia 2024 roku została podpisana umowa na wynajem pomieszczeń biurowych z przeznaczeniem na siedzibę spółki Sempire Europe sp. z o.o. Okres na jaki pomieszczenia zostały wynajęte rozpocznie się od 30 kwietnia 2024 i zakończy się 31 marca 2032 roku. Od 30 kwietnia 2024 do 30 czerwca 2024 roku w ramach umowy z wynajmującym Sempire będzie korzystać z biura tymczasowego. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań z tytułu umowy jest gwarancja bankowa w wysokości 48 tys. EUR.

20. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów

Suma bilansowa bilansu Grupy wzrosła na koniec pierwszego kwartału 2024 roku o 10 259 tys. zł w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2023 roku. Aktywa trwałe wzrosły o 688 tys. zł na co składa się głównie wzrost wartości niematerialnych i prawnych

Aktywa obrotowe wzrosły na koniec pierwszego kwartału 2024 roku o 9 571 tys. zł wobec stanu na koniec 2023 roku. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wzrósł o 8 993 tys. zł na co w przeważającej mierze wpłynął osiągnięty wynik finansowy. Środki pieniężne wygenerowane z działalności operacyjnej Grupy kapitałowej w okresie objętym niniejszym raportem wyniosły 15 699 tys. zł o 3 817 tys. zł więcej niż w analogicznym okresie roku 2023.

Kapitały Grupy zwiększyły się o 3 388 tys. zł wobec stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku, głównie jako efekt wypracowanego przez Grupę zysku w 1 kwartale 2024 roku w kwocie 7 760 tys., ujawnieniu kapitału z wyceny programów motywacyjnych w kwocie 1 154 tys. zł, których dodatni wpływ na poziom kapitału został pomniejszony w związku z ujawnieniem w kapitałach zakupu udziałów nie dających kontroli w spółce Apilo przez Spółkę dominującą (zmniejszenie kapitału w kwocie 5 525 tys. zł).

Zobowiązania ogółem wzrosły o 6 871 tys. zł, na co główny wpływ miał wzrost zobowiązań wynikających ze wzrostu zobowiązań z tytułu zapłaty za udziały o kwotę 3 481 tys. zł wynikającą głównie z wynagrodzenia warunkowego związanego z zakupem ostatnich 20% udziałów w Apilo oraz zobowiązań z tytułu umów na wykonanie świadczeń w kwocie 1 889 tys. zł.

Przychody Grupy w pierwszym kwartale 2024 roku wyniosły 44 193 tys. zł i wzrosły o 25,8 % w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, podkreślając dynamiczny rozwój Grupy. Przychody segmentu Abonamenty wzrosły, w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku, o 11,19 % przy 30,66 % wzroście

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

przychodów segmentu Rozwiązania. Przychody z segmentu Abonamenty stanowiły 22,1 % a z segmentu Rozwiązań 77,9 % przychodów Grupy ogółem.

W raportowanym okresie koszty działalności Grupy wzrosły o 5 776 tys. zł, w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku, na co składa się głównie wzrost kosztów usług obcych (o 3 584 tys. zł) wynikający głównie z dalszego rozwoju sprzedaży usług w segmencie Rozwiązania, wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników (o 1 614 tys. zł), związany z rozwojem kadrowym Grupy, w ramach wzmocnienia zespołów sprzedażowych oraz dalszego rozwoju oferty produktowej, niezbędnych do zapewnienia dalszego dynamicznego wzrostu Grupy Shoper, oraz wzrost amortyzacji o 508 tys. zł, na który złożyła się głównie amortyzacja aktywów zidentyfikowanych w wyniku przejęcia kontroli nad spółkami Apilo, Shoplo i Sempire oraz wartość amortyzacji wynikającej z przyjętego do używania oprogramowania związanego z rozwojem platform informatycznych Grupy.

21. Pozostałe informacje

Inflacja

Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w pierwszym kwartale 2024 roku w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku wyniósł +2,8% odnotowując znacząco niższy poziom niż odnotowywany w I kwartale 2023 roku (+17,0%).

Kontynuacja spadku tempa wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych, obserwowanego w roku 2023, dzięki oczekiwanemu wzrostowi konsumpcji będącej efektem poprawy nastrojów konsumentów, powinien wpłynąć pozytywnie na działalność Grupy i tym samym na poprawę jej wyników.

Kurs EUR

W okresach objętych skróconym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31 marca 2024 roku 4,3009 PLN/EUR, 31 grudnia 2023 roku wyniósł 4,3480 PLN/EUR, 31 marca 2023 roku wyniósł 4,6755 PLN/EUR,
• średni kurs obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2024 roku wyniósł 4,3211 PLN/EUR, a dla 1 kwartału 2023 roku wyniósł 4,7005 PLN/EUR,

Najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 1 stycznia – 31 marca 2023 roku - 4,7895 i 4,6688 PLN/EUR, 1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku – 4,7895 i 4,3053 PLN/EUR, 1 stycznia – 31 marca 2024 roku – 4,4016 i 4,2804 PLN/EUR.

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na euro, przedstawia tabela:

	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023
Sprawozdanie z wyniku	tys. zł		tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	44 193	35 132	10 227	7 474
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 951	6 789	2 303	1 444
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 768	6 290	2 261	1 338
Zysk (strata) netto	7 760	5 059	1 796	1 076
Zysk na akcję zwykłą (zł)*	0,28	0,01	0,06	0,00
Zysk na akcję uprzywilejowaną (zł)*	-	11,95	-	2,54
Średni kurs zł / EUR w okresie	4,3211	4,7005

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	tys. zł		tys. EUR
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 699	11 882	3 633	2 528
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 482)	(2 503)	(1 269)	(532)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(1 229)	(3 173)	(284)	(675)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	8 988	6 206	2 080	1 320
Średni kurs zł / EUR w okresie	4,3211	4,7005

	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2024	31.12.2023
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	tys. zł		tys. EUR
Aktywa	136 792	126 533	31 806	29 101
Zobowiązania długoterminowe	37 825	34 481	8 795	7 930
Zobowiązania krótkoterminowe	39 228	35 701	9 121	8 211
Kapitał własny	59 739	56 351	13 890	12 960
Kurs zł / EUR na koniec okresu	4,3009	4,348

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wybrane dane finansowe Shoper S.A.* za 1 kwartał 2024 roku [w tys. PLN i EUR]

(tys. PLN)	Q1 2024	Q1 2023	różnica	zmiana
Przychody ze sprzedaży	40 564	32 570	7 994	25%
Koszty działalności operacyjnej	(31 291)	(25 561)	(5 730)	22%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 165	6 965	2 200	32%
Rentowność operacyjna	23%	21%
Amortyzacja	(3 000)	(2 676)	(324)	12%
EBITDA	12 165	9 641	2 524	26%
Rentowność EBITDA	30%	30%
Skorygowana EBITDA	13 369	10 985	2 384	22%
Rentowność skorygowana EBITDA	33%	34%
Zysk brutto	9 004	6 477	2 527	39%
Rentowność zysk brutto	22%	20%
Skorygowany zysk brutto	10 208	7 821	2 387	31%
Rentowność skorygowany zysk brutto	25%	24%
Zysk netto	7 222	5 231	1 991	38%
Rentowność netto	18%	16%
Skorygowany zysk netto	8 417	6 558	1 859	28%
Rentowność skorygowany zysk netto	21%	20%
(tys. PLN)	Q1 2024	Q1 2023	różnica	zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 281	11 727	2 554	22%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 791)	(2 384)	(2 407)	101%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(1 047)	(3 098)	2 051	-66%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	8 443	6 245	2 198	35%
(tys. PLN)	31.03.2024	31.12.2023	różnica	zmiana
Aktywa trwałe	100 320	94 106	6 214	7%
Aktywa obrotowe	35 421	26 757	8 664	32%
Aktywa razem	135 741	120 863	14 878	12%
Kapitał własny	64 842	56 467	8 375	15%
Zobowiązania długoterminowe	34 189	30 906	3 283	11%
Zobowiązania krótkoterminowe	36 710	33 490	3 220	10%
Zobowiązania razem	70 899	64 396	6 503	10%
Pasywa razem	135 741	120 863	14 878	12%

* Dane za 1 kwartał 2024 roku zawierają dane łączne Spółek połączonych Shoper S.A. oraz Shoplo Sp. z o.o.; szczegóły połączenia zostały opisane w nocie nr 6, dane za 1 kwartał roku 2023 są danymi porównywalnymi

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

(tys. EUR)	Q1 2024	Q1 2023	różnica	zmiana
Przychody ze sprzedaży	9 387	6 929	2 458	35%
Koszty działalności operacyjnej	(7 241)	(5 438)	(1 803)	33%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 121	1 482	639	43%
Rentowność operacyjna	23%	21%
Amortyzacja	(694)	(569)	(125)	22%
EBITDA	2 815	2 051	764	37%
Rentowność EBITDA	30%	30%
Skorygowana EBITDA	3 094	2 337	757	32%
Rentowność skorygowana EBITDA	33%	34%
Zysk brutto	2 084	1 378	706	51%
Rentowność zysk brutto	22%	20%
Skorygowany zysk brutto	2 362	1 664	698	42%
Rentowność skorygowany zysk brutto	25%	24%
Zysk netto	1 671	1 113	558	50%
Rentowność netto	18%	16%
Skorygowany zysk netto	1 948	1 395	553	40%
Rentowność skorygowany zysk netto	21%	20%

(tys. EUR)	Q1 2024	Q1 2023	różnica	zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 305	2 495	810	32%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 109)	(507)	(602)	119%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(242)	(659)	417	-63%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	1 954	1 329	625	47%
(tys. EUR)	31.03.2024	31.12.2023	różnica	zmiana
Aktywa trwałe	23 325	21 644	1 681	8%
Aktywa obrotowe	8 236	6 154	2 082	34%
Aktywa razem	31 561	27 798	3 763	14%
Kapitał własny	15 076	12 987	2 089	16%
Zobowiązania długoterminowe	7 949	7 108	841	12%
Zobowiązania krótkoterminowe	8 536	7 703	833	11%
Zobowiązania razem	16 485	14 811	1 674	11%
Pasywa razem	31 561	27 798	3 763	14%

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SHOPER S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 31 MARCA 2024 ROKU

KRAKÓW, 25 KWIETNIA 2024

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 40
	SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 41
	ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (zł) 41
	SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 42
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 42
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 44
	DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 45
1.	Informacje ogólne 45
2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 47
3.	Znaczące zdarzenia i transakcje 48
4.	Sezonowość działalności 49
5.	Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne 49
6.	Połączenie przedsięwzięć 52
7.	Udziały w jednostkach zależnych 52
8.	Wartości niematerialne 54
9.	Rzeczowe aktywa trwałe 56
10.	Leasing 57
11.	Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony 58
12.	Kapitał własny 60
13.	Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy 61
14.	Podatek dochodowy 62
15.	Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 62
16.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 63
17.	Zdarzenia po dniu bilansowym 64
18.	Pozostałe informacje 65
19.	Zatwierdzenie do publikacji 66

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Noty	31.03.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	8	38 424	37 677
Rzeczowe aktywa trwałe	9	20 133	20 399
Inwestycje w jednostkach zależnych	7	41 555	36 030
Należności i pożyczki		47	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		161	-
Aktywa trwałe		100 320	94 106
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		10 619	10 991
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	55
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1 990	1 347
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		22 812	14 364
Aktywa obrotowe		35 421	26 757
Aktywa razem		135 741	120 863

PASYWA	Noty	31.03.2024	31.12.2023
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	12	2 813	2 852
Pozostałe kapitały		19 242	18 090
Zyski zatrzymane:		42 787	35 525
- zysk (strata) z lat ubiegłych		35 565	9 462
- zysk (strata) netto		7 222	26 063
Kapitał własny		64 842	56 467
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	10	13 149	13 221
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały		21 040	17 559
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	11	-	126
Zobowiązania długoterminowe		34 189	30 906
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	10	4 014	3 830
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		12 410	12 292
Zobowiązania z tytułu umowy		14 806	13 010
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego.		662	-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		4 818	4 358
Zobowiązania krótkoterminowe		36 710	33 490
Zobowiązania razem		70 899	64 396
Pasywa razem		135 741	120 863

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023 Porównywalny
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	40 564	32 570
Przychody ze sprzedaży produktów i usług		40 564	32 570
Koszty działalności operacyjnej		(31 291)	(25 561)
Amortyzacja		(3 000)	(2 676)
Zużycie materiałów i energii		(108)	(130)
Usługi obce		(18 649)	(14 695)
Podatki i opłaty		(197)	(140)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników		(7 667)	(6 593)
Ubezpieczenia społecznie i inne świadczenia		(1 501)	(1 145)
Pozostałe koszty rodzajowe		(169)	(182)
Zysk brutto ze sprzedaży		9 273	7 009
Pozostałe przychody operacyjne		34	70
Pozostałe koszty operacyjne		(51)	(102)
Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (+/-)		(91)	(12)
Zysk z działalności operacyjnej		9 165	6 965
Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych (+/-)		-	-
Przychody finansowe		354	150
Koszty finansowe		(515)	(638)
Zysk przed opodatkowaniem		9 004	6 477
Podatek dochodowy	14	(1 782)	(1 246)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		7 222	5 231
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk netto ogółem		7 222	5 231

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (zł)*

	Noty	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023
z działalności kontynuowanej i działalności ogółem
podstawowy zysk netto na jedną akcję
- akcje zwykłe	15	0,26	0,01
- akcje uprzywilejowane	15	-	12,37
rozwodniony zysk na jedną akcję
- akcje zwykłe		0,25	0,01
- akcje uprzywilejowane		-	12,36

* w związku ze spełnieniem się warunku określonego Statutem Emitenta w dniu 20 października 2023 akcje serii D uległy umorzeniu; akcje serii D przestały istnieć oraz zostały wykreślone z depozytu papierów wartościowych po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego w dniu 11 stycznia 2024. Pozostałe akcje Spółki Dominującej nie są akcjami uprzywilejowanymi (szczegóły zostały opisane poniżej w części poświęconej Akcjom serii D).

Zysk netto podstawowy na jedną akcję nie jest równy rozwodnionemu, ze względu na to, że Spółka posiada instrumenty rozwadniające opisane w nocie 15

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Noty	od 01.01 do 31.12.2023	od 01.01 do 31.12.2022
Zysk (strata) netto		7 222	5 231
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego		-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego		-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu		-	-
Całkowite dochody		7 222	5 231

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Noty	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2024 roku		2 852	18 090	35 525	56 467
Korekta błędu		(1)			(1)
Saldo po zmianach		2 851	18 090	35 525	56 466
Zmiany w okresie od 01.01 do 31.03.2024 roku
Umorzenie akcji Emisja akcji serii F Dywidendy		(40) 2 -	- (2) -	40 - -	- - -
Wycena programu motywacyjnego (warranty) Razem transakcje z właścicielami		- (38)	1 154 1 152	- 40	1 154 1 154
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku		- -	- -	7 222 -	7 222 -
Razem całkowite dochody		-	-	7 222	7 222
Saldo na dzień 31.03.2024 roku		2 813	19 242	42 787	64 842

Dane porównywalne	Noty	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku		2 852	13 217	23 598	39 667
Saldo po zmianach		2 852	13 217	23 598	39 667
Zmiany w okresie od 01.01 do 31.03.2023 roku
Emisja akcji		-	-	-	-
Połączenie spółek zależnych		-	-	(1 207)	(1 207)
Dywidendy		-	-	-	-
Wycena programu motywacyjnego (warranty)		-	1 251	-	1 251
Razem transakcje z właścicielami		-	1 251	(1 207)	44
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku		-	-	5 231	5 231
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku		-	-	-	-
Razem całkowite dochody		-	-	5 231	5 231
Saldo na dzień 31.03.2023 roku		2 852	14 468	27 622	44 942

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Noty	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku		2 852	13 217	23 598	39 667
Saldo po zmianach		2 852	13 217	23 598	39 667
Zmiany w okresie od 01.01 do 31.12.2023roku
Umorzenie akcji		-	-	-	-
Połączenie spółek zależnych		-	-	(1 207)	(1 207)
Dywidendy		-	-	(12 929)	(12 929)
Wycena programu motywacyjnego (warranty)		-	4 873	-	4 873
Razem transakcje z właścicielami		-	4 873	(14 136)	(9 263)
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku		-	-	26 063	26 063
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku		-	-	-	-
Razem całkowite dochody		-	-	26 063	26 063
Saldo na dzień 31.12.2023 roku		2 852	18 090	35 525	56 467

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Noty	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023 Porównywalny
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		9 004	6 477
Korekty:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	9	1 357	1 350
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	8	1 643	1 326
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych		91	12
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(5)	-
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych		(136)	(35)
Koszty odsetek		134	262
Przychody z odsetek		(42)	-
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)		1 154	1 251
Korekty razem		4 196	4 166
Zmiana stanu należności		494	424
Zmiana stanu zobowiązań		1 077	1 142
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych		(930)	(639)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy		1 797	1 266
Zmiany w kapitale obrotowym		2 438	2 193
Zapłacony podatek dochodowy		(1 357)	(1 109)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		14 281	11 727
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	8	(2 113)	(1 858)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	9	(123)	(101)
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych		(2 400)	-
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		8	-
Otrzymane odsetki		37	-
Udzielone pożyczki		(200)	(425)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(4 791)	(2 384)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłaty kredytów i pożyczek		-	(2 000)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	10	(913)	(839)
Odsetki zapłacone		(134)	(259)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(1 047)	(3 098)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		8 443	6 245
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		14 364	9 779
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych		5	3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		22 812	16 027

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Shoper S.A [dalej zwana "Spółką"] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 lipca 2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa – Śródmieścia V Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000395171. Spółce nadano numer statystyczny REGON 121495203.

Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154). Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony.

Na dzień bilansowy 31 marca 2024 roku miał następujący skład:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Anna Miśko Członek Zarządu
• Paweł Rybak Członek Zarządu
• Piotr Biczysko Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 25 kwietnia 2024 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W skład Zarządu Spółki od dnia 16 lipca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wchodzili:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu
• Paweł Rybak Członek Zarządu
• Piotr Biczysko Członek Zarządu

W skład Zarządu Spółki od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 marca 2023 roku wchodzili:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu
• Anna Miśko Członek Zarządu
• Paweł Rybak Członek Zarządu
• Piotr Biczysko Członek Zarządu

W skład Zarządu Spółki od dnia 1 kwietnia 2023 roku wchodzą:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Anna Miśko Członek Zarządu
• Paweł Rybak Członek Zarządu
• Piotr Biczysko Członek Zarządu

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. 25 kwietnia 2024 roku wchodzą:

• Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 25 kwietnia 2024 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

Od dnia 7 lipca 2021 roku do dnia 31 maja 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Jaromir Łaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Rafał Ałasa Członek Rady Nadzorczej

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

•	Rafał Krawczyk	– Członek Rady Nadzorczej
•	Piotr Misztal	– Członek Rady Nadzorczej

• Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Zając Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 1 czerwca 2022 do dnia 31 marca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 1 kwietnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
  • Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
  • Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

• sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software as a service)
• sprzedaż usług marketingowo-reklamowych (SEM) i usług pozycjonowania (SEO)
• sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych do platformy e-commerce

Szerszy opis działalności prowadzonej przez Spółkę został przedstawiony w nocie nr 5 dotyczącej przychodów ze sprzedaży i segmentów operacyjnych.

Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Shoper S.A. ("Grupa"). Na dzień 31 marca 2024 roku w skład Grupy wchodziły Spółka oraz dwie jednostki zależne:

	Miejsce	Rodzaj działalności	Udział Spółki w kapitale:
Nazwa spółki zależnej	prowadzenia działalności i kraj rejestracji		31.03.2024	31.03.2023
APILO sp. z o.o	Polska	e-commerce, omnichannel	100%	80%
Shoplo sp. z o.o.	Polska	e-commerce	połączenie	100%
Sempire Europe sp. z o.o.	Polska	marketing internetowy	100%	100%

W dniu 30 czerwca 2023 roku nastąpiło połączenie spółki Shoper S.A. ("Spółka Przejmująca") oraz Shoplo sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana"), w której Spółka posiadała 100%-owy udział w kapitale zakładowym. Połączenie spółek nastąpiło w trybie 492 §1 pkt 1) KSH i z uwagi na fakt, iż Shoper S.A. jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 §6 KSH, połączenie zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Na skutek połączenia Spółka Przejmowana została rozwiązana, a Shoper S.A. jako Spółka Przejmująca, wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

W spółce zależnej Apilo sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

W dniu 6 marca 2024 roku została zawarta umowa zakupu 220 udziałów, stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. Stroną sprzedającą były osoby fizyczne.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zakup pozostałych udziałów w Apilo Sp. z o.o. i objęcie pełnej kontroli nad spółką zapewni dalszy, dynamiczny rozwój platformy Apilo i wzmocnienie pozycji Grupy Shoper jako wiodącego dostawcy rozwiązań dla rynku ecommerce i jest zgodne ze strategią rozwoju Grupy

W spółce zależnej Sempire Europe sp. z o.o. (Sempire) Spółka posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym. W odniesieniu do pozostałych 40% udziałów w kapitale zakładowym Sempire Spółka zobowiązała się do ich nabycia po upływie 3 lat od podpisania umowy inwestycyjnej tj. do 26 maja 2025 roku. Ze względu na bezwarunkowe zobowiązanie do nabycia udziałów na potrzeby niniejszego sprawozdania przyjęto, że przejęcie pozostałej części jest pewne i odzwierciedlono to w niniejszym sprawozdaniu jako kontrola nad 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 24 kwietnia 2024.

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.1. Podstawa sporządzenia

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2024 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2023.

Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją istotne niepewności dotyczące zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności.

2.2. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz zgodnie z MSR 34.

2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Dodatkowo w niniejszym sprawozdaniu finansowym Zarząd kierował się subiektywną oceną i szacunkami w odniesieniu do następujących zdarzeń:

Cena zakupu pozostałych 20% udziałów w Apilo

W dniu 6 marca 2023 roku Spółka dominująca zawarła z mniejszościowymi udziałowcami umowę sprzedaży udziałów w Apilo Sp. z o.o., na podstawie której nabyła 220 udziałów (pozostałe 20% w kapitale zakładowym spółki) zwiększając w ten sposób udział w kapitale spółki do 100%. Wynagrodzenie w tej transakcji składa się z:

• kwoty płatnej w dniu zawarcia umowy w wysokości 2.400 tys. zł
• wynagrodzenia warunkowego, uzależnionego od osiągnięcia określonych celów finansowych związanych ze wzrostem przychodów (przy utrzymaniu określonej proporcji przychodów pochodzących od klientów innych niż klienci pozostałych spółek Grupy Shoper) oraz wyniku EBITDA w roku 2025 oraz w roku 2027

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Umowa zawiera również pewne ograniczenia odnośnie źródeł wzrostu przychodów, m.in. dotyczące jednorazowych czy niepowtarzalnych transakcji. Cele dotyczące roku 2025 i 2027 oraz dodatkowe wynagrodzenie z nich wynikające liczone są niezależnie od siebie i ustalają pewne progi, po osiągnięciu których wysokość wynagrodzenia warunkowego rośnie. Zgodnie z umową wszystkie warunki muszą zostać spełnione (tj. wszystkie cele osiągnięte) by dodatkowe wynagrodzenie stało się należne. W zależności od stopnia realizacji celów Spółka może być zobowiązana do zapłaty od 0 do 2.000 tys. zł w roku 2025 i od 0 do 4.000 tys. zł w roku 2027 dodatkowego wynagrodzenia.

Podobnie jak w przypadku transakcji przejęcia rozliczanych zgodnie z MSSF 3, w odniesieniu do transakcji z udziałami niekontrolującymi na dzień zawarcia umowy Spółka ujmuje zapłatę warunkową w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalana jest na podstawie szacunku prawdopodobieństwa ziszczenia się warunków określających wysokość zapłaty warunkowej na dzień przejęcia i dyskontowana jest do wartości bieżącej z wykorzystaniem stopy, po jakiej Spółka mogłaby uzyskać finansowanie na zakup podobnej inwestycji. Na potrzeby oszacowania wartości godziwej zobowiązania Spółka stosuje metodę wartości oczekiwanej.

Na podstawie dokonanej oceny Spółka oszacowała, że w roku 2025 będzie zobowiązana do zapłaty 2.000 tys. zł, oraz takiej samej kwoty w 2027 roku. W związku z powyższym na dzień transakcji Spółka ujęła w bilansie zobowiązanie finansowe w wysokości 3 117 tys. zł (kwota zdyskontowana do wartości bieżącej przy wykorzystaniu stopy procentowej równej 7,86%). Na dzień 31 marca 2024 roku wzrost zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty związany jest z efektem rozwijania dyskonta.

3. Znaczące zdarzenia i transakcje

W okresie objętym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym w Spółce zaszły następujące znaczące zdarzenia:

Zmiana kapitału zakładowego

Dnia 11 stycznia 2024 roku Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji obniżania kapitału podstawowego Spółki w związku z umorzeniem akcji serii D, które uległy umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych z dniem 20 października 2023 roku tj, w dniu następującym bezpośrednio po dniu ziszczenia się warunków określonych w § 4 ust. 8 statutu Spółki (opisanego w nocie nr 13).

Objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego

W dniu 8 lutego 2024, w ramach realizacji Programu dla pracowników (opisanego w nocie nr 11) zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 kwietnia 2021 roku uchwałą nr 4 oraz uchwałą nr 5, Uczestnicy programu na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 stycznia 2022 roku objęli łącznie 19 560 akcji serii F, w zamian za 19 560 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B. Cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,10 zł za 1 akcję.

Wraz z objęciem Akcji Motywacyjnych nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 956,00 zł.

W dniu 10 kwietnia 2024 roku sąd rejestrowy zarejestrował podwyższenie wysokości kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zarejestrowanego w dniu 25 maja 2021 roku oraz zarejestrował liczbę akcji po objęciu akcji serii F przez uczestników Programu. Objęte akcje serii F stanowią łącznie 0,07% kapitału zakładowego oraz 0,07% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania 28 134 560 głosów. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego związanego z programami motywacyjnymi, po wydaniu wyżej wymienionych akcji po wydaniu wyżej wymienionych akcji oraz zakończeniu Programu dla pracowników, wynosi 201 652,30 zł.

Zmiana stanu posiadania znacznego pakietu akcji

W dniu 14 marca 2024 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Santander TFI S.A. ( działającego w imieniu Santander Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander PPK Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego) o zwiększeniu udziału Akcjonariusza i przekroczeniu 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Dominującej (w dniu 7 marca 2024 roku w posiadaniu Funduszy znajdowały się łącznie 1 491 952 akcje Spółki, co stanowiło 5,30% w kapitale zakładowym Spółki).

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zakup udziałów Apilo sp. z o.o.

W dniu 6 marca 2024 roku została zawarta umowa zakupu 220 udziałów, stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. Stroną sprzedającą były osoby fizyczne. Po rozliczeniu transakcji Spółka objęła 100 % udziałów w Apilo sp. z o.o.

Zakup pozostałych udziałów w Apilo Sp. z o.o. i objęcie pełnej kontroli nad spółką zapewni dalszy, dynamiczny rozwój platformy Apilo i wzmocnienie pozycji Grupy Shoper jako wiodącego dostawcy rozwiązań dla rynku ecommerce i jest zgodne ze strategią rozwoju Grupy.

4. Sezonowość działalności

Działalność Spółki w zakresie sprzedaży abonamentów (segment Abonamenty) oraz sprzedaży usług dodatkowych – tzw. rozwiązań dla użytkowników platformy (segment Rozwiązania) cechuje się umiarkowaną sezonowością. Dla całej branży e-commerce (w tym również dla Spółki) historycznie druga połowa roku, a w szczególności czwarty kwartał cechuje się wyższymi przychodami i zyskami. Dzieje się tak ze względu na wzmożony ruch w całym handlu detalicznym przed świętami Bożego Narodzenia, a także ze względu na okresy promocyjne takie jak Black Friday oraz Cyber Monday, które przekładają się na wyższe GMV klientów (Gross Merchandise Value, czyli wartość złożonych zamówień), większą liczbę nowo zakładanych sklepów jak również wyższe przychody z usług reklamowych i płatności internetowych.

5. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi dostarczane przez Spółkę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, z uwagi na specyfikę świadczonych usług wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz sposobu realizacji usług.

Spółka dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

• Abonamenty w ramach tego segmentu Spółka wykazuje przychody i koszty związane z wykupywanymi przez klientów abonamentami na dostęp do funkcjonalności tworzenia sklepu internetowego. Abonamenty są sprzedawane w wersji Standard oraz Premium, jak również są sprzedawane przez partnerów Spółki hurtowo. Abonamenty są sprzedawane na różne okresy: 1, 3, 6, 12 i 24-miesięczne.
• Rozwiązania w ramach tego segmentu Spółka świadczy dodatkowe usługi dla właścicieli sklepów internetowych pomagające w prowadzeniu sklepów oraz zwiększające efektywność prowadzonej działalności handlowej, a także rozwiązania wspierające widoczność firm w internecie. Są to między innymi usługi reklamowe i pozycjonowania, usługi płatnicze, usługi finansowe, usługi logistyczne, sprzedaż grafiki, sprzedaż regulaminów i polityk, systemy rekomendacji produktowych, usługi prawne i inne.

Wyniki segmentów operacyjnych opierają się na wewnętrznych raportach weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki (główny organ decyzyjny). Zarząd Spółki analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej segmentu.

Spółka analizuje przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin uzyskania oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych. Podział przychodów ze sprzedaży Spółki na kategorie oraz ich przypisanie do segmentów operacyjnych objętych obowiązkiem sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele. W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach segmentów operacyjnych.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Abonamenty	Rozwiązania	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku
Przychody od klientów zewnętrznych Przychody ze sprzedaży między segmentami	9 765 -	30 534 -	265 -	40 564 -
Przychody ogółem	9 765	30 534	265	40 564
Wynik operacyjny segmentu	7 656	16 230	-	23 886
Pozostałe informacje:	-	-	-	-
Amortyzacja	1 303	327	-	1 630
Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Aktywa segmentu operacyjnego	20 766	8 705	-	29 471
Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego	1 399	809	-	2 208
za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku
Przychody od klientów zewnętrznych Przychody ze sprzedaży między segmentami	8 781 -	23 735 -	54 -	32 570 -
Przychody ogółem	8 781	23 735	54	32 570
Wynik operacyjny segmentu	6 985	12 840	-	19 825
Pozostałe informacje:	-	-	-	-
Amortyzacja	1 005	164	-	1 169
Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Aktywa segmentu operacyjnego	13 227	4 199	-	17 426
Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego	1 148	926	-	2 074

	Abonamenty	Rozwiązania	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku
Region
Polska	9 642	27 886	265	37 793
Unia Europejska	87	680	-	767
Pozostałe kraje	36	1 968	-	2 004
Przychody ze sprzedaży ogółem	9 765	30 534	265	40 564
Linia produktu
Abonamenty SaaS	9 561	-	-	9 561
Abonamenty hurt	204	-	-	204
Dodatki	-	20 778	-	20 778
Prowizje	-	9 060	-	9 060
Pozostałe	-	696	265	961
Przychody ze sprzedaży ogółem	9 765	30 534	265	40 564
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	10 767	265	11 032
W miarę upływu czasu	9 765	19 767	-	29 532
Przychody ze sprzedaży ogółem	9 765	30 534	265	40 564

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku
Region
Polska	8 647	23 224	54	31 925
Unia Europejska	84	195	-	279
Pozostałe kraje	50	316	-	366
Przychody ze sprzedaży ogółem	8 781	23 735	54	32 570
Linia produktu
Abonamenty SaaS	8 314	-	-	8 314
Abonamenty hurt	467	-	-	467
Dodatki	-	16 507	-	16 507
Prowizje	-	6 610	-	6 610
Pozostałe	-	618	54	672
Przychody ze sprzedaży ogółem	8 781	23 735	54	32 570
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	8 255	54	8 309
W miarę upływu czasu	8 781	15 480	-	24 261
Przychody ze sprzedaży ogółem	8 781	23 735	54	32 570

Przychody Spółki uzyskiwane od klientów zewnętrznych w przeważającej większości pochodzą z Polski, przychody zagraniczne w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 marca 2024 roku osiągnęły 6,83 % przychodów ogółem. Wszystkie aktywa trwałe Spółki znajdują się w Polsce.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami sprawozdania finansowego Spółki przedstawia się następująco:

	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	40 299	32 516
Przychody nie przypisane do segmentów	265	54
Przychody ze sprzedaży	40 564	32 570
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	23 886	19 825
Korekty:
Koszty wspólne	(14 610)	(12 816)
Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów	36	70
Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-)	(57)	(114)
Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (+/-)	(91)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 165	6 965
Przychody finansowe	354	150
Koszty finansowe (-)	(515)	(638)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 004	6 477
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	29 471	17 426
Aktywa nie alokowane do segmentów	106 270	101 767
Aktywa razem	135 741	119 193

W okresach objętych śródrocznym sprawozdaniem finansowym Spółka nie zidentyfikowała przychodów ze sprzedaży nie przypisanych do segmentów operacyjnych z wyjątkiem przychodów uzyskanych od podmiotów powiązanych nie związanych z usługami segmentów. Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne nie przypisane

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

do segmentów operacyjnych dotyczą głównie odpisów na należności, darowizn na cele charytatywne oraz wyniku na sprzedaży środków trwałych.

Do aktywów segmentów operacyjnych nie są alokowane aktywa Spółki, których nie można bezpośrednio przypisać do działalności danego segmentu operacyjnego. Są to między innymi: należności, środki pieniężne jak również środki trwałe (lokal biurowy, serwery, samochody) i wartości niematerialne i prawne wykorzystywane łącznie przez oba segmenty lub przez całą Spółkę dla celów ogólnego zarządu i administracji. Do segmentów operacyjnych Spółka nie przypisuje również udziałów w jednostkach zależnych.

6. Połączenie przedsięwzięć

W dniu 30 czerwca 2023 roku nastąpiło połączenie spółki Shoper S.A. ("Spółka Przejmująca") oraz Shoplo sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana"), w której Spółka posiadała 100%-owy udział w kapitale zakładowym. Połączenie spółek nastąpiło w trybie 492 §1 pkt 1) KSH i z uwagi na fakt, iż Shoper S.A. jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 §6 KSH, połączenie zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Na skutek połączenia Spółka Przejmowana została rozwiązana, a Shoper S.A. jako Spółka Przejmująca, wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Połączenie Spółki z Shoplo sp. z o.o. uprości strukturę Grupy, co pozwoli na optymalizację kosztów i procesów realizowanych w Grupie Kapitałowej.

Uzgodnienie najistotniejszych wartości sprawozdania z wyniku po połączeniu z analogicznymi pozycjami sprawozdania finansowego Spółki, przedstawia się następująco:

	Noty	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.03.2023 porównywalny
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	32 596	32 570
Koszty działalności operacyjnej		(25 106)	(25 561)
Amortyzacja		(2 184)	(2 676)
Zużycie materiałów i energii		(130)	(130)
Usługi obce		(14 733)	(14 695)
Podatki i opłaty		(139)	(140)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników		(6 593)	(6 593)
Ubezpieczenia społecznie i inne świadczenia		(1 145)	(1 145)
Pozostałe koszty rodzajowe		(182)	(182)
Zysk brutto ze sprzedaży		7 490	7 009

7. Udziały w jednostkach zależnych

Dane w tys. zł

	Wartość bilansowa	Data przejęcia	% przejętych instrumentów kapitałowych z prawem do głosu
Apilo sp. z o.o.	11 142	28.04.2021 (80%) i 06.03.2024 (20%)	100%
Sempire Europe sp. z o.o.	30 413	26.05.2022	100%

Udziały w Apilo

W dniu 28 kwietnia 2021 roku Spółka sfinalizowała transakcję zakupu udziałów spółki Apilo sp. z o.o. (dalej zwana Apilo) nabywając 60% udziałów spółki. Na mocy umowy sprzedaży udziałów dotychczasowi udziałowcy Apilo udzielili nieodwołalną ofertę sprzedaży (opcja put) 220 udziałów (20%) na rzecz Spółki za kwotę 2 400 tys. zł,

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

wiążącą do końca okresu 2 lat od dnia podpisania umowy, a jednocześnie, w tej samej umowie Spółka złożyła nieodwołalną ofertę kupna (opcja call) 220 udziałów (20%) na rzecz dotychczasowych właścicieli spółki za kwotę 2 400 tys. zł, która wchodzi w życie w drugą rocznicę podpisania umowy sprzedaży udziałów i obowiązuje przez 1 rok. W dniu 12 maja 2023 Spółka zakończyła realizację opcji zakupu 20% udziałów w spółce Apilo zwiększając swoje udziały w kapitale zakładowym Apilo do 80%.

W dniu 6 marca 2024 roku została zawarta umowa zakupu 220 udziałów, stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. Stroną sprzedającą były osoby fizyczne.

Zakup pozostałych udziałów w Apilo Sp. z o.o. i objęcie pełnej kontroli nad spółką zapewni dalszy, dynamiczny rozwój platformy Apilo i wzmocnienie pozycji Grupy Shoper jako wiodącego dostawcy rozwiązań dla rynku ecommerce i jest zgodne ze strategią rozwoju Grupy

Udziały w Sempire

Dnia 26 maja 2022 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną na podstawie, której Spółka nabyła 100% udziałów w Sempire Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("Sempire"). Jak opisano w nocie 2 Sprawozdania Finansowego za rok 2022, transakcja została podzielona na dwa etapy, z których w pierwszym przejęto 60% udziałów Sempire, natomiast nabycie pozostałych 40%, w drugim etapie transakcji, jest odroczone w czasie do dnia 3 rocznicy transakcji nabycia (do dnia 26 maja 2025), w której to zostanie zawarta przyrzeczona umowa zakupu drugiej transzy. Ze względu na bezwarunkowość zobowiązania przyjętego w umowie inwestycyjnej, jak opisano w Sprawozdaniu finansowym za rok 2022, Zarząd ocenił, że nabycie 100% udziałów nastąpiło w dniu zawarcia pierwotnej transakcji, a zobowiązanie do zapłaty za drugą transzę ujęto w zobowiązaniach długoterminowych.

W dniu podpisania umowy Spółka nabyła 2 169 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 216 900,00 zł stanowiących 60% kapitału zakładowego Sempire i uprawniających do 60% głosów na zgromadzeniu wspólników Sempire. Cena za udziały wyniosła 15 mln zł.

Pozostałe 1 446 udziałów w Sempire o wartości nominalnej 100,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 144 600,00 zł stanowiących 40% kapitału zakładowego Sempire i uprawniających do 40% głosów na zgromadzeniu wspólników, Spółka nabędzie za cenę nie mniejszą niż 15 mln zł powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 mln zł uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm tzw. earn out). Spółka wyceniła udziały dokonując szacunku wartości godziwej zapłaty przy wykorzystaniu metody wartości oczekiwanej, uwzględniając czynnik dyskonta związany z odroczeniem zapłaty w czasie. Szczegóły dotyczące wyceny zostały opisane w Sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

8. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Spółkę obejmują znaki towarowe, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji "Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania".

	Znaki towarowe	Relacje z klientami	Wartość firmy	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Pozostałe wartości niematerialne	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 31.03.2024
Wartość bilansowa brutto	2 598	15 628	1 502	18 312	12 374	84	8 658	59 156
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 555)	(4 037)	-	(11 922)	(3 150)	(68)	-	(20 732)
Wartość bilansowa netto	1 043	11 591	1 502	6 390	9 224	16	8 658	38 424
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	2 598	15 628	1 502	17 846	11 841	84	7 268	56 767
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 452)	(3 647)	-	(11 380)	(2 546)	(65)	-	(19 090)
Wartość bilansowa netto	1 146	11 981	1 502	6 466	9 295	19	7 268	37 677

	Znaki towarowe	Relacje z klientami	Wartość firmy	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Pozostałe wartości niematerialne	Wartości niem. w trakcie wytwarzania	Razem
za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 roku	1 146	11 981	1 502	6 466	9 296	19	7 268	37 678
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-		- -	178	-	-	2 211	2 389
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	-	-	-	-	-	-
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	-	288	533	-	(821)	-
Amortyzacja (-)	(103)	(390)	-	(542)	(605)	(3)	-	(1 643)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2024 roku	1 043	11 591	1 502	6 390	9 224	16	8 658	38 424
za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	1 557	13 544	1 502	12 861	1 298	23	4 228	35 013
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	-	-	-	-	-	-	8 523	8 523
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	-	(2)	-	-	-	(2)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	-	(4 156)	9 616	12	(5 483)	(11)
Amortyzacja (-)	(411)	(1 563)	-	(2 237)	(1 619)	(16)	-	(5 846)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku	1 146	11 981	1 502	6 466	9 295	19	7 268	37 677

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Jednym z najistotniejszych składników wartości niematerialnych jest oprogramowanie Shoper, który jest głównym aktywem Spółki, za pomocą którego świadczy usługi udostępniania funkcjonalności sklepu internetowego. Wartość bilansowa tego oprogramowania na dzień 31 marca 2024 roku wynosiła 5 044 tys. zł (31 grudnia 2023 rok: 5 380 tys. zł). Pozostały okres amortyzacji tego składnika wynosi około 5 lat. Oprogramowanie Shoper zostało wniesione jako aport do Spółki przy jej utworzeniu w dniu 27 lipca 2011 roku. Na dzień przejścia na MSSF zostało wycenione do wartości godziwej.

Innym składnikiem wartości niematerialnych o istotnej wartości jest system Shoper Faktury i Magazyn, służący do fakturowania i ewidencji magazynowej, który w ramach usług świadczonych przez Spółkę jest udostępniany jej klientom. Wartość bilansowa tego systemu wraz z modułami na dzień 31 marca 2024 roku wynosiła 902 tys. zł (31 grudnia 2023 rok: 742 tys. zł). Oprogramowanie Shoper Faktury i Magazyn jest sukcesywnie rozwijane.

Oprogramowanie Shoper jest przyporządkowane do segmentu Abonamenty, natomiast oprogramowanie Shoper Faktury i Magazyn do segmentu Rozwiązań dla użytkowników platformy.

Począwszy od 2020 roku Spółka ujmuje wewnętrzne nakłady ponoszone w związku z rozwojem oprogramowania w pozycji "wartości niematerialne w trakcie wytwarzania" a po ich przyjęciu do użytkowania, w pozycji "koszty zakończonych prac rozwojowych". Prace te obejmują między innymi integrację oprogramowania Shoper z zewnętrznymi systemami i aplikacjami, budowę aplikacji komplementarnych, dodatkowe funkcjonalności i usprawnienia dotyczące Shoper.

Oprogramowanie powstające w ramach prac rozwojowych przyporządkowane jest do segmentu abonamenty lub rozwiązania w zależności od segmentu, do którego należy produkt, z którym to oprogramowanie jest powiązane.

Oprogramowanie, zakupione od stron trzecich lub którego wytworzenie zostało zlecone podmiotom trzecim zostało zaprezentowane w pozycji "Oprogramowanie komputerowe". Aplikacje, które są suplementarne do funkcjonalności Shoper (np. aplikacje mobilne, integracje z innymi systemami i aplikacjami) są ujmowane jako oddzielne aktywa niematerialne, z odrębnie ustalanym okresem użytkowania.

W sprawozdaniu finansowym ujęto wartość godziwą zidentyfikowanych wartości niematerialnych i prawnych przy zakupie przedsiębiorstwa Selium w postaci znaku towarowego.

Wartość firmy w kwocie 1 502 tys. zł. powstała w wyniku przejęcia Selium i wynika z prognozowanych synergii wynikających z połączenia działalności tego przedsiębiorstwa ze Spółką oraz przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38 (pracownicy i ich wiedza).

W dniu 30 czerwca 2023 roku nastąpiło połączenie spółki Shoper S.A. ("Spółka Przejmująca") oraz Shoplo sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana"), w której Spółka posiadała 100%-owy udział w kapitale zakładowym. Połączenie spółek nastąpi w trybie 492 §1 pkt 1). W związku z przejęciem spółki Shoplo Spółka zidentyfikowała wartości niematerialne reprezentujące głównie relacje umowne z klientami (wartość na dzień przejęcia 15 628 tys. zł), których wartość bilansowa na dzień 31 marca 2024 roku wynosiła 11 591 tys. zł oraz znak handlowy (wartość na dzień przejęcia 2 018 tys. zł), którego wartość bilansowa nadzień 31 marca 2024 roku wynosiła 975 tys. zł. Dla nabytych wartości niematerialnych przyjęto stawkę amortyzacji w wysokości odpowiednio 10% i 20%. W przypadku znaku handlowego Spółka będzie korzystała ze znaku i strony shoplo.pl do pozyskiwania klientów dla platformy Shoper.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9. Rzeczowe aktywa trwałe

	Budynki i budowle	Maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 31.03.2024
Wartość bilansowa brutto	16 820	14 027	1 230	1 890	-	33 967
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(4 310)	(8 536)	(292)	(696)	-	(13 834)
Wartość bilansowa netto	12 510	5 491	938	1 194	-	20 133
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	16 002	13 758	1 230	1 887	-	32 877
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 819)	(7 798)	(228)	(633)	-	(12 478)
Wartość bilansowa netto	12 183	5 960	1 002	1 254	-	20 399

	Budynki i budowle	Maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
za okres od 01.01 do 31.03.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 roku	12 183	5 960	1 002	1 254	-	20 399
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	273	-	3	109	385
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-		- -	(109)	(109)
Aktualizacja wartości zobowiązania z tytułu leasingu (+/-)	818	(4)	1		- -	815
Amortyzacja (-)	(491)	(738)	(65)	(63)	-	(1 357)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2024 roku	12 510	5 491	938	1 194	-	20 133
za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku	-	-	-	-	-	-
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	12 508	7 472	959	1 454	-	22 393
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	253	-	919	1 172
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe i modyfikacje)	-	1 051		-	- -	1 051
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	920		- -	(919)	1
Amortyzacja (-)	(1 822)	(3 338)	(210)	(248)	-	(5 618)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku	12 183	5 960	1 002	1 254	-	20 399

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe. Aktualizacja wartości aktywa z tytułu prawa do użytkowania o zmianę wartości zobowiązania dotyczy sytuacji modyfikacji umów leasingowych, w szczególności zmiany zakresu tych umów w okresie ich trwania oraz indeksacji opłat leasingowych w okresie trwania umowy

10. Leasing

Spółka jako leasingobiorca

W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania o następującej wartości bilansowej, które dotyczą następujących klas aktywów bazowych i które podlegały następującym odpisom amortyzacyjnym:

Klasa aktywów bazowych	Wartość bilansowa prawa do użytkowania		Amortyzacja prawa do użytkowania
	31.03.2024	31.12.2023	Za okres od 01.01 do 31.03.2024	Za okres od 01.01 do 31.03.2023
Budynki i budowle	12 037	11 696	477	422
Maszyny i urządzenia	4 100	4 382	628	604
Środki transportu	35	43	8	8
Pozostałe środki trwałe	9	11	1	1
Razem	16 181	16 132	1 114	1 035

Leasing lokalu biurowego

W sierpniu 2021 roku Spółka uzyskała prawo do użytkowania nowego lokalu biurowego przy ulicy Pawiej 9 w Krakowie w wyniku zawarcia umowy najmu. Spowodowało to ujęcie aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej o wartości początkowej w wysokości 13 333 tys. zł.

Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat tj. do 31 sierpnia 2031 roku, po którym to terminie zmienia się na umowę na czas nieokreślony z możliwością sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia przez każdą ze stron umowy. Wartość bieżąca zobowiązania oraz wartość początkowa prawa do użytkowania została ustalona przy zastosowaniu krańcowej stopy pożyczkowej hipotetycznego zobowiązania kredytowego finansującego zakup lokalu zabezpieczonego na wyżej wymienionym aktywie. Stawka czynszu jest indeksowana corocznie od 1 stycznia danego roku, na podstawie wskaźnika GUS oraz średnich cen wynajmu lokali użytkowych w Krakowie. Ponadto umowa przewiduje opłaty poza-leasingowe za ogrzewanie, energię elektryczną, zużycie wody itp., które nie są ujęte w zobowiązaniu z tytułu leasingu. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań z umowy jest kaucja w wysokości 850 tys. zł.

We wrześniu 2021 roku Spółka uzyskała prawo do użytkowania lokalu biurowego przy ul. Cyfrowej 8 w Szczecinie w wyniku zawarcia umowy najmu na czas nieokreślony. W lutym 2022 Spółka podpisała aneks do ww. umowy określający jej okres obowiązywania i datę wygasania na dzień 31 stycznia 2025 roku. Spowodowało to ujęcie aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej w wartości początkowej 586 tys. zł. Wartość bieżąca zobowiązania oraz wartość początkowa prawa do użytkowania została ustalona przy zastosowaniu krańcowej stopy pożyczkowej hipotetycznego zobowiązania kredytowego finansującego zakup lokalu zabezpieczonego na wyżej wymienionym aktywie. Stawka czynszu może być waloryzowana raz w roku o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za rok kalendarzowy poprzedzający rok indeksacji, wyliczony i ogłoszony przez GUS. Ponadto umowa przewiduje opłaty poza-leasingowe za sprzątanie, energię elektryczną, zużycie wody, wywóz nieczystości, które nie są ujęte w zobowiązaniu z tytułu leasingu. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań z umowy jest gwarancja bankowa w wysokości 163 tys. zł.

Gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów najmu wystawiane są w ramach wielocelowej linii kredytowej, która zawarta została w dniu 28 września 2023 roku przez Spółkę Dominującą oraz spółkę zależną Sempire z BNP Paribas Bank Polska S.A. Wartość linii wynosi 2 600 tys. zł i jest przeznaczona na wystawianie gwarancji bankowych dla wynajmujących powierzchnię biurową oraz gwarancji płatniczych dla partnerów Spółki.

Leasing serwerów

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Spółka jest użytkownikiem 113 serwerów, które wynajmuje od trzech podmiotów (centrów danych) na podstawie podpisanych umów najmu. Umowy podpisywane są czas określony od 24 do 60 miesięcy, po którym to okresie mogą przejść na czas nieokreślony. W przypadku zmiany zakresu umowy (np. zwiększenie ilości sprzętu, ulepszenie parametrów) ulega zmianie opłata leasingowa, co przez Spółkę ujmowane jest jako modyfikacja wpływająca na wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz wartość zobowiązania z tytułu leasingu. Niektóre z umów podpisywane są na czas nieokreślony, z krótkim terminem wypowiedzenia (2-6 miesięcy). W odniesieniu do takich umów Spółka stosuje uproszczenie polegające na liniowym ujęciu opłaty z tytułu leasingu w kosztach usług obcych w okresie umowy (zwolnienie dla umów krótkoterminowych zgodne z MSSF 16).

Pozostałe umowy leasingu

Pozostałe umowy leasingu obejmują umowę leasingu samochodu osobowego; umowa zawarta w I półroczu 2022 roku.

Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy wynoszą:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 31.03.2024
Opłaty leasingowe	4 414	8 985	4 588	17 987
Koszty finansowe (-)	(400)	(370)	(54)	(824)
Wartość bieżąca	4 014	8 615	4 534	17 163

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 31.12.2023
Opłaty leasingowe	4 261	8 952	4 744	17 957
Koszty finansowe (-)	(431)	(414)	(61)	(906)
Wartość bieżąca	3 830	8 538	4 683	17 051

Na dzień 31 marca 2024 roku Spółka dokonała oceny przesłanek świadczących o możliwości utraty wartości składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania. W ocenie Zarządu brak jest takich przesłanek, w związku z powyższym odstąpiono od testów na utratę wartości składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

11. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony

Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w następujący sposób wpływają na sprawozdanie finansowe:

	Nota	31.03.2024	31.12.2023
Saldo na początek okresu:
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		4 165	4 428
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		(4 291)	(4 762)
Podatek odroczony netto na początek okresu		(126)	(334)
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wynik (+/-)		287	208
Rozliczenie nabycia jednostki zależnej		-	(2)
Pozostałe całkowite dochody (+/-)		-	-
Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym:		161	(126)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		4 379	4 165
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		(4 218)	(4 291)

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Aktywa na podatek odroczony:

		Zmiana stanu:
Tytuły różnic przejściowych	Saldo na początek okresu	wynik	zakończenie umowy leasingu	Rozliczenie nabycia jednostki zależnej	Saldo na koniec okresu
Stan na 31.03.2024
Aktywa:
Należności z tytułu dostaw i usług	165	16	-	-	181
Inne aktywa	-	-	-	-
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu leasingu oraz rezerwy na świadczenia pracownicze	4 000	198	-	-	4 198
Nierozliczone straty podatkowe	-	-	-	-	-
Razem	4 165	214	-	-	4 379
Stan na 31.12.2023
Aktywa:
Należności z tytułu dostaw i usług	136	29	-	-	165
Inne aktywa	-	-	-	-
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu leasingu oraz rezerwy na świadczenia pracownicze	4 293	(293)	-	-	4 000
Nierozliczone straty podatkowe			-	--
Razem	4 429	(264)	--		4 165

Rezerwa na podatek odroczony:

		Zmiana stanu:
Tytuły różnic przejściowych	Saldo na początek okresu	wynik	zakończenie umowy leasingu	Rozliczenie nabycia jednostki zależnej	Saldo na koniec okresu
Stan na 31.03.2024
Aktywa:
Wartości niematerialne	1 004	(61)	-	-	943
Rzeczowe aktywa trwałe	3 287	(12)	-	-	3 275
Razem	4 291	(73)	-	-	4 218
Stan na 31.12.2023
Aktywa:
Wartości niematerialne	1 254	(250)	-	-	1 004
Rzeczowe aktywa trwałe	3 508	(221)	-	-	3 287
Razem	4 762	(471)	-	-	4 291

Utworzona rezerwa na podatek dotyczy głównie różnicy w wartości bilansowej i podatkowej oprogramowania Shoper powstałej w związku z wyceną wartości do wartości godziwej w związku z przejściem na MSSF i ustaleniem wartości oprogramowania w wysokości wartości godziwej jako zakładanego kosztu, a także różnic przejściowych na ujęciu leasingu biur Spółki. Na dzień przejścia na MSSF rezerwa powstała na wycenie oprogramowania Shoper została odniesiona na pozycję Pozostałych kapitałów, podobnie jak wycena do wartości godziwej.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

12. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

Na dzień 31 marca 2024 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 2 813,5 tys. zł.

W związku z wypłatą akcjonariuszom akcji serii D w dniu 19 października 2023 roku dywidendy z zysku za rok 2022 w wysokości 12 648 000,00 zł, łączna wartość dywidend wypłaconych akcjonariuszom akcji serii D od dnia 15 kwietnia 2021 osiągnęła 32 648 000 zł. W związku z tym w dniu 20 października 2023 akcje serii D uległy umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych. W konsekwencji w dniu 20 października 2023 Zarząd Spółki podjął uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o 40 tys. zł. Akcje serii D przestały istnieć oraz zostały wykreślone z depozytu papierów wartościowych po zarejestrowaniu obniżki kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy w dniu 11 stycznia 2024 roku.

W dniu 8 lutego 2024, w ramach realizacji Programu dla pracowników (opisanego w nocie nr 3) Uczestnicy programu objęli łącznie 19 560 akcji serii F, w zamian za 19 560 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B. Cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,10 zł za 1 akcję. Wraz z objęciem Akcji Motywacyjnych nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 956,00 zł w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. Rejestracja akcji serii F oraz podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy nastąpiła w dniu 10 kwietnia 2024 roku.

Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki składa się z:

• 9 277 950 sztuk akcji serii A o wartości nominalnej 0,1 zł
• 9 277 950 sztuk akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł
• 9 559 100 sztuk akcji serii C o wartości nominalnej 0,1 zł
• 19 560 sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,1 zł

Łącznie kapitał zakładowy składa się z 28 134 560 sztuk akcji zwykłych (serii A,B,C,F). Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

Płatności oparte o akcje

W dniu 15 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla (1) członków Zarządu, kluczowych pracowników, współpracowników Spółki lub podmiotów zależnych lub współpracujących ("Program dla kadry kierowniczej")(zmieniony uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej z dnia 31 maja 2022) oraz (2) pracowników i współpracowników Spółki, podmiotów zależnych i współpracujących ("Program dla pracowników"). Oba programy będą realizowane w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (nowej emisji) za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł.

W przypadku Programu dla kadry kierowniczej zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 2 016 523 warrantów serii A, uprawniających do objęcia akcji serii E. Warunki Programu obejmują osiągnięcie celów biznesowych związanych ze wzrostem wartości Grupy (osiągnięcie określonej ceny rynkowej po 4 latach od wejścia na GPW).

W czerwcu 2022 roku zostały zawarte umowy uczestnictwa w Programie dla kadry kierowniczej. Łączne koszty Programu dla kadry kierowniczej, które obciążyły wynik finansowy Grupy Kapitałowej w okresie objętym niniejszym śródrocznym raportem wyniosły 1 154 tys. zł. Łączne koszty, które zostaną wykazane w 2024 roku z tytułu uruchomienia tego programu oszacowano na 4 640 tys. zł.

Program dla pracowników zakończył się w dniu drugiej rocznicy dopuszczenia akcji Spółki Dominującej do publicznego obrotu tj. dnia 7 lipca 2023. W dniu 17 sierpnia 2023 roku Spółka Dominująca ustaliła, w oparciu o otrzymane oświadczenie uczestników, maksymalną liczbę wyemitowanych warrantów w ilości 19 655 warrantów serii B, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F. Subskrypcja akcji serii F dla posiadaczy warrantów w ramach Programu dla pracowników zakończyła się w dniu 6 lutego 2024 roku, w ramach której objętych zostało 19 560 akcji.

Podstawowe informacje o programach płatności akcjami uruchomionych w Spółce Dominującej prezentuje tabela:

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Program dla kadry kierowniczej	Program dla pracowników
Data przyznania (uruchomienia programu)	30 czerwca 2022 r.	23 lutego 2022 r.
Końcowa data okresu nabywania uprawnień	7 lipca 2025 r.	7 lipca 2023 r.
Końcowa data możliwego wykonania opcji	31 grudnia 2027 r.	31 grudnia 2024 r.
Maksymalna liczba warrantów	2 016 523	28 691
Liczba warrantów przydzielonych w ramach uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej	1 378 260	27 456
Szacowana liczba warrantów na końcową datę nabywania uprawnień	874 558	19 655
Cena wykonania warrantów (zł)	0,10 zł	0,10 zł
Wycena 1 warrantu (metodą drzewa dwumianowego)	15,97 zł.	48,91 zł
Notowania akcji na dzień przyznania (zł)	35,75 zł.	49,00 zł

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	31.03.2024	31.12.2023
Liczba akcji	28 134 560	28 515 000
Wartość nominalna akcji (zł)	0,10	0,10
Kapitał podstawowy	2 813 456	2 851 500

Liczba akcji wyemitowanych na poszczególne daty bilansowe, tj. 31 grudnia 2023 roku i 31 marca 2024 roku zmieniła się w związku z rejestracją w dniu 11 stycznia 2024 roku przez Sąd Rejestrowy obniżania kapitału podstawowego Spółki w związku z umorzeniem 400 000 akcji serii D oraz objęcia, w dniu 8 lutego 2024 roku, przez uczestników Programu dla pracowników 19 560 akcji serii F. Liczba akcji na poszczególne daty składała z następujących serii:

	Wartość nominalna serii / emisji	Liczba akcji	Cena emisyjna (zł)
Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2023	2 851 500	28 515 000	X
Akcje serii A	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii B	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii C	955 910	9 559 100	0,10
Akcje serii D	40 000	400 000	0,10

	Wartość nominalna serii / emisji	Liczba akcji	Cena emisyjna (zł)
Kapitał podstawowy na dzień 31.03.2024	2 813 456	28 134 560	X
Akcje serii A	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii B	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii C Akcje serii F	955 910 1 956	9 559 100 19 560	0,10 0,10

13. Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy

Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Spółka wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. W przypadku Spółki zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanych z góry abonamentów oraz usług świadczonych klientom w sposób ciągły w okresie kolejnych miesięcy.

Łączna kwota ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań do wykonania świadczenia, które pozostały niespełnione (lub częściowo niespełnione), na dzień 31 marca 2024 roku wyniosła 14 806 tys. zł

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

(2023 rok: 13 010 tys. zł). Spółka spodziewa się ująć kwotę 13 929 tys. zł jako przychód w ciągu 12 miesięcy, pozostałą część, w wysokości 877 tys. zł, jako przychód po okresie 12 miesięcy.

14. Podatek dochodowy

	Nota	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023
Podatek bieżący:
Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy		2 074	1 392
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy		(5)	-
Podatek bieżący		2 069	1 392
Podatek odroczony:
Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych	11	(287)	(146)
Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych		-	-
Podatek odroczony		(287)	(146)
Podatek dochodowy razem		1 782	1 246

15. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Zysk na akcję

Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.

W związku z umorzeniem akcji uprzywilejowanych serii D w dniu 20 października 2023 roku po wypłacie dywidendy za rok 2022 oraz zarejestrowaniu obniżenia kapitału, z tego tytułu, przez sąd rejestrowy w dniu 11 stycznia 2024 roku, brak jest akcji uprzywilejowanych Spółki. W związku z tym zysk na akcję dla roku 2023 oraz 2024 liczony jest wyłącznie jako zysk przypadający na akcje zwykłe.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego zysku na akcję Spółka stosuje w liczniku kwotę całkowitego zysku (straty) netto. Kalkulację podstawowego i rozwodnionego zysku (straty) na akcję zwykłą przedstawiono poniżej:

	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.12.2023	od 01.01 do 31.03.2023
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	28 134 560	28 115 000	28 115 000
Średnia ważona liczba akcji uprzywilejowanych (seria D)**	-	400 000	400 000
Warranty za cenę 0 (ilość)	665 273	665 273	598 385
Zysk na akcję
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i całkowitej	7 222	26 063	20 221
Podstawowy zysk na akcję zwykłą (zł)	0,26	0,93	0,01
Podstawowy zysk na akcję uprzywilejowaną (zł)	-	-	12,37
Rozwodniony zysk na akcję zwykłą (zł)	0,25	0,89	0,01
Rozwodniony zysk na akcję uprzywilejowaną (zł)	-	-	12,36
Kwota przyszłej (niewypłaconej) dywidendy przypisanej do akcji uprzywilejowanych na dzień bilansowy	-	-	12 648*

* po uwzględnieniu wpływu uchwały ZWZA z 31 maja 2022 roku opisanej powyżej

* * w związku ze spełnieniem się warunku określonego Statutem Emitenta w dniu 20 października 2023 akcje serii D uległy umorzeniu; akcje serii D przestały istnieć oraz zostały wykreślone z depozytu papierów wartościowych po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zakładowego w dniu 11 stycznia 2024. Pozostałe akcje Spółki Dominującej nie są akcjami uprzywilejowanymi(szczegóły zostały opisane poniżej w części poświęconej Akcjom serii D) .

Dywidendy

W dniu 16 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wypłacie dywidendy z zysku Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 12 929 150 zł w następujący sposób:

• akcjonariusze będący akcjonariuszami Spółki w dniu 10 sierpnia 2023 roku posiadający akcje serii D otrzymają dywidendę w wysokości 12 648 000 zł, tj. 31,62 zł na jedną akcję,
• akcjonariusze będący akcjonariuszami Spółki w dniu 10 sierpnia 2023 roku posiadający akcje serii A, akcje serii B, akcje serii C otrzymają dywidendę w wysokości 281 150 zł, tj. 0,01 zł na jedną akcję

Dywidendą objętych zostało 28 515 000 akcji tj. wszystkie akcje Spółki.

Dywidenda za rok 2022 została wypłacona w dniu 19 października 2023 roku.

Przyszłe dywidendy dotyczące akcji uprzywilejowanych

W związku z wypłatą w dniu 19 października 2023 dywidendy z zysku za rok 2022 kwota dywidend wypłacona akcjonariuszom akcji serii D, uprzywilejowanych co do dywidendy, począwszy od dnia 15 kwietnia 2021 roku osiągnęła łączną wartość 32 648 tys. zł nastąpiła utrata przez akcje serii D uprzywilejowania w zakresie dywidendy, a w dniu 20 października 2023 roku zgodnie ze Statutem Spółki Dominującej akcje serii D uległy umorzeniu.

Pozostałe akcje Spółki Dominującej nie są akcjami uprzywilejowanymi.

16. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane ze Spółką obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki zależne wyłączone z obowiązku konsolidacji, akcjonariuszy Spółki oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Spółka zalicza podmioty kontrolowane przez właścicieli Spółki.

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza członków zarządu i rady nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym wyniosło:

	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	747	838
Pozostałe świadczenia (usługi doradcze)	-	-
Świadczenia razem	747	838

Spółka nie otrzymała i nie udzieliła kluczowemu personelowi kierowniczemu żadnych pożyczek w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2024 do 31 marca 2024 Spółka świadczyła na rzecz podmiotów powiązanych usługi pozyskania klientów, obsługi informatycznej, marketingowej i administracyjnej oraz wynajmu powierzchni biurowej. Spółka kupowała od podmiotów powiązanych usługi pozyskiwania klientów.

Spółka udzieliła pożyczki Apilo Sp. z o. o. na podstawie umowy zawartej w dniu 9 lutego 2022 roku, na dzień bilansowy tj., 31 marca 2024 roku saldo pożyczki wyniosło 2 192 tys. zł. Termin spłaty zaciągniętej pożyczki to 31 grudnia 2024 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w oparciu o stopę WIBOR dla okresu 3 miesięcznego powiększoną o marżę ustaloną na poziomie rynkowym.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	od 01.01.2024 do 31.03.2024		od 01.01.2023 do 31.03.2023
	Apilo	Sempire	Apilo	Sempire
Sprzedaż usług
Usługi obsługi telefonicznej, marketingowe i administracyjne	70	198	23	31
Pozostałe usługi	-	-	67	-
Przychody finansowe	42	-	6	-
Razem	112	198	96	31

	od 01.01.2024 do 31.03.2024		od 01.01.2023 do 31.03.2023
	Apilo	Sempire	Apilo	Sempire
Zakup usług
Usługi pozyskania klienta	28	793	21	129
Pozostałe usługi	-	-	-	-
Razem	28	793	21	129

	31.03.2024		31.12.2023
	Apilo	Sempire	Apilo	Sempire
Należności
Należności handlowe	71	145	87	150
Udzielone pożyczki	2 192	-	1 987	-
Razem	2 263	145	2 074	150

Zobowiązania
Zobowiązania handlowe	12	-	10	315
Razem	12	-	10	315

Transakcje z akcjonariuszami dotyczące obejmowania akcji i wypłaty dywidendy zostały opisane w nocie 12 i 15.

17. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zmiana kapitału zakładowego

W dniu 10 kwietnia 2024 roku Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału podstawowego Spółki Dominującej w związku z objęciem akcji serii F przez uczestników Programu motywacyjnego dla pracowników. Ze względu na wcześniejszą rejestrację warunkowego podwyższenia kapitału w związku z uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 kwietnia 2021 roku, wpis sądu rejestrowego miał wyłącznie charakter deklaratoryjny, a podwyższenie kapitału nastąpiło w dniu objęcia akcji serii F przez uczestników Programu dla pracowników w dniu 8 lutego 2024 roku.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

18. Pozostałe informacje

Inflacja

Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w pierwszym kwartale 2024 roku w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku wyniósł +2,8% odnotowując znacząco niższy poziom niż odnotowywany w I kwartale 2023 roku (+17,0%).

Kontynuacja spadku tempa wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych, obserwowanego w roku 2023, dzięki oczekiwanemu wzrostowi konsumpcji będącej efektem poprawy nastrojów konsumentów, powinien wpłynąć pozytywnie na działalność Grupy i tym samym na poprawę jej wyników.

Kurs EUR

W okresach objętych skróconym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31 marca 2024 roku 4,3009 PLN/EUR, 31 grudnia 2023 roku wyniósł 4,3480 PLN/EUR, 31 marca 2023 roku wyniósł 4,6755 PLN/EUR,
• średni kurs obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2024 roku wyniósł 4,3211 PLN/EUR, a dla 1 kwartału 2023 roku wyniósł 4,7005 PLN/EUR,

Najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 1 stycznia – 31 marca 2023 roku - 4,7895 i 4,6688 PLN/EUR, 1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku – 4,7895 i 4,3053 PLN/EUR, 1 stycznia – 31 marca 2024 roku – 4,4016 i 4,2804 PLN/EUR.

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR:

	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.03.2024	od 01.01 do 31.03.2023
Sprawozdanie z wyniku	tys. zł		tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	40 564	32 570	9 387	6 929
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 165	6 965	2 121	1 482
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 004	6 477	2 084	1 378
Zysk (strata) netto	7 222	5 231	1 671	1 113
Zysk na akcję zwykłą (zł)*	0,26	0,01	0,06	0,00
Zysk na akcję uprzywilejowaną (zł)*	-	12,37	-	2,63
Średni kurs zł / EUR w okresie	4,3211	4,7005

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	tys. zł		tys. EUR
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 281	11 727	3 305	2 495
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 791)	(2 384)	(1 109)	(507)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(1 047)	(3 098)	(242)	(659)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	8 443	6 245	1 954	1 329
Średni kurs zł / EUR w okresie	4,3211	4,7005

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-31.03.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2024	31.12.2023
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	tys. zł		tys. EUR
Aktywa	135 741	120 863	31 561	27 798
Zobowiązania długoterminowe	34 189	30 906	7 949	7 109
Zobowiązania krótkoterminowe	36 710	33 490	8 536	7 703
Kapitał własny	64 842	56 467	15 076	12 987
Kurs zł / EUR na koniec okresu	4,3009	4,348

19. Zatwierdzenie do publikacji

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 24 kwietnia 2024 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Podpis
24 kwietnia 2024	Marcin Kuśmierz	Prezes Zarządu
24 kwietnia 2024	Anna Miśko	Członek Zarządu
24 kwietnia 2024	Paweł Rybak	Członek Zarządu
24 kwietnia 2024	Piotr Biczysko	Członek Zarządu
Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
24 kwietnia 2024	Ewa Olejnik	Główna Księgowa

Omówienie wyników Shoper S.A. oraz Grupy Kapitałowej Shoper za 1 kwartał 2024 roku

1. GRUPA KAPITAŁOWA SHOPER S.A.

Shoper S.A [dalej zwana "Spółką", "Spółką Dominującą"] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 lipca 2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa – Śródmieścia V Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000395171. Spółce nadano numer statystyczny REGON 121495203.

Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154).

Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony. 

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software as a Service)
• sprzedaż usług marketingowo-reklamowych (SEM) i usług pozycjonowania (SEO)
• sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych do platformy e-commerce

W skład Grupy Kapitałowej Shoper [dalej zwana "Grupą", "Grupą Kapitałową"] na dzień 31 marca 2024 roku wchodziły Spółka Dominująca i następujące spółki:

• Apilo sp. z o.o. [dalej zwana "Apilo"], nad którą Spółka Dominująca objęła kontrolę w dniu 28 kwietnia 2021 roku,
• Sempire Europe sp. z o.o. [dalej zwana "Sempire"], nad którą Spółka Dominująca objęła kontrolę w dniu 26 maja 2022 roku.

PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ

Skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 1 kwartał 2024 roku została objęta spółka Apilo sp. z o.o. oraz spółka Sempire Europe sp. z o.o. Wszystkie spółki konsolidowane są metodą pełną.

Apilo sp. z o.o.

W dniu 28 kwietnia 2021 roku Spółka sfinalizowała transakcję zakupu udziałów spółki Apilo sp. z o.o. (dalej zwana Apilo) nabywając 60% udziałów spółki. Na mocy umowy sprzedaży udziałów dotychczasowi udziałowcy Apilo udzielili nieodwołalną ofertę sprzedaży (opcja put) 220 udziałów (20%) na rzecz Spółki Dominującej za kwotę 2 400 tys. zł, wiążącą do końca okresu 2 lat od dnia podpisania umowy, a jednocześnie, w tej samej umowie Spółka Dominująca złożyła nieodwołalną ofertę kupna (opcja call) 220 udziałów (20%) na rzecz dotychczasowych właścicieli spółki za kwotę 2 400 tys. zł, która wchodzi w życie w drugą rocznicę podpisania umowy sprzedaży udziałów i obowiązuje przez 1 rok. W dniu 12 maja 2023 Spółka Dominująca zakończyła realizację opcji zakupu 20% udziałów w spółce Apilo zwiększając swoje udziały w kapitale zakładowym Apilo do 80%.

Ze względu na konstrukcję transakcji zakupu udziałów w Apilo wraz z pierwotnym ujęciem tej transakcji w księgach Spółki przyjęto, że realizacja opcji i tym samym zwiększenie udziałów do 80% jest pewne, w związku z czym prezentowała tę transakcję w sprawozdaniach tak jakby Spółka posiadała kontrolę nad 80% udziałów w kapitale zakładowym.

W dniu 6 marca 2024 roku została zawarta umowa zakupu 220 udziałów, stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. Po rozliczeniu transakcji Spółka Dominująca posiada 100 % udziałów w Apilo sp. z o.o.

Sempire Europe sp. z o.o.

W dniu 26 maja 2022 roku Grupa objęła kontrolę nad spółką zależną Sempire Europe sp. z o.o. (Sempire). Grupa posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym. W odniesieniu do pozostałych 40% udziałów w kapitale zakładowym Sempire Grupa zobowiązała się do ich nabycia po upływie 3 lat od podpisania umowy inwestycyjnej tj. do 26 maja 2025 roku. Ze względu na bezwarunkowe zobowiązanie do nabycia udziałów na potrzeby niniejszego

sprawozdania przyjęto, że przejęcie pozostałej części jest pewne i odzwierciedlono to w niniejszym sprawozdaniu jako kontrola nad 100% udziałów w kapitale zakładowym. W dniu podpisania umowy Spółka nabyła 60% udziałów Sempire za cenę 15 mln zł. Pozostałe 40% udziałów Spółka nabędzie za cenę nie mniejszą niż 15 mln zł powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 mln zł uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm tzw. earn out).

Sempire jest wiodącą agencją marketingu internetowego dla rynku e-commerce świadczącą usługi pozycjonowania sklepów internetowych i serwisów www (SEO), prowadzenia kampanii reklamowych w internecie (SEM) oraz zarządzania profilami w mediach społecznościowych.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2024 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok 2023.

Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją istotne niepewności dotyczące zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności.

Szczegółowe zasady rachunkowości opisane zostały w nocie nr 2 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w części "Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości" skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2023.

3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE I KWARTAŁU 2024 ROKU

3.1. Podsumowanie wyników finansowych Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za 1 kwartał 2024 roku

	1 kwartał 2024	1 kwartał 2023	Różnica	Zmiana
Przychody (tys. zł)	44,193	35,132	9,061	26%
Skorygowana EBITDA (tys. zł)	14,930	11,400	3,530	31%
EBITDA (tys. zł)	13,726	10,056	3,670	36%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł)	10,972	7,634	3,338	44%
Zysk brutto (tys. zł)	9,768	6,290	3,478	55%
Skorygowany zysk netto (tys. zł)	8,955	6,386	2,569	40%
Zysk netto (tys. zł)	7,760	5,059	2,701	53%
GMV Sklepy (mln zł)	2,464	1,916	548	29%
Take rate Sklepy	1.79%	1.83%	-0.04%	-2%
GMV Omnichannel (mln zł)]	3,105	2,114	991	47%
Take rate Omnichannel	1.42%	1.66%	-0.24%	-14%
MRR (tys. zł)	3,276	2,847	429	15%

Tabela 1. Podsumowanie wyników finansowych Grupy Shoper za 1 kwartał 2024 roku

Przychody Grupy Shoper w pierwszych trzech miesiącach 2024 roku osiągnęły poziom 44,2 mln zł. Oznacza to wzrost o 26% w porównaniu z analogicznym okresem 2023 roku.

Skorygowana skonsolidowana EBITDA osiągnęła poziom 14,9 mln zł, o 31% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Natomiast skorygowany zysk przed opodatkowaniem (brutto) wzrósł o 44% osiągając 11,0 mln zł, a skorygowany zysk netto wyniósł 9,0 mln zł, przy wzroście o 40%.

Skonsolidowane GMV Sklepów (z wyłączeniem sklepów partnerów) wzrosło z 1,9 mld zł do 2,5 mld zł, notując dynamikę na poziomie 29%, a GMV Omnichannel – wzrosło z 2,1 mld zł do 3,1 mld zł tj. o 47%. W związku ze zmianą modelu współpracy z home.pl klienci home.pl korzystający dotychczas z usług sklepu internetowego Shoper w modelu private zostali przeniesieni (zmigrowani) na platformę Shoper. W związku z tym od listopada 2023 roku do GMV Shoper wliczane jest GMV sklepów klientów home.pl. Wartości GMV oraz wskaźników Take Rate z wyłączeniem efektów migracji sklepów z home.pl wyniosły: GMV Sklepów: 2,2 mld zł, Take rate sklepów: 1,92%, GMV Omnichannel: 2,8 mld zł, Take rate Omnichannel: 1,52%. Koszty programów motywacyjnych stanowiące główną kwotę różnicy między wynikami skorygowanymi a nieskorygowanymi wyniosły w I kwartale 2024 1,2 mln zł (w I kwartale 2023 roku: 1,3 mln zł) .

Wskaźnik miesięcznych powtarzalnych przychodów (MRR) osiągnął na koniec okresu objętego niniejszym sprawozdaniem poziom 3,3 mln zł tj. o 15% więcej niż w pierwszych trzech miesiącach 2023 roku.

Na 31 marca 2024 roku zatrudnienie w Grupie wynosiło 310 osób wobec 301 osób na 31 grudnia 2023 roku.

Wyniki Grupy Kapitałowej potwierdzają dobrą perspektywę rozwoju dla sklepów internetowych w modelu SaaS oraz podkreślają pozycję Grupy Shoper jako lidera w zakresie oferty sklepów internetowych sprzedawanych w modelu SaaS na polskim rynku wspieraną jednocześnie przez rozwój rynku e-commerce wśród MŚP widoczny we wzroście wskaźnika Gross Merchandise Value ("GMV") prezentującego wartość zamówień zrealizowanych na platformach obsługiwanych przez Grupę Shoper. Wyniki Grupy są jednocześnie potwierdzeniem trafność obranej strategii rozwoju Grupy Shoper i potwierdzeniem jej konsekwentnej realizacji.

3.2. Podsumowanie wyników finansowych Shoper S.A. za 1 kwartał 2024 roku

	1 kwartał 2024	1 kwartał 2023	Różnica	Zmiana
Przychody (tys. zł)	40,564	32,570	7,994	25%
Skorygowana EBITDA (tys. zł)	13,369	10,985	2,384	22%
EBITDA (tys. zł)	12,165	9,641	2,524	26%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł)	10,208	7,821	2,387	31%
Zysk brutto (tys. zł)	9,004	6,477	2,527	39%
Skorygowany zysk netto (tys. zł)	8,417	6,558	1,859	28%
Zysk netto (tys. zł)	7,222	5,231	1,991	38%
MRR (tys. zł)	3,276	2,847	429	15%

Tabela 2. Podsumowanie wyników finansowych Shoper S.A. za 1 kwartał 2024 roku

Przychody Spółki Shoper S.A. w pierwszych trzech miesiącach roku osiągnęły poziom 40,6 mln zł. Oznacza to wzrost o 25% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2023 roku. Skorygowana skonsolidowana EBITDA osiągnęła poziom 13,4 mln zł, o 22% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Na 31 marca 2024 roku zatrudnienie w Spółce Shoper S.A. wynosiło 236 osoby wobec 232 osób na 31 grudnia 2023 roku.

3.3. Definicje wskaźników finansowych i operacyjnych

Zdaniem Zarządu Spółki wyżej wskazane wskaźniki są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników (APW), ponieważ stanowią one dodatkowe miary i wskaźniki stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też w Załączniku do niniejszego sprawozdania Grupa Shoper podaje dokładne definicje dla stosowanych wskaźników. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Grupy pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

4. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH

Inflacja

Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w pierwszym kwartale 2024 roku w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku wyniósł +2,8% odnotowując znacząco niższy poziom niż odnotowywany w I kwartale 2023 roku (+17,0%). Wzrost cen negatywnie wpływa na siłę nabywczą konsumentów ograniczając obroty sklepów, w tym sklepów internetowych. Jednocześnie konsumenci poszukują niższych cen, z którymi tradycyjnie kojarzone są zakupy w internecie co częściowo ogranicza negatywny wpływ rosnących cen na obroty w sklepach internetowych, w efekcie przenoszenia się części zakupów ze sklepów stacjonarnych do internetu. Wzrost cen tworzy również presję na wynagrodzenia co może mieć negatywny wpływ na wyniki grupy w przypadku nie przeniesienia wyższych kosztów prowadzenia działalności na klientów poprzez podwyżki cen.

Utrzymywanie się wysokiego poziomu inflacji oraz ograniczenie konsumpcji ma negatywny wpływ na dynamikę wzrostu przychodów grupy w szczególności z usług oferowanych w modelu pay-as-you-grow powiązanych z gmv merchantów lub ilością zamówień. Niższa sprzedaż wpływa również na ograniczanie wydatków marketingowych przez merchantów, w tym na oferowane przez grupę usługi marketingu internetowego.

W roku 2024 spodziewana jest kontynuacja spadku tempa wzrostu cen obserwowanego przez większość 2023 roku co przyczyni się do ograniczenia negatywnego wpływu wyżej wymienionych czynników na działalność grupy i tym samym wpłynie na poprawę jej wyników.

Nowy model współpracy z home.pl

Spółka podpisała umowę z home.pl S.A. ("home.pl"), której przedmiotem było przeniesienie około 3 tysięcy sklepów internetowych użytkowanych przez klientów home.pl na bazie modelu "private label" na Platformę Shoper oraz przejęcie procesów ich obsługi, utrzymania oraz sprzedaży usług dodatkowych. Na bazie umowy firma home.pl wprowadziła do swojej oferty sklepy internetowe pod marką Shoper, które będą oferowane do jej obecnych i przyszłych klientów.

Spółka szacuje, że przeniesienie sklepów internetowych oferowanych przez home.pl zwiększy wartość realizowanych zamówień na platformie Shoper (GMV) o około 1 miliard złotych w skali roku. Shoper nawiąże też bezpośrednią relację z użytkownikami sklepów internetowych co umożliwi sprzedaż lub polecanie usług dodatkowych (VAS) z rodzin produktowych takich jak Sprzedaż Wielokanałowa, Finanse i Płatności, Cyfrowa Reklama oraz Logistyka. Według wstępnych szacunków Spółki baza użytkowników sklepów internetowych w home.pl cechuje się istotnie niższym poziomem wykorzystywania ww. usług w porównaniu do użytkowników platformy Shoper.

Spółka współpracuje z firmą home.pl od 2008 roku dostarczając jej rozwiązania umożliwiające sprzedaż sklepów internetowych na bazie modelu "private label". Zawarta umowa zmienia model świadczenia usług z modelu "private label" realizowanych przez Spółkę na usługi świadczone pod marką Shoper i w konsekwencji sposób rozliczania z home.pl, z płatności za licencje na rozliczenie wg udziału w przychodach (tzw. revenue share). Na bazie zawartej umowy i wdrożenia nowego modelu rozliczeń Spółka oczekuje pozytywnego wpływu zarówno na generowane przychody jak i na osiąganą marżę po stronie Shoper oraz home.pl.

Ze względu na rozłożone w czasie wygasanie okresów abonamentowych sklepów klientów home.pl rozliczanych według dotychczasowego modelu współpracy oraz rozpoczęcie oferowania im pełnego portfolio usług dodatkowych po migracji, główne efekty finansowe nowego modelu będą rozłożone w okresie kolejnych 24 miesięcy natomiast, ze względu na migrację sklepów na główną platformę Shoper od momentu migracji wartość zamówień sklepów klientów home.pl wykazywana w GMV Shoper i jednocześnie Omnichannel.

Proces przeniesienia sklepów internetowych został zakończony w listopadzie 2023 roku.

Zakup 20% udziałów w Apilo

W dniu 6 marca 2024 roku Spółka dominująca zawarła z mniejszościowymi udziałowcami umowę sprzedaży udziałów w Apilo Sp. z o.o., na podstawie której nabyła 220 udziałów (pozostałe 20% w kapitale zakładowym spółki) zwiększając w ten sposób udziały w kapitale spółki do 100%. Transakcja została szczegółowo opisana w nocie 2.3 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników na 2024 rok.

6. ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW W PRZYSZŁOŚCI NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIK

Inflacja

Na wyniki Grupy w perspektywie kolejnych kwartałów może nadal mieć wpływ presja inflacyjna opisana w punkcie 4 "Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe lub których wpływ jest możliwy w następnych latach".

Wysoka inflacja w połączeniu z sytuacją geopolityczną negatywnie wpływają na nastroje społeczne, ograniczając aktywność związaną z podejmowaniem działalności gospodarczej co może również negatywnie wpłynąć na liczbę zakładanych nowych sklepów internetowych.

Nowy model współpracy z home.pl

Na wyniki Grupy w perspektywie kolejnych kwartałów będzie mieć wpływ nowy model współpracy z home.pl opisany w punkcie 4 "Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe lub których wpływ jest możliwy w następnych latach".

Programy Motywacyjne

W dniu 15 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla (1) członków Zarządu, kluczowych pracowników, współpracowników Spółki lub podmiotów zależnych lub współpracujących ("Program dla kadry kierowniczej")(zmieniony uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej z dnia 31 maja 2022) oraz (2) pracowników i współpracowników Spółki, podmiotów zależnych i współpracujących ("Program dla pracowników"). Oba programy będą realizowane w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (nowej emisji) za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł.

W przypadku Programu dla kadry kierowniczej zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 2 016 523 warrantów serii A, uprawniających do objęcia akcji serii E. Warunki Programu obejmują osiągnięcie celów biznesowych związanych ze wzrostem wartości Grupy (osiągnięcie określonej ceny rynkowej po 4 latach od wejścia na GPW). Łączne koszty Programu dla kadry kierowniczej, które obciążyły wynik finansowy Grupy Kapitałowej w okresie objętym niniejszym śródrocznym raportem wyniosły 1 154 tys. zł. Łączne koszty, które zostaną wykazane w 2024 roku z tytułu uruchomienia tego programu oszacowano na 4 640 tys. zł.

Program dla pracowników zakończył się w dniu drugiej rocznicy dopuszczenia akcji Spółki Dominującej do publicznego obrotu tj. dnia 7 lipca 2023. W dniu 17 sierpnia 2023 roku Spółka Dominująca ustaliła, w oparciu o otrzymane oświadczenie uczestników, maksymalną liczbę wyemitowanych warrantów w ilości 19 655 warrantów serii B, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F. Subskrypcja akcji serii F dla posiadaczy warrantów w ramach Programu dla pracowników zakończyła się w dniu 6 lutego 2024 roku, w ramach której objętych zostało 19 560 akcji.

7. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ORAZ INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Na dzień 25 kwietnia 2024 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki Dominującej przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Suma akcji	% kapitału zakładowego	% głosów na WZ
MODHAUS sp. z o.o.*	3 323 508	11,8%	11,8%
Krzysztof Krawczyk*	3 323 508	11,8%	11,8%
Rafał Krawczyk*	3 323 508	11,8%	11,8%
KFF S.à r.l*	3 323 508	11,8%	11,8%
V4C POLAND PLUS FUND S.C.A. SICAV FIAR*	7 089 340	25,2%	25,2%
Santander TFI S.A. **	1 491 952	5,3%	5,3%
Pozostali akcjonariusze	6 259 236	22,3%	22,3%
Razem	28 134 560	100,0%	100,0%

Tabela 3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

* W dniu 2 marca 2021 roku V4C, Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk oraz KFF zawarli umowę określającą ich szczególne prawa i obowiązki jako akcjonariuszy Spółki, w tym dotyczącą zasad powoływania i odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wprowadzania zmian do Statutu oraz zbywania akcji.

** Stan zgodny z oficjalnymi zawiadomieniami w trybie art. 69 Ustawy o ofercie.

Żaden z pozostałych akcjonariuszy nie przekroczył progu 5% kapitału zakładowego Spółki Dominującej.

W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 25 kwietnia 2024 roku raportu za rok 2023 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki nie uległ zmianie.

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Akcje uprzywilejowane serii D

W związku z wypłatą akcjonariuszom akcji serii D w dniu 19 października 2023 roku dywidendy z zysku za rok 2022 w wysokości 12 648 000,00 zł, łączna wartość dywidend wypłaconych akcjonariuszom akcji serii D od dnia 15 kwietnia 2021 osiągnęła 32 648 000 zł. W związku z tym w dniu 20 października 2023 akcje serii D uległy umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych. W konsekwencji w dniu 20 października 2023 Zarząd Spółki podjął uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o 40 tys. zł. Akcje serii D przestały istnieć oraz zostały wykreślone z depozytu papierów wartościowych po zarejestrowaniu obniżki kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy w dniu 11 stycznia 2024 roku.

Dodatkowe uprawnienia Założycieli i Inwestora na podstawie §8 ust. 3 Statutu

Założyciele: Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk, Modhaus i KFF oraz Inwestor: V4C na podstawie §8 ust. 3 Statutu posiadają uprawnienia osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Emitenta za każde pełne dziesięć procent akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez danego akcjonariusza.

8. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

Na dzień przekazania niniejszego raportu do publicznej wiadomości akcje Spółki posiadały następujące osoby z Zarządu i Rady Nadzorczej:

Tabela 4. Liczba oraz nominalna wartość akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące	Liczba posiadanych akcji 25.04.2024	Zmiana	Liczba posiadanych akcji 25.04.2024	Wartość nominalna posiadanych akcji 25.04.2024
Marcin Kuśmierz – Prezes Zarządu – poprzez KFF S.à r.l	3 323 508	-	3 423 508	332 350,80
Krzysztof Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej	3 323 508	-	3 423 508	332 350,80
Paweł Rybak – Członek Zarządu	1 000	-	1 000	100
Jaromir Łaciński – Członek Rady Nadzorczej – poprzez MODHAUS sp. z o.o.	3 323 508	-	3 423 508	332 350,80
Rafał Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej	3 323 508	-	3 423 508	332 350,80

W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 25 kwietnia 2024 roku raportu za 2023 rok, stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

9. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Spółka oraz spółki zależne nie są stroną żadnego istotnego postępowania sądowego, czy też postępowania przed organami administracji publicznej.

10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie pierwszym kwartale 2024 roku nie zostały zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

11. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

W pierwszym kwartale 2024 roku Spółka nie zaciągała i nie wypowiadała umów dotyczących kredytów i pożyczek.

12. UDZIELONE LUB OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU, POŻYCZKI LUB GWARANCJE

Spółka udzieliła pożyczkę Apilo Sp. z o.o. na podstawie umowy zawartej w dniu 9 lutego 2022 roku. Pożyczka udzielana jest w transzach. Na dzień bilansowy tj., 31 marca 2024 roku łączna kwota udzielonej pożyczki wyniosła 2 192 tys. zł. Walutą pożyczki jest polski złoty. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o 3-miesięczną stopę referencyjną WIBOR powiększoną o marżę ustaloną na poziomie rynkowym. Termin wymagalności pożyczki to 31 grudnia 2024 roku.

W dniu 28 września 2023 Spółka dominująca wraz ze spółką zależną Sempire zawarła z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej o wartości 1 600 tys. zł z przeznaczeniem na wystawianie gwarancji bankowych dla wynajmujących powierzchnię biurową, z której korzystają spółki Shoper S.A. i Sempire Europe sp. z o.o. Zgodnie z Umową Emitent będzie mógł wykorzystać linię do dnia 24 sierpnia 2024 roku, a okres trwania umowy wynosi 10 lat od zawarcia Umowy tj. do dnia 28 września 2033 roku. W dniu 7 marca 2024 roku zawarty został aneks do wyżej wymienionej umowy zwiększający wartość linii do łącznej kwoty 2 600 tys. zł wraz z rozszerzeniem jej o możliwość wystawiania gwarancji płatności z przeznaczeniem na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umowy agencyjnej zawartej przez Shoper S.A. z instytucją płatniczą dostarczającą usługi płatnicze dla klientów Spółki.

Emitent ani jednostka od niego zależna nie udzieliła poręczenia kredytu lub poręczenia pożyczki jak również nie udzieliła gwarancji.

13. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ

Dywidendy

W dniu 16 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wypłacie dywidendy z zysku Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 12 929 150,00 zł. Dywidenda za rok 2022 została wypłacona w dniu 19 października 2023 roku w następujący sposób:

• akcjonariusze będący akcjonariuszami Spółki w dniu 10 sierpnia 2023 roku posiadający akcje serii D otrzymali dywidendę w wysokości 12 648 000,00 zł, tj. 31,62 zł na jedną akcję,

• akcjonariusze Spółki będący akcjonariuszami w dniu 10 sierpnia 2023 roku posiadający akcje serii A, akcje serii B, akcje serii C otrzymali dywidendę w wysokości 281 150 zł, tj. 0,01 zł na jedną akcję

Dywidendą objętych zostało 28 515 000 akcji, tj. wszystkie akcje Spółki. Akcje serii D są akcjami niemymi, uprzywilejowanymi w zakresie dywidendy, uprawniającymi do dywidendy 5 000 razy przewyższającej dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.

W związku z wypłatą akcjonariuszom akcji serii D w dniu 19 października 2023 roku dywidendy z zysku za rok 2022 w wysokości 12 648 000,00 zł, łączna wartość dywidend wypłaconych akcjonariuszom akcji serii D od dnia 15 kwietnia 2021 osiągnęła 32 648 000 zł. W związku z tym w dniu 20 października 2023 roku, 400 000 akcji serii D uległy umorzeniu. W konsekwencji w dniu 20 października 2023 Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o 40 tys. zł. Akcje serii D przestały istnieć oraz zostały wykreślone z

depozytu papierów wartościowych z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego w dniu 11 stycznia 2024 roku.

Pozostałe akcje Spółki dominującej nie są akcjami uprzywilejowanymi.

Zakup udziałów Apilo sp. z o.o.

W dniu 6 marca 2024 roku Spółka dominująca zawarła z mniejszościowymi udziałowcami umowę sprzedaży udziałów w Apilo Sp. z o.o., na podstawie której nabyła 220 udziałów (pozostałe 20% w kapitale zakładowym spółki) zwiększając w ten sposób udziały w kapitale spółki do 100%. Wynagrodzenie tej transakcji zostało szczegółowo opisane w nocie 2.3 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zmiana kapitału zakładowego

Dnia 11 stycznia 2024 roku Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji obniżania kapitału podstawowego Spółki w związku z umorzeniem akcji serii D, które uległy umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych z dniem 20 października 2023 roku tj, w dniu następującym bezpośrednio po dniu ziszczenia się warunków określonych w § 4 ust. 8 statutu Spółki (opisanego w nocie nr 14 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego

W dniu 8 lutego 2024, w ramach realizacji Programu dla pracowników (opisanego w nocie nr 14 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego) zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 kwietnia 2021 roku uchwałą nr 4 oraz uchwałą nr 5, Uczestnicy programu na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 stycznia 2022 roku, objęli łącznie 19 560 akcji serii F, w zamian za 19 560 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B. Cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,10 zł za 1 akcję.

Wraz z objęciem Akcji Motywacyjnych nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 956,00 zł.

W dniu 10 kwietnia 2024 roku sąd rejestrowy zarejestrował podwyższenie wysokości kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zarejestrowanego w dniu 25 maja 2021 roku oraz zarejestrował liczbę akcji po objęciu akcji serii F przez uczestników Programu. Objęte akcje serii F stanowią łącznie 0,07% kapitału zakładowego oraz 0,07% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania 28 134 560 głosów. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego związanego z programami motywacyjnymi, po wydaniu wyżej wymienionych akcji po wydaniu wyżej wymienionych akcji oraz zakończeniu Programu dla pracowników, wynosi 201 652,30 zł.

14. CZYNNIKI KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Program Motywacyjny

W dniu 15 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla (1) członków Zarządu, kluczowych pracowników, współpracowników Spółki lub podmiotów zależnych lub współpracujących ("Program dla kadry kierowniczej")(zmieniony uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej z dnia 31 maja 2022) oraz (2) pracowników i współpracowników Spółki, podmiotów zależnych i współpracujących ("Program dla pracowników"). Oba programy będą realizowane w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (nowej emisji) za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł.

W przypadku Programu dla kadry kierowniczej zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 2 016 523 warrantów serii A, uprawniających do objęcia akcji serii E. Warunki Programu obejmują osiągnięcie celów biznesowych związanych ze wzrostem wartości Grupy (osiągnięcie określonej ceny rynkowej po 4 latach od wejścia na GPW). Łączne koszty Programu dla kadry kierowniczej, które obciążyły wynik finansowy Grupy Kapitałowej w

okresie objętym niniejszym śródrocznym raportem wyniosły 1 154 tys. zł. Łączne koszty, które zostaną wykazane w 2024 roku z tytułu uruchomienia tego programu oszacowano na 4 640 tys. zł.

Program dla pracowników zakończył się w dniu drugiej rocznicy dopuszczenia akcji Spółki Dominującej do publicznego obrotu tj. dnia 7 lipca 2023. W dniu 17 sierpnia 2023 roku Spółka Dominująca ustaliła, w oparciu o otrzymane oświadczenie uczestników, maksymalną liczbę wyemitowanych warrantów w ilości 19 655 warrantów serii B, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F. Subskrypcja akcji serii F dla posiadaczy warrantów w ramach Programu dla pracowników zakończyła się w dniu 6 lutego 2024 roku, w ramach której objętych zostało 19 560 akcji.

Nowy model współpracy z home.pl

Spółka podpisała umowę z home.pl S.A. ("home.pl"), której przedmiotem było przeniesienie około 3 tysięcy sklepów internetowych użytkowanych przez klientów home.pl na bazie modelu "private label" na Platformę Shoper oraz przejęcie procesów ich obsługi, utrzymania oraz sprzedaży usług dodatkowych. Na bazie umowy firma home.pl wprowadziła do swojej oferty sklepy internetowe pod marką Shoper, które będą oferowane do jej obecnych i przyszłych klientów.

Spółka szacuje, że przeniesienie sklepów internetowych oferowanych przez home.pl zwiększy wartość realizowanych zamówień na platformie Shoper (GMV) o około 1 miliard złotych w skali roku. Shoper nawiąże też bezpośrednią relację z użytkownikami sklepów internetowych co umożliwi sprzedaż lub polecanie usług dodatkowych (VAS) z rodzin produktowych takich jak Sprzedaż Wielokanałowa, Finanse i Płatności, Cyfrowa Reklama oraz Logistyka. Według wstępnych szacunków Spółki baza użytkowników sklepów internetowych w home.pl cechuje się istotnie niższym poziomem wykorzystywania ww. usług w porównaniu do użytkowników platformy Shoper.

Spółka współpracuje z firmą home.pl od 2008 roku dostarczając jej rozwiązania umożliwiające sprzedaż sklepów internetowych na bazie modelu "private label". Zawarta umowa zmienia model świadczenia usług z modelu "private label" realizowanych przez Spółkę na usługi świadczone pod marką Shoper i w konsekwencji sposób rozliczania z home.pl, z płatności za licencje na rozliczenie wg udziału w przychodach (tzw. revenue share). Na bazie zawartej umowy i wdrożenia nowego modelu rozliczeń Spółka oczekuje pozytywnego wpływu zarówno na generowane przychody jak i na osiąganą marżę po stronie Shoper oraz home.pl.

Ze względu na rozłożone w czasie wygasanie okresów abonamentowych sklepów klientów home.pl rozliczanych według dotychczasowego modelu współpracy oraz rozpoczęcie oferowania im pełnego portfolio usług dodatkowych po migracji, główne efekty finansowe nowego modelu będą rozłożone w okresie kolejnych 24 miesięcy natomiast, ze względu na migrację sklepów na główną platformę Shoper od momentu migracji wartość zamówień sklepów klientów home.pl wykazywana w GMV Shoper i jednocześnie Omnichannel.

Proces przeniesienia sklepów internetowych został zakończony w listopadzie 2023 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
24 kwietnia 2024	Marcin Kuśmierz	Prezes Zarządu
24 kwietnia 2024	Anna Miśko	Członek Zarządu
24 kwietnia 2024	Paweł Rybak	Członek Zarządu
24 kwietnia 2024	Piotr Biczysko	Członek Zarządu

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej i Spółki Shoper S.A.

1 kwartał 2024 roku

Załącznik 1. Definicje wskaźników finansowych i operacyjnych

Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników	Jednostka	Definicja	Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników
EBITDA	tys. zł	Grupa definiuje ten wskaźnik jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyliczany według danych ze sprawozdania finansowego według MSR/MSSF	EBITDA jest miarą efektywności działalności, która służy do określenia zysku z działalności operacyjnej Grupy z pominięciem amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych i środków trwałych, a więc kosztów nie pociągających za sobą ujemnych przepływów pieniężnych, czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego wpływu na sytuację płynnościową Grupy
skorygowana EBITDA	tys. zł	Grupa definiuje ten wskaźnik jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki Dominującej. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.	Skorygowana EBITDA jest miarą efektywności działalności, która służy do określenia zysku z działalności operacyjnej Grupy z pominięciem amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych i środków trwałych, a więc kosztów nie pociągających za sobą ujemnych przepływów pieniężnych, czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego wpływu na sytuację płynnościową Grupy oraz wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wartość zbliżona do wyniku gotówkowego w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Grupy
Skorygowany zysk brutto	tys. zł	Grupa definiuje ten wskaźnik jako zysk brutto z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki Dominującej. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.	Skorygowany zysk brutto jest miarą efektywności działalności, która służy określeniu zysku brutto Grupy z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wskaźnik prezentuje zysk brutto Grupy w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Grupy
Skorygowany zysk netto	tys. zł	Grupa definiuje ten wskaźnik jako zysk netto z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki Dominującej. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.	Skorygowany zysk netto jest miarą efektywności działalności, która służy określeniu zysku netto Grupy z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wskaźnik prezentuje zysk netto Grupy w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Grupy
GMV Sklepy	mln zł	Grupa definiuje GMV Sklepów, czyli gross merchandise value jako wartość zamówień złożonych przez klientów sklepów bezpośrednio na platformie e-commerce z wyłączeniem sklepów działających w modelu private label.	Grupa używa tego wskaźnika do oceny wielkości platformy, pomiaru udziału platformy w rynku e-commerce, dynamiki wzrostu platformy, rozwoju działalności swoich klientów, rozwoju rynku e commerce.

Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników	Jednostka	Definicja	Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników
GMV Omnichannel	mln zł	Grupa definiuje GMV Omnichannel, czyli gross merchandise value jako wartość zamówień złożonych przez klientów sklepów na platformie e-commerce i we wszystkich innych kanałach sprzedaży (sklepy, marketplace'y, API, porównywarki cen itp.) z wyłączeniem sklepów działających w modelu private label. GMV Omnichannel zawiera GMV Sklepy.	Grupa używa tego wskaźnika do oceny wielkości platformy, pomiaru udziału platformy w rynku e-commerce, dynamiki wzrostu platformy, rozwoju działalności swoich klientów, rozwoju rynku e commerce, udziału i rozwoju innych niż platforma e-commerce kanałów sprzedaż
Take rate Sklepy	%	Wskaźnik Take rate – wyrażona w procentach relacja między wartością przychodów ogółem a wartością GMV Sklepów.	Wskaźnik ten służy do określania jaki procent wartości zamówień złożonych bezpośrednio na platformie e-commerce stanowi przychód Grupy. Zmiana wskaźnika pozwala na ocenę rozwoju sprzedaży produktów w modelu Pay-as you-grow.
Take rate Omnichannel	%	Wskaźnik Take rate – wyrażona w procentach relacja między wartością przychodów ogółem a wartością GMV Omnichannel.	Wskaźnik ten służy do określania jaki procent wartości zamówień złożonych bezpośrednio na platformie e-commerce oraz we wszystkich pozostałych kanałach sprzedaży stanowi przychód Grupy. Zmiana wskaźnika pozwala na ocenę rozwoju sprzedaży produktów w modelu Pay-as-you-grow.
MRR	tys. zł	Wskaźnik Take rate – wyrażona w procentach relacja między wartością przychodów ogółem a wartością GMV Sklepów.	Wskaźnik ten służy do określania jaki procent wartości zamówień złożonych bezpośrednio na platformie e-commerce stanowi przychód Grupy. Zmiana wskaźnika pozwala na ocenę rozwoju sprzedaży produktów w modelu Pay-as you-grow.