Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

5 listopada 2024

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Raport zawiera:

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Wybrane jednostkowe dane finansowe Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Informacje dodatkowe, w tym omówienie wyników Grupy Shoper i Shoper S.A za 3 kwartał 2024 roku

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Shoper za 3 kwartały 2024 roku [w tys. PLN i EUR]

tys. PLN	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Przychody ze sprzedaży	137 670	108 961	28 709	26%
Koszty działalności operacyjnej	(106 094)	(87 253)	(18 841)	22%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	30 725	21 491	9 234	43%
Rentowność operacyjna	22%	20%
Amortyzacja	(11 938)	(10 129)	(1 809)	18%
EBITDA	42 663	31 620	11 043	35%
Rentowność EBITDA	31%	29%
Skorygowana EBITDA	46 242	35 495	10 747	30%
Rentowność skorygowana EBITDA	34%	33%
Zysk brutto	29 878	20 354	9 524	47%
Rentowność zysk brutto	22%	19%
Skorygowany zysk brutto	33 457	24 229	9 228	38%
Rentowność skorygowany zysk brutto	24%	22%
Zysk netto	23 637	16 973	6 664	39%
Rentowność netto	17%	16%
Skorygowany zysk netto	27 196	20 816	6 380	31%
Rentowność skorygowany zysk netto	20%	19%

tys. PLN	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	42 027	30 809	11 218	36%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(12 487)	(12 901)	414	-3%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(22 494)	(10 067)	(12 427)	123%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	7 046	7 841	(795)	-10%
tys. PLN	30.09.2024	31.12.2023	różnica	zmiana
Aktywa trwałe	99 606	97 023	2 583	3%
Aktywa obrotowe	38 697	29 510	9 187	31%
Aktywa razem	138 303	126 533	11 770	9%
Kapitał własny	59 088	56 351	2 737	5%
Zobowiązania długoterminowe	20 290	34 481	(14 191)	-41%
Zobowiązania krótkoterminowe	58 925	35 701	23 224	65%
Zobowiązania razem	79 215	70 182	9 033	13%
Pasywa razem	138 303	126 533	11 770	9%

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

tys. EUR	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Przychody ze sprzedaży	32 000	23 805	8 195	34%
Koszty działalności operacyjnej	(24 660)	(19 062)	(5 598)	29%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 142	4 695	2 447	52%
Rentowność operacyjna	22%	20%
Amortyzacja	(2 775)	(2 213)	(562)	25%
EBITDA	9 917	6 908	3 009	44%
Rentowność EBITDA	31%	29%
Skorygowana EBITDA	10 748	7 755	2 993	39%
Rentowność skorygowana EBITDA	34%	33%
Zysk brutto	6 945	4 447	2 498	56%
Rentowność zysk brutto	22%	19%
Skorygowany zysk brutto	7 777	5 293	2 484	47%
Rentowność skorygowany zysk brutto	24%	22%
Zysk netto	5 494	3 708	1 786	48%
Rentowność netto	17%	16%
Skorygowany zysk netto	6 321	4 548	1 773	39%
Rentowność skorygowany zysk netto	20%	19%

tys. EUR	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 769	6 731	3 038	45%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 902)	(2 818)	(84)	3%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(5 228)	(2 199)	(3 029)	138%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	1 639	1 714	(75)	-4%

tys. EUR	30.09.2024	31.12.2023	różnica	zmiana
Aktywa trwałe	23 277	22 314	963	4%
Aktywa obrotowe	9 043	6 787	2 256	33%
Aktywa razem	32 320	29 101	3 219	11%
Kapitał własny	13 809	12 960	849	7%
Zobowiązania długoterminowe	4 742	7 930	(3 188)	-40%
Zobowiązania krótkoterminowe	13 769	8 211	5 558	68%
Zobowiązania razem	18 511	16 141	2 370	15%
Pasywa razem	32 320	29 101	3 219	11%

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Shoper dla 3 kwartału 2024 roku [w tys. PLN i EUR]

tys. PLN	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Przychody ze sprzedaży	47 373	37 434	9 939	27%
Koszty działalności operacyjnej	(36 781)	(29 818)	(6 963)	23%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	10 206	7 476	2 730	37%
Rentowność operacyjna	22%	20%
Amortyzacja	(4 137)	(3 483)	(654)	19%
EBITDA	14 343	10 959	3 384	31%
Rentowność EBITDA	30%	29%
Skorygowana EBITDA	15 550	12 139	3 411	28%
Rentowność skorygowana EBITDA	33%	32%
Zysk brutto	9 906	6 588	3 318	50%
Rentowność zysk brutto	21%	18%
Skorygowany zysk brutto	11 113	7 767	3 345	43%
Rentowność skorygowany zysk brutto	23%	21%
Zysk netto	7 843	5 331	2 512	47%
Rentowność netto	17%	14%
Skorygowany zysk netto	9 042	6 511	2 531	39%
Rentowność skorygowany zysk netto	19%	17%

tys. PLN	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 186	9 730	3 456	36%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 496)	(4 304)	808	-19%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(1 200)	(1 123)	(77)	7%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	8 490	4 303	4 187	97%
tys. PLN	30.09.2024	31.12.2023	różnica	zmiana
Aktywa trwałe	99 606	97 023	2 583	3%
Aktywa obrotowe	38 697	29 510	9 187	31%
Aktywa razem	138 303	126 533	11 770	9%
Kapitał własny	59 088	56 351	2 737	5%
Zobowiązania długoterminowe	20 290	34 481	(14 191)	-41%
Zobowiązania krótkoterminowe	58 925	35 701	23 224	65%
Zobowiązania razem	79 215	70 182	9 033	13%
Pasywa razem	138 303	126 533	11 770	9%

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

tys. EUR	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Przychody ze sprzedaży	11 056	8 308	2 748	33%
Koszty działalności operacyjnej	(8 584)	(6 618)	(1 966)	30%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 382	1 659	723	44%
Rentowność operacyjna	22%	20%
Amortyzacja	(966)	(773)	(193)	25%
EBITDA	3 347	2 432	915	38%
Rentowność EBITDA	30%	29%
Skorygowana EBITDA	3 629	2 694	935	35%
Rentowność skorygowana EBITDA	33%	32%
Zysk brutto	2 312	1 462	850	58%
Rentowność zysk brutto	21%	18%
Skorygowany zysk brutto	2 594	1 724	870	50%
Rentowność skorygowany zysk brutto	23%	21%
Zysk netto	1 830	1 183	647	55%
Rentowność netto	17%	14%
Skorygowany zysk netto	2 110	1 445	665	46%
Rentowność skorygowany zysk netto	19%	17%

tys. EUR	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 077	2 159	918	43%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(816)	(955)	139	-15%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(280)	(249)	(31)	12%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	1 981	955	1 026	107%
tys. EUR	30.09.2024	31.12.2023	różnica	zmiana
Aktywa trwałe	23 277	22 314	963	4%
Aktywa obrotowe	9 043	6 787	2 256	33%
Aktywa razem	32 320	29 101	3 219	11%
Kapitał własny	13 809	12 960	849	7%
Zobowiązania długoterminowe	4 742	7 930	(3 188)	-40%
Zobowiązania krótkoterminowe	13 769	8 211	5 558	68%
Zobowiązania razem	18 511	16 141	2 370	15%
Pasywa razem	32 320	29 101	3 219	11%

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SHOPER S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU

KRAKÓW, 5 LISTOPADA 2024

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPIS TREŚCI

	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Shoper za 3 kwartały 2024 roku [w tys. PLN i EUR] 3
	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Shoper dla 3 kwartału 2024 roku [w tys. PLN i EUR] 5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 9
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 11
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 13
	DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 14
1.	Informacje ogólne 14
2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 15
3.	Znaczące zdarzenia i transakcje 18
4.	Sezonowość działalności 19
5.	Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne 19
6.	Przejęcia jednostek zależnych i zorganizowanej części przedsiębiorstwa 22
7.	Udziały niedające kontroli 22
8.	Wartość firmy 23
9.	Wartości niematerialne 24
10.	Rzeczowe aktywa trwałe 26
11.	Leasing 27
12.	Wartość godziwa instrumentów finansowych 29
13.	Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony 30
14.	Kapitał własny 31
15.	Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy 33
16.	Podatek dochodowy 33
17.	Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 33
18.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 34
19.	Zdarzenia po dniu bilansowym 35
20.	Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów 35
21.	Pozostałe informacje 35

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Noty	30.09.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe		0	0
Wartość firmy	8	26 365	26 365
Wartości niematerialne	9	49 182	46 905
Rzeczowe aktywa trwałe	10	23 185	23 275
Należności i pożyczki		48	193
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	826	285
Aktywa trwałe		99 606	97 023
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	12	11 131	10 206
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	55
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		3 267	2 009
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12	24 299	17 240
Aktywa obrotowe		38 697	29 510
Aktywa razem		138 303	126 533

PASYWA	Noty	30.09.2024	31.12.2023
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	14	2 813	2 852
Pozostałe kapitały	14	21 562	18 090
Zyski zatrzymane:		34 713	35 032
- zysk (strata) z lat ubiegłych		11 076	8 778
- zysk (strata) netto		23 637	26 254
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		59 088	55 974
Udziały niedające kontroli		0	377
Kapitał własny		59 088	56 351
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	11	14 757	14 770
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		-	-
Zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty za udziały	2.3, 12	3 237	17 559
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	13	2 296	2 152
Zobowiązania długoterminowe		20 290	34 481
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	11	4 782	4 347
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały	2.3, 12	18 677	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	12	14 274	12 688
Zobowiązania z tytułu umowy	15	14 188	13 350
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego.	16	612	53
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		6 392	5 263
Zobowiązania krótkoterminowe		58 925	35 701
Zobowiązania razem		79 215	70 182
Pasywa razem		138 303	126 533

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	5	137 670	108 961
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	5	137 670	108 961
Koszty działalności operacyjnej		(106 094)	(87 253)
Amortyzacja	9, 10	(11 938)	(10 129)
Zużycie materiałów i energii		(562)	(453)
Usługi obce		(57 839)	(47 567)
Podatki i opłaty		(699)	(496)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników		(28 459)	(23 514)
Ubezpieczenia społecznie i inne świadczenia		(5 891)	(4 404)
Pozostałe koszty rodzajowe		(706)	(690)
Zysk brutto ze sprzedaży		31 576	21 708
Pozostałe przychody operacyjne		213	176
Pozostałe koszty operacyjne		(461)	(179)
Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (+/-)		(603)	(214)
Zysk z działalności operacyjnej		30 725	21 491
Przychody finansowe		851	624
Koszty finansowe		(1 698)	(1 761)
Zysk przed opodatkowaniem		29 878	20 354
Podatek dochodowy	16	(6 241)	(3 381)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		23 637	16 973
Zysk netto ogółem		23 637	16 973
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		23 637	17 144
- podmiotom niekontrolującym		-	(171)

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (zł)*

	Noty	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
z działalności kontynuowanej i działalności ogółem
podstawowy zysk netto na jedną akcję
- akcje zwykłe	16	0,84	0,01
- akcje uprzywilejowane *	16	-	41,73
rozwodniony zysk na jedną akcję
- akcje zwykłe	16	0,82	0,01
- akcje uprzywilejowane *	16	-	41,71

* w związku ze spełnieniem się warunku określonego Statutem Emitenta w dniu 20 października 2023 akcje serii D uległy umorzeniu; akcje serii D przestały istnieć oraz zostały wykreślone z depozytu papierów wartościowych po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego w dniu 11 stycznia 2024. Pozostałe akcje Spółki Dominującej nie są akcjami uprzywilejowanymi (szczegóły zostały opisane poniżej w części poświęconej Akcjom serii D).

Zysk netto podstawowy nie jest równy rozwodnionemu, ze względu na to, że Spółka posiada instrumenty rozwadniające opisane w nocie 17.

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
Zysk (strata) netto	23 637	16 973
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	-	-
Całkowite dochody	23 637	16 973

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Noty	Kapitał podstawow y	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024 roku		2 852	18 090	35 032	55 974	377	56 351
Korekta błędu		(1)			(1)		(1)
Saldo po zmianach		2 851	18 090	35 032	55 973	377	56 350
Zmiany w okresie od 01.01 do 30.09.2024 roku
Umorzenie akcji Serii D bez wypłaty	14	(40)	-	40	-	-	-
Emisja akcji Serii F	14	2	(2)	-	-	-	-
Zakup udziałów nie dających kontroli	2.3, 7	-	-	(5 147)	(5 147)	(377)	(5 524)
Dywidendy	17	-	-	(18 850)	(18 850)	-	(18 850)
Wycena programu motywacyjnego (warranty)	14	-	3 474	-	3 474	-	3 474
Razem transakcje z właścicielami		(38)	3 472	(23 955)	(20 521)	(377)	(20 898)
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku		-	-	23 637	23 636	-	23 636
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku		-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody		-	-	23 637	23 637	-	23 637
Saldo na dzień 30.09.2024 roku		2 813	21 562	34 713	59 088	-	59 088

	Noty	Kapitał podstawow y	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku		2 852	13 217	21 695	37 764	582	38 346
Zmiany w okresie od 01.01 do 30.09.2023 roku
Emisja akcji		-	-	-	-	-	-
Dywidendy		-	-	(12 932)	(12 932)	-	(12 932)
Wycena programu motywacyjnego (warranty)	14	-	3 707	-	3 707	-	3 707
Razem transakcje z właścicielami		-	3 707	(12 932)	(9 225)	-	(9 225)
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2023 roku Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.09.2023 roku		- -	- -	17 144 -	17 144 -	(170) -	16 974 -
Razem całkowite dochody		-	-	17 144	17 144	(170)	16 974
Saldo na dzień 30.09.2023 roku		2 852	16 924	25 907	45 683	412	46 095

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Noty	Kapitał podstawow y	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku		2 852	13 217	21 695	37 764	582	38 346
Zmiany w okresie od 01.01 do 31.12.2023 roku							-
Emisja akcji		-	-	-	-	-	-
Dywidendy		-	-	(12 929)	(12 929)	-	(12 929)
Inne		-	-	12	12		12
Wycena programu motywacyjnego (warranty)	14	-	4 873	-	4 873	-	4 873
Razem transakcje z właścicielami		-	4 873	(12 917)	(8 044)	-	(8 044)
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku		- -	- -	26 254 -	26 254 -	(205) -	26 049 -
Razem całkowite dochody		-	-	26 254	26 254	(205)	26 049
Saldo na dzień 31.12.2023 roku		2 852	18 090	35 032	55 974	377	56 351

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Noty	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		29 878	20 354
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	10	5 046	4 500
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	9	6 943	5 628
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych		603	237
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(17)	(20)
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych		(222)	(165)
Koszty odsetek		421	657
Przychody z odsetek		-	-
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	14	3 474	3 707
Inne korekty		-	(1 454)
Korekty razem		16 248	13 090
Zmiana stanu należności		(1 328)	(412)
Zmiana stanu zobowiązań		4 299	3 840
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych		(1 733)	(1 663)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy		838	1 800
Zmiany w kapitale obrotowym		2 076	3 565
Zapłacony podatek dochodowy		(6 175)	(6 200)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		42 027	30 809
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	9	(8 775)	(7 470)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	10	(1 321)	(745)
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	1, 2.3, 13	(2 424)	(4 149)
Wydatki netto na nabycie przedsiębiorstwa		-	(550)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		33	13
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(12 487)	(12 901)
Spłaty kredytów i pożyczek		-	(6 571)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	11	(3 223)	(2 842)
Odsetki zapłacone		(421)	(654)
Dywidendy wypłacone	17	(18 850)	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(22 494)	(10 067)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		7 046	7 841
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		17 240	11 814
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych		13	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		24 299	19 656

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Shoper S.A [dalej zwana "Spółką" lub "Spółką Dominującą"] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 lipca 2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa – Śródmieścia V Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000395171. Spółce nadano numer statystyczny REGON 121495203.

Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154). Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony.

Na dzień bilansowy 30 września 2024 Zarząd miał następujący skład:

Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
Anna Miśko Członek Zarządu
Paweł Rybak Członek Zarządu
Piotr Biczysko Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 września 2024 roku skład Zarządu Spółki był następujący:

W skład Zarządu Spółki od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 marca 2023 roku wchodzili:

Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu
Anna Miśko Członek Zarządu
-
Paweł Rybak Członek Zarządu • Piotr Biczysko – Członek Zarządu
-

W skład Zarządu Spółki od dnia 1 kwietnia 2023 roku wchodzą:

Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
Anna Miśko Członek Zarządu
Paweł Rybak Członek Zarządu
Piotr Biczysko Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 września 2024 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

Od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 marca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
-
Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 1 kwietnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
-
Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software as a service)
sprzedaż usług marketingowo-reklamowych (SEM) i usług pozycjonowania (SEO)
sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych do platformy e-commerce

Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę został przedstawiony w nocie nr 5 dotyczącej przychodów ze sprzedaży i segmentów operacyjnych.

Na dzień 30 września 2024 roku w skład Grupy wchodziła Spółka oraz dwie jednostki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Miejsce prowadzenia działalności i kraj	Rodzaj działalności	Udział Spółki w kapitale:
	rejestracji		30.09.2024	31.12.2023
APILO sp. z o.o	Polska	e-commerce, omnichannel	100%	80%
Sempire Europe sp. z o.o.	Polska	marketing internetowy	100%	100%

W spółce zależnej Apilo sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. W dniu 6 marca 2024 roku została zawarta umowa zakupu 220 udziałów, stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. Stroną sprzedającą były osoby fizyczne.

Zakup pozostałych udziałów w Apilo Sp. z o.o. i objęcie pełnej kontroli nad spółką zapewni dalszy, dynamiczny rozwój platformy Apilo i wzmocnienie pozycji Grupy Shoper jako wiodącego dostawcy rozwiązań dla rynku ecommerce i jest zgodne ze strategią rozwoju Grupy.

W dniu 26 maja 2022 roku Grupa objęła kontrolę nad spółką zależną Sempire Europe sp. z o.o. (Sempire) Grupa posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym. W odniesieniu do pozostałych 40% udziałów w kapitale zakładowym Sempire Grupa zobowiązała się do ich nabycia po upływie 3 lat od podpisania umowy inwestycyjnej tj. do 26 maja 2025 roku. Ze względu na bezwarunkowe zobowiązanie do nabycia udziałów na potrzeby niniejszego sprawozdania przyjęto, że przejęcie pozostałej części jest pewne i odzwierciedlono to w niniejszym sprawozdaniu jako kontrola nad 100% udziałów w kapitale zakładowym

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Spółki dnia 4 listopada 2024 (patrz nota 20).

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.1. Podstawa sporządzenia

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy za rok 2023.

Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją istotne niepewności dotyczące zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuowania działalności.

2.2. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz zgodnie z MSR 34.

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Grupa przygotowuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Poniżej zaprezentowano zasady, które Grupa zastosowała w odniesieniu do konsolidacji i rozliczania przejęć jednostek.

Konsolidacja

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki Dominującej oraz sprawozdania finansowe spółek, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę tj. spółek zależnych. Grupa ocenia czy posiada kontrolę stosując jej definicję zawartą w MSSF 10. Zgodnie z definicją inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w którą dokonał inwestycji, jeżeli z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub gdy ma prawa do zmiennych zwrotów, oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad jednostką.

Sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz spółek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, sporządza się na ten sam dzień bilansowy. W przypadkach, gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez spółkę z zasadami stosowanymi przez Grupę Kapitałową.

Wyłączeniu z konsolidacji mogą podlegać spółki, których sprawozdania finansowe są nieistotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Spółki zależne obejmowane są konsolidacją metodą pełną.

Metoda konsolidacji pełnej polega na łączeniu sprawozdań finansowych Spółki Dominującej oraz spółek zależnych poprzez zsumowanie, w pełnej wartości, poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów. W celu zaprezentowania Grupy Kapitałowej w taki sposób, jak gdyby stanowiła ona pojedynczą jednostkę gospodarczą dokonuje się następujących wyłączeń:

na moment nabycia kontroli ujmowana jest wartość firmy lub zysk zgodnie z MSSF 3,
określane są i prezentowane oddzielnie udziały niedające kontroli,
salda rozliczeń między spółkami Grupy Kapitałowej i transakcje (przychody, koszty, dywidendy) wyłącza się w całości,
wyłączeniu podlegają zyski i straty z tytułu transakcji zawieranych wewnątrz Grupy Kapitałowej, które są ujęte w wartości bilansowej aktywów takich jak zapasy i środki trwałe. Straty z tytułu transakcji wewnątrz Grupy analizowane są pod kątem utraty wartości aktywów z perspektywy Grupy,
ujmuje się podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych wynikających z wyłączenia zysków i strat osiągniętych na transakcjach zawartych wewnątrz Grupy Kapitałowej (zgodnie z MSR 12).

Udziały niedające kontroli wykazywane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych i reprezentują tę część dochodów całkowitych oraz aktywów netto spółek zależnych, które przypadają na podmioty inne niż spółki Grupy Kapitałowej. Grupa alokuje dochody całkowite spółek zależnych pomiędzy akcjonariuszy Spółki Dominującej oraz podmioty niekontrolujące na podstawie ich udziału we własności.

Transakcje z podmiotami niekontrolującymi, które nie skutkują utratą kontroli przez Spółkę Dominującą, Grupa traktuje jak transakcje kapitałowe:

sprzedaż częściowa udziałów na rzecz podmiotów niekontrolujących różnica pomiędzy ceną sprzedaży a wartością bilansową aktywów netto spółki zależnej, przypadających na udziały sprzedane podmiotom niekontrolującym, ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane
nabycie udziałów od podmiotów niekontrolujących różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością bilansową aktywów netto nabytych od podmiotów niekontrolujących ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane.

Połączenia przedsięwzięć

W odniesieniu do połączeń jednostek lub przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą, do którego nie ma zastosowania Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3 "Połączenia jednostek" (MSSF 3) Grupa stosuje zalecenia wynikające z paragrafu 10-12 MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów". Według tych zaleceń, w przypadku braku uregulowań MSSF odnośnie ujmowania określonych transakcji Grupa opracowuje własną politykę rachunkowości, stosując osąd, uwzględniając treść ekonomiczną transakcji i kierując się zasadami regulującymi podobne transakcje w innych standardach, zbliżonych pod kątem rozwiązań do MSSF. Transakcje pod wspólną kontrolą to takie, w których zarówno przed połączeniem, jak i po połączeniu podmioty łączące się są kontrolowane przez tych samych właścicieli (akcjonariuszy, udziałowców) i kontrola ta nie jest przejściowa.

W przypadku transakcje połączenia przedsięwzięć pod wspólną kontrolą rozliczenie połączenia dokonywane jest w księgach spółki przejmującej i stosowana jest metoda tzw. wartości od poprzednika. Metoda ta polega na włączeniu do bilansu jednostki przejmującej aktywów i zobowiązań spółki przejmowanej po wartościach, jakie

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

znajdowały się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy. Wartości te uwzględniają m.in. korekty wartości aktywów i zobowiązań ustalone na dzień objęcia kontroli nad daną jednostką przez Grupę, ewentualne zmiany wartości tych aktywów i zobowiązań między dniem przejęcia (przez Grupę) i dniem połączenia (między jednostkami Grupy), zyski i straty osiągnięte przez jednostkę przejmowaną od dnia przejęcia przez Grupę do dnia połączenia pod wspólną kontrolą. Do aktywów jednostki przejmującej zostaje również włączona wartość firmy ustalona na dzień przejęcia jednostki przejmowanej przez Grupę, po uwzględnieniu ewentualnych odpisów z tytułu utraty wartości.

Przychody i koszty oraz zyski i straty jednostki przejmującej łączone są z przychodami i kosztami, zyskami i stratami jednostki przejmowanej za okres od dnia przejęcia kontroli przez Grupę do dnia połączenia z jednostką przejmującą, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu eliminacji wzajemnych transakcji.

Wyłączeniu podlegają:

wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek;
przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami;
zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.

Połączenie jednostek pod wspólną kontrolą nie ma wpływu na wartości ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, o ile w połączeniu nie uczestniczą udziały niekontrolujące.

2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki Dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku,

Dodatkowo w niniejszym sprawozdaniu finansowym Zarząd kierował się subiektywną oceną i szacunkami w odniesieniu do następujących zdarzeń:

Zapłata warunkowa za udziały przejmowanej jednostki zależnej Sempire

W dniu 26 maja 2022 roku Spółka Dominująca zawarła umowę inwestycyjną na podstawie, której przejęła 100% kontroli nad Sempire Europe sp. z o.o. W dniu transakcji Spółka dominująca nabyła 60% udziałów w kapitale zakładowym. W odniesieniu do pozostałych 40% udziałów Spółka dominująca bezwarunkowo zobowiązała się do zawarcia przyrzeczonej umowy zakupu po upływie 3 lat od podpisania umowy inwestycyjnej za cenę nie mniejszą niż 15 mln zł powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 mln zł uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm tzw. earn out).

Zgodnie z MSSF 3 na dzień przejęcia ujmuje zapłatę warunkową w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalana jest na podstawie szacunku prawdopodobieństwa ziszczenia się warunków określających wysokość zapłaty warunkowej na dzień przejęcia i dyskontowana jest do wartości bieżącej z wykorzystaniem stopy, po jakiej Spółka mogłaby uzyskać finansowanie na zakup podobnej inwestycji.

Spółka Dominująca w oparciu o prognozy rozwoju spółki Sempire oraz wynikające z nich prognozy celów finansowych ustalonych w umowie inwestycyjnej, uwzględniając prawdopodobieństwo osiągnięcia poszczególnych progów, oszacowała najbardziej prawdopodobną wartość zapłaty kwoty zmiennej, na dzień rozliczenia, za pozostałe 40% udziałów w wysokości 5 mln zł, co oznacza szacunkową, łączną cenę za 40% udziałów w wysokości 20 mln zł. Po uwzględnieniu czynnika dyskonta, wartość godziwa ceny nabycia 100% udziałów wyniosła 30,4 mln zł. Stopa dyskontowa przyjęta przy szacowaniu wartości godziwej zapłaty wynagrodzenia została ustalona na poziomie 8,57%, co odzwierciedlało koszt zobowiązania, po jakim Grupa mogłaby się zadłużyć, by nabyć udziały w Sempire

Ze względu na bezwarunkowe zobowiązanie Spółki dominującej do zakupu pozostałych 40% udziałów Zarząd ocenił, że przejęcie pełnej kontroli (100%) nastąpiło w dniu zawarcia umowy inwestycyjnej, a odroczenie w czasie zawarcia przyrzeczonej umowy zakupu ma na celu wyłącznie odroczenie płatności w czasie i ustalenie ostatecznej ceny w oparciu o kryteria opisane powyżej. W związku z powyższym na potrzeby niniejszego sprawozdania przyjęto, że nabycie 100% udziałów nastąpiło w dniu transakcji przejęcia tj. 26 maja 2022 roku.

Wartość zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty podlega aktualizacji na każdą datę bilansową, uwzględniając ponowną ocenę stopnia prawdopodobieństwa wypływu środków pieniężnych, jak i zmianę wartości pieniądza w czasie (odwijanie dyskonta). Na dzień bilansowy najbardziej prawdopodobna wartość zapłaty kwoty zmiennej za 40% udziałów Sempire w porównaniu z początkowym ujęciem nie uległa zmianie. Wartość bilansowa

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zobowiązania powiększyła się o naliczone koszty odsetkowe związane z odwijaniem dyskonta, na dzień 30 września 2024 roku wartość zdyskontowana zobowiązania wynosiła 18 677 tys. zł

Cena zakupu pozostałych 20% udziałów w Apilo

W dniu 6 marca 2023 roku Spółka dominująca zawarła z mniejszościowymi udziałowcami umowę sprzedaży udziałów w Apilo Sp. z o.o., na podstawie, której nabyła 220 udziałów (pozostałe 20% w kapitale zakładowym spółki) zwiększając w ten sposób udział w kapitale spółki do 100%. Wynagrodzenie w tej transakcji składa się z:

kwoty płatnej w dniu zawarcia umowy w wysokości 2 400 tys. zł
wynagrodzenia warunkowego, uzależnionego od osiągnięcia określonych celów finansowych związanych ze wzrostem przychodów (przy utrzymaniu określonej proporcji przychodów pochodzących od klientów innych niż klienci pozostałych spółek Grupy Shoper) oraz wyniku EBITDA w roku 2025 oraz w roku 2027

Umowa zawiera również pewne ograniczenia odnośnie źródeł wzrostu przychodów, m.in. dotyczące jednorazowych czy niepowtarzalnych transakcji. Cele dotyczące roku 2025 i 2027 oraz dodatkowe wynagrodzenie z nich wynikające liczone są niezależnie od siebie i ustalają pewne progi, po osiągnięciu których wysokość wynagrodzenia warunkowego rośnie. Zgodnie z umową wszystkie warunki muszą zostać spełnione (tj. wszystkie cele osiągnięte) by dodatkowe wynagrodzenie stało się należne. W zależności od stopnia realizacji celów Grupa może być zobowiązana do zapłaty od 0 do 2 000 tys. zł w roku 2025 i od 0 do 4 000 tys. zł w roku 2027 dodatkowego wynagrodzenia.

Podobnie jak w przypadku transakcji przejęcia rozliczanych zgodnie z MSSF 3, w odniesieniu do transakcji z udziałami niekontrolującymi na dzień zawarcia umowy Grupa ujmuje zapłatę warunkową w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalana jest na podstawie szacunku prawdopodobieństwa ziszczenia się warunków określających wysokość zapłaty warunkowej na dzień przejęcia i dyskontowana jest do wartości bieżącej z wykorzystaniem stopy, po jakiej Spółka mogłaby uzyskać finansowanie na zakup podobnej inwestycji. Na potrzeby oszacowania wartości godziwej zobowiązania Grupa stosuje metodę wartości oczekiwanej.

Na podstawie dokonanej oceny Grupa oszacowała, że w roku 2025 będzie zobowiązana do zapłaty 2 000 tys. zł, oraz takiej samej kwoty w 2027 roku. W związku z powyższym na dzień transakcji Grupa ujęła w skonsolidowanym bilansie zobowiązanie finansowe w wysokości 3 101 tys. zł, (kwota zdyskontowana do wartości bieżącej przy wykorzystaniu stopy procentowej równej 7,86%). Na dzień 30 września 2024 roku zobowiązanie z tytułu warunkowej zapłaty wynosi 3 237 tys. zł., wzrost zobowiązania związany jest z efektem odwijania dyskonta.

Transakcje z udziałami niekontrolującymi ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym, w związku z powyższym na dzień transakcji ujęto zmniejszenie pozostałych kapitałów o kwotę 5 501 tys. zł

3. Znaczące zdarzenia i transakcje

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w Grupie zaszły następujące znaczące zdarzenia:

Zmiana kapitału zakładowego

Dnia 11 stycznia 2024 roku Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji obniżania kapitału podstawowego Spółki w związku z umorzeniem akcji serii D, które uległy umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych z dniem 20 października 2023 roku tj., w dniu następującym bezpośrednio po dniu ziszczenia się warunków określonych w § 4 ust. 8 statutu Spółki (opisanego w nocie nr 14).

Objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego

W dniu 8 lutego 2024, w ramach realizacji Programu dla pracowników (opisanego w nocie nr 14) zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 kwietnia 2021 roku uchwałą nr 4 oraz uchwałą nr 5, Uczestnicy programu na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 stycznia 2022 roku, objęli łącznie 19 560 akcji serii F, w zamian za 19 560 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B. Cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,10 zł za 1 akcję.

Wraz z objęciem Akcji Motywacyjnych nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 956,00 zł.

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego związanego z programami motywacyjnymi, po wydaniu wyżej wymienionych akcji oraz zakończeniu Programu dla pracowników, wynosi 201 652,30 zł.

Zakup udziałów Apilo sp. z o.o.

W dniu 6 marca 2024 roku została zawarta umowa zakupu 220 udziałów, stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. Stroną sprzedającą były osoby fizyczne. Po rozliczeniu transakcji Spółka Dominująca objęła 100 % udziałów w Apilo sp. z o.o.

4. Sezonowość działalności

Działalność Grupy w zakresie sprzedaży abonamentów (segment Abonamenty) oraz sprzedaży usług dodatkowych – tzw. rozwiązań dla użytkowników platformy (segment Rozwiązania) cechuje się umiarkowaną sezonowością. Dla całej branży e-commerce (w tym również dla Grupy) historycznie druga połowa roku, a w szczególności czwarty kwartał cechuje się wyższymi przychodami i zyskami. Dzieje się tak ze względu na wzmożony ruch w całym handlu detalicznym przed świętami Bożego Narodzenia, a także ze względu na okresy promocyjne takie jak Black Friday oraz Cyber Monday, które przekładają się na wyższe GMV klientów (Gross Merchandise Value, czyli wartość złożonych zamówień), większą liczbę nowo zakładanych sklepów jak również wyższe przychody z usług reklamowych i płatności internetowych.

5. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, z uwagi na specyfikę świadczonych usług wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz sposobu realizacji usług.

Grupa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

Abonamenty w ramach tego segmentu Grupa wykazuje przychody i koszty związane z wykupywanymi przez klientów abonamentami na dostęp do funkcjonalności tworzenia sklepu internetowego. Abonamenty są sprzedawane w wersji Standard oraz Premium, jak również są sprzedawane przez partnerów Grupy hurtowo. Abonamenty są sprzedawane na różne okresy: 1, 3, 6, 12 i 24-miesięczne.
Rozwiązania w ramach tego segmentu Grupa świadczy dodatkowe usługi dla właścicieli sklepów internetowych pomagające w prowadzeniu sklepów oraz zwiększające efektywność prowadzonej działalności handlowej, a także rozwiązania wspierające widoczność firm w internecie. Są to między innymi usługi reklamowe i pozycjonowania, usługi płatnicze, usługi finansowe, usługi logistyczne, sprzedaż grafiki, sprzedaż regulaminów i polityk, systemy rekomendacji produktowych, usługi prawne i inne.

Wyniki segmentów operacyjnych opierają się na wewnętrznych raportach weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki Dominującej (główny organ decyzyjny). Zarząd Spółki Dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej segmentu.

Grupa analizuje przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin uzyskania oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych. Podział przychodów ze sprzedaży Grupy na kategorie oraz ich przypisanie do segmentów operacyjnych objętych obowiązkiem sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele. W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach segmentów operacyjnych.

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Abonamenty	Rozwiązania	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	30 620	107 050	137 670
Przychody ze sprzedaży między segmentami	-	-	-
Przychody ogółem	30 620	107 050	137 670
Wynik operacyjny segmentu Pozostałe informacje:	23 638 -	50 573 -	74 211 -
Amortyzacja Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych	4 376 -	3 366 -	7 742 -
Aktywa segmentu operacyjnego Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego	20 326 4 481	57 801 5 351	78 126 9 832
za okres od 01.01 do 30.09.2023 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	26 725	82 236	108 961
Przychody ze sprzedaży między segmentami	-	-	-
Przychody ogółem	26 725	82 236	108 961
Wynik operacyjny segmentu Pozostałe informacje:	21 870 -	38 187 -	60 057 -
Amortyzacja Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych	2 967 -	2 397 -	5 364 -
Aktywa segmentu operacyjnego Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego	17 077 3 778	48 074 3 956	65 151 7 734

	Abonamenty	Rozwiązania	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku
Region
Polska	30 346	101 915	132 261
Unia Europejska	166	2 269	2 435
Pozostałe kraje	108	2 866	2 974
Przychody ze sprzedaży ogółem	30 620	107 050	137 670
Linia produktu
Abonamenty SaaS	30 191	-	30 191
Abonamenty hurt	429	-	429
Dodatki	-	72 222	72 222
Prowizje	-	29 154	29 154
Pozostałe	-	5 674	5 674
Przychody ze sprzedaży ogółem	30 620	107 050	137 670
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	33 512	33 512
W miarę upływu czasu	30 620	73 538	104 158
Przychody ze sprzedaży ogółem	30 620	107 050	137 670

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

za okres od 01.01 do 30.09.2023 roku
Region
Polska	26 426	79 353	105 779
Unia Europejska	187	833	1 020
Pozostałe kraje	112	2 050	2 162
Przychody ze sprzedaży ogółem	26 725	82 236	108 961
Linia produktu
Abonamenty SaaS	25 409	-	25 409
Abonamenty hurt	1 316	-	1 316
Dodatki	-	58 577	58 577
Prowizje	-	20 789	20 789
Pozostałe	-	2 870	2 870
Przychody ze sprzedaży ogółem	26 725	82 236	108 961
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	26 434	26 434
W miarę upływu czasu	26 725	55 802	82 527
Przychody ze sprzedaży ogółem	26 725	82 236	108 961

Przychody Grupy uzyskiwane od klientów zewnętrznych w przeważającej większości pochodzą z Polski, przychody zagraniczne w okresie od 1 stycznia 2024 do 30 września 2024 osiągnęły 4,08 % przychodów ogółem. Wszystkie aktywa trwałe Grupy znajdują się w Polsce.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	137 670	108 961
Przychody nie przypisane do segmentów	-	-
Przychody ze sprzedaży	137 670	108 961
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	74 211	60 057
Korekty:	-	-
Koszty wspólne	(42 635)	(38 378)
Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów	213	105
Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-)	(461)	(173)
Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (+/-)	(603)	(120)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	30 725	21 491
Przychody finansowe	851	624
Koszty finansowe (-)	(1 698)	(1 761)
Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (+/-)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	29 878	20 354
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	78 125	65 151
Aktywa nie alokowane do segmentów	60 178	60 193
Aktywa razem	138 303	125 344

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W okresach objętych śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie zidentyfikowała przychodów ze sprzedaży nie przypisanych do segmentów operacyjnych.

Do aktywów segmentów operacyjnych nie są alokowane aktywa Grupy, których nie można bezpośrednio przypisać do działalności danego segmentu operacyjnego. Są to między innymi: należności, środki pieniężne jak również środki trwałe (lokal biurowy, serwery, samochody) i wartości niematerialne i prawne wykorzystywane łącznie przez oba segmenty lub przez całą Grupę dla celów ogólnego zarządu i administracji. Aktywa zidentyfikowane i wycenione wyłącznie na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy (np. podczas przejęcia jednostek), które można bezpośrednio przypisać do segmentów operacyjnych, są alokowane do poszczególnych segmentów

6. Przejęcia jednostek zależnych i zorganizowanej części przedsiębiorstwa

W okresie od 1 stycznia 2024 do 30 września 2024 Grupa nie przejęła żadnych jednostek zależnych czy zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

7. Udziały niedające kontroli

Prezentowane w kapitale własnym Grupy udziały niedające kontroli odnoszą się do następujących jednostek zależnych:

	30.09.2024	31.12.2023
Apilo Sp. z o.o.	-	377
Udziały niedające kontroli razem	-	377

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość udziałów niedających kontroli uległa zmianie z tytułu transakcji wpływających na strukturę Grupy oraz z tytułu ujęcia dochodów całkowitych w części przypadającej na podmioty niekontrolujące, co prezentuje poniższa tabela:

	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do31.12.2023
Saldo na początek okresu	377	582
Zmiana struktury Grupy (transakcje z podmiotami niekontrolującymi):
Połączenie jednostek gospodarczych - początkowe ustalenie udziałów niedających kontroli (+)	-	-
Sprzedaż jednostek zależnych poza Grupę – rozliczenie udziałów niedających kontroli (-)	-	-
Nabycie przez Grupę udziałów niedających kontroli (-)	(377)	-
Sprzedaż przez Grupę kapitałów jednostek zależnych na rzecz niekontrolujących, bez utraty kontroli (+)	-	-
Dochody całkowite:
Zysk (strata) netto za okres (+/-)	-	(205)
Pozostałe całkowite dochody za okres (po opodatkowaniu) (+/-)	-	-
Inne zmiany	-	-
Saldo udziałów niedających kontroli na koniec okresu	-	377

Transakcje kapitałowe pomiędzy Grupą a podmiotami niekontrolującymi, które nie skutkowały utratą kontroli, zostały rozliczone bezpośrednio w kapitale (patrz podpunkt 2,3) w punkcie "Niepewność szacunków" w następujący sposób:

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Data transakcji	% instr. kapitałowych dla niekontrolujących	Udziały niedające kontroli	Cena za udziały	Zyski zatrzymane
za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku
Nabycie przez Grupę udziałów niedających kontroli:
Apilo Sp. z o.o.	06.03.2024	20%	220	5 501	(5 501)
Zyski zatrzymane za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku

8. Wartość firmy

Zmiany wartości bilansowej wartości firmy w okresach objętych skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem finansowym prezentuje tabela:

	od 01.01 do od 01.01 do 30.09.2024 31.12.2023
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	26 365	26 365
Przejęcie spółki	-	-
Przejęcie przedsiębiorstwa	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	26 365	26 365
Odpisy z tytułu utraty wartości
Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu	26 365	26 365

Wartość firmy została alokowana w następujący sposób do poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy:

		od 01.01 do 30.09.2024			od 01.01 do 31.12.2023
	Apilo	Sempire	Selium	Apilo	Sempire	Selium
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	2 148	22 715	1 502	2 148	22 715	1 502
Przejęcie					-	-
Wartość brutto na koniec okresu	2 148	22 715	1 502	2 148	22 715	1 502
Odpisy z tytułu utraty wartości

Odpisy z tytułu utraty wartości
na koniec okresu	-	-	-	-	-	-
Wartość firmy – wartość bilansowa na koniec okresu	2 148	22 715	1 502	2 148	22 715	1 502

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują znaki towarowe, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji "Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania".

Stan na 30.09.2024	Znaki towarowe	Relacje z klientami	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Pozostałe wartości niematerialne	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Wartość bilansowa brutto	3 340	23 064	21 909	21 936	105	8 362	78 716
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 927)	(8 290)	(13 963)	(5 241)	(77)	(36)	(29 534)
Wartość bilansowa netto	1 413	14 774	7 946	16 695	28	8 326	49 182
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	3 290	23 064	21 215	12 449	105	9 411	69 534
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 564)	(6 002)	(12 263)	(2 732)	(68)	-	(22 629)
Wartość bilansowa netto	1 726	17 062	8 952	9 717	37	9 411	46 905

	Znaki towarowe	Relacje z klientami	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Pozostałe wartości niematerialne	Wartości niem. w trakcie wytwarzania	Razem
za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 roku	1 726	17 062	8 952	9 717	37	9 411	46 905
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych	-		- -		-	-	- -
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	50	-	(60)		- -	9 065	9 055
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-		- -		-	-	- -
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	754	9 487	-	(10 114)	127
Amortyzacja (-)	(363)	(2 288)	(1 700)	(2 509)	(9)	-	(6 869)
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-)	-		- -		- -	(36)	(36)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2024 roku	1 413	14 774	7 946	16 695	28	8 326	49 182
za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	2 206	20 112	15 714	1 568	41	4 971	44 612
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych	-		- -		-	-	- -
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	-		- -	204	-	9 923	10 127
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(2)		-	- -	(2)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	(4 156)	9 695	12	(5 483)	68
Amortyzacja (-)	(480)	(3 050)	(2 604)	(1 750)	(16)	-	(7 900)
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-)	-		- -		-	-	- -
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku	1 726	17 062	8 952	9 717	37	9 411	46 905

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Jednym z najistotniejszych składników wartości niematerialnych jest oprogramowanie Shoper, który jest głównym aktywem operacyjnym Grupy, za pomocą którego świadczy usługi udostępniania funkcjonalności sklepu internetowego. Wartość bilansowa tego oprogramowania na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 4 371 tys. zł. (31 grudnia 2023 roku 5 380 tys. zł). Pozostały okres amortyzacji tego składnika wynosi około 4 lat. Oprogramowanie Shoper zostało wniesione jako aport do Spółki Dominującej przy jej utworzeniu w dniu 27 lipca 2011 roku. Na dzień przejścia na MSSF zostało wycenione do wartości godziwej.

Innym składnikiem wartości niematerialnych o istotnej wartości jest system Shoper Faktury i Magazyn, służący do fakturowania i ewidencji magazynowej, który w ramach usług świadczonych przez Grupę jest udostępniany jej klientom. Wartość bilansowa tego systemu wraz z modułami na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 1 046 tys. zł. (31 grudnia 2023 roku 742 tys. zł). Oprogramowanie Shoper Faktury i Magazyn jest sukcesywnie rozwijane.

Oprogramowanie Shoper jest przyporządkowane do segmentu Abonamenty, natomiast oprogramowanie Shoper Faktury i Magazyn do segmentu Rozwiązań dla użytkowników platformy.

Począwszy od 2020 roku Grupa ujmuje wewnętrzne nakłady ponoszone w związku z rozwojem oprogramowania w pozycji "wartości niematerialne w trakcie wytwarzania" a po ich przyjęciu do użytkowania, w pozycji "koszty zakończonych prac rozwojowych". Prace te obejmują między innymi integrację oprogramowania Shoper z zewnętrznymi systemami i aplikacjami, budowę aplikacji komplementarnych, dodatkowe funkcjonalności i usprawnienia dotyczące Shoper.

Oprogramowanie powstające w ramach prac rozwojowych przyporządkowane jest do segmentu abonamenty lub rozwiązania w zależności od segmentu, do którego należy produkt, z którym to oprogramowanie jest powiązane.

W związku z przejęciem spółki Apilo zostało zidentyfikowane i wycenione do wartości godziwej (ustalonej na dzień przejęcia) oprogramowanie Apilo oraz platforma Web B2B dla Enova. Wartość bilansowa (po uwzględnieniu wyceny do wartości godziwej i amortyzacji) przejętego oprogramowania na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 1 681 tys. zł. (31 grudnia 2023 roku 2 119 tys. zł). Oprogramowanie amortyzowane jest w okresie 10 lat.

W związku z przejęciem spółki Shoplo Grupa zidentyfikowała wartości niematerialne reprezentujące głównie relacje umowne z klientami (wartość na dzień przejęcia 15 628 tys. zł), których wartość bilansowa na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 10 809 tys. zł oraz znak handlowy (wartość na dzień przejęcia 2 018 tys. zł), którego wartość bilansowa na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 774 tys. zł. Dla nabytych wartości niematerialnych przyjęto stawkę amortyzacji w wysokości odpowiednio 10% i 20%. W przypadku znaku handlowego Grupa będzie korzystała ze znaku i strony shoplo.pl do pozyskiwania klientów dla platformy Shoper.

W związku z przejęciem spółki Sempire Grupa zidentyfikowała wartości niematerialne reprezentujące głównie relacje umowne z klientami (na dzień przejęcia wartość 7 436 tys. zł), których wartość bilansowa na 30 września 2024 roku wynosiła 3 966 tys. zł. oraz znak handlowy (na dzień przejęcia wartość 692 tys. zł), którego wartość bilansowa na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 531 tys. zł. jak również oprogramowanie Sempire (na dzień przejęcia wartość 416 tys. zł), którego wartość na dzień bilansowy 30 września 2024 roku wynosiła 319 tys. zł. Dla nabytych wartości niematerialnych przyjęto stawkę amortyzacji w wysokości odpowiednio dla znaku towarowego i oprogramowania 10%, dla relacji z klientami 20%.

Oprogramowanie, zakupione od stron trzecich lub którego wytworzenie zostało zlecone podmiotom trzecim zostało zaprezentowane w pozycji "Oprogramowanie komputerowe". Aplikacje, które są suplementarne do funkcjonalności Shopera (np. aplikacje mobilne, integracje z innymi systemami i aplikacjami) są ujmowane jako oddzielne aktywa niematerialne, z odrębnie ustalanym okresem użytkowania.

. .

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

10. Rzeczowe aktywa trwałe

	Budynki i budowle	Maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 30.09.2024
Wartość bilansowa brutto	21 954	15 062	1 519	2 895	-	41 430
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(6 118)	(10 641)	(581)	(905)	-	(18 245)
Wartość bilansowa netto	15 836	4 421	938	1 990	-	23 185
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	18 479	14 256	1 518	1 921	300	36 474
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(4 231)	(7 971)	(357)	(640)	-	(13 199)
Wartość bilansowa netto	14 248	6 285	1 161	1 281	300	23 275

	-	-	-	-	-
	Budynki i budowle	Maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	14 248	6 285	1 161	1 281	300	23 275
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	119	378	1	784	-	1 282
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe i modyfikacje)	2 433	-	-	10	-	2 443
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	105	15	-	180	(300)	-
Aktualizacja wartości zobowiązania z tytułu leasingu (+/-)	818	413		-	- -	1 231
Amortyzacja (-)	(1 887)	(2 670)	(224)	(265)	-	(5 046)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2024 roku	15 836	4 421	938	1 990	-	23 185
za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	12 857	7 566	1 152	1 462	-	23 037
Nabycie poprzez połączenie jednostek gospodarczych	-	-		-	-	- -
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	305	371	26	1 219	1 921
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe i modyfikacje)	1 977	1 051		-	- -	3 028
Sprzedaż spółki zależnej (-)	-	(13)	(68)		- -	(81)
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	919	(39)	-	(919)	(39)
Aktualizacja wartości zobowiązania z tytułu leasingu (+/-)	1 497	(132)	-	46	-	1 411
Amortyzacja (-)	(2 083)	(3 411)	(255)	(253)	-	(6 002)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku	14 248	6 285	1 161	1 281	300	23 275

Nazwa grupy:	Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe (szczegółowa informacja w nocie 11). Aktualizacja wartości aktywa z tytułu prawa do użytkowania o zmianę wartości zobowiązania dotyczy sytuacji modyfikacji umów leasingowych, w szczególności zmiany zakresu tych umów w okresie ich trwania oraz indeksacji opłat leasingowych w okresie trwania umowy.

11. Leasing

Grupa jako leasingobiorca

W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania o następującej wartości bilansowej, które dotyczą następujących klas aktywów bazowych i które podlegały następującym odpisom amortyzacyjnym:

Klasa aktywów bazowych	Wartość bilansowa prawa do użytkowania		Amortyzacja prawa do użytkowania
	30.09.2024	31.12.2023	Za okres od 01.01 do 30.09.2024	Za okres od 01.01 do 30.09.2023
Budynki i budowle	15 425	13 825	1 836	1 512
Maszyny i urządzenia	2 803	4 382	1 945	1 885
Środki transportu	20	43	23	23
Pozostałe środki trwałe	15	11	6	4
Razem	18 263	18 261	3 810	3 424

Leasing lokalu biurowego

W sierpniu 2021 roku Grupa uzyskała prawo do użytkowania nowego lokalu biurowego przy ulicy Pawiej 9 w Krakowie w wyniku zawarcia umowy najmu. Spowodowało to ujęcie aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej o wartości początkowej w wysokości 13 333 tys. zł.

Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat tj. do 31 sierpnia 2031 roku, po którym to terminie zmienia się na umowę na czas nieokreślony z możliwością sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia przez każdą ze stron umowy. Wartość bieżąca zobowiązania oraz wartość początkowa prawa do użytkowania została ustalona przy zastosowaniu krańcowej stopy pożyczkowej hipotetycznego zobowiązania kredytowego finansującego zakup lokalu zabezpieczonego na wyżej wymienionym aktywie. Stawka czynszu jest indeksowana corocznie od 1 stycznia danego roku, na podstawie wskaźnika GUS oraz średnich cen wynajmu lokali użytkowych w Krakowie. Ponadto umowa przewiduje opłaty poza-leasingowe za ogrzewanie, energię elektryczną, zużycie wody itp., które nie są ujęte w zobowiązaniu z tytułu leasingu. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań z umowy jest gwarancja bankowa w wysokości 850 tys. zł.

We wrześniu 2021 roku Grupa uzyskała prawo do użytkowania lokalu biurowego przy ul. Cyfrowej 8 w Szczecinie w wyniku zawarcia umowy najmu na czas nieokreślony. W lutym 2022 Grupa podpisała aneks do ww. umowy określający jej okres obowiązywania i datę wygasania na dzień 31 stycznia 2025 roku. Spowodowało to ujęcie aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej w wartości początkowej 586 tys. zł. Wartość bieżąca zobowiązania oraz wartość początkowa prawa do użytkowania została ustalona przy zastosowaniu krańcowej stopy pożyczkowej hipotetycznego zobowiązania kredytowego finansującego zakup lokalu zabezpieczonego na wyżej wymienionym aktywie. Stawka czynszu może być waloryzowana raz w roku o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za rok kalendarzowy poprzedzający rok indeksacji, wyliczony i ogłoszony przez GUS. Ponadto umowa przewiduje opłaty poza-leasingowe za sprzątanie, energię elektryczną, zużycie wody, wywóz nieczystości, które nie są ujęte w zobowiązaniu z tytułu leasingu. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań z umowy jest gwarancja bankowa w wysokości 163 tys. zł.

Grupa w dniu przejęcia spółki Sempire zidentyfikowała umowę najmu lokalu biurowego w Poznaniu, w odniesieniu do której zostało rozpoznane aktywo z tytułu prawa do użytkowania o wartości bilansowej 218 tys. zł na 30 czerwca 2023 roku.

Umowa najmu została zawarta na okres 5 lat tj. do 30 kwietnia 2024 roku i została zakończona w tym terminie.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Dnia 4 września 2023 Spółka zależna Sempire Europe sp. z o.o. podpisała umowę na dzierżawę biura w Bydgoszczy przy ulicy Ogińskiego 2. Przekazanie powierzchni biurowej do użytkowania nastąpiło w dniu 29 grudnia 2023 roku. Umowa najmu została zawarta na okres 5 lat rozpoczynający się w dniu przekazania powierzchni biurowej. Spowodowało to ujęcie aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej o wartości początkowej w wysokości 1 977 tys. zł. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań z tytułu umowy jest gwarancja bankowa w wysokości 27 tys. zł i 28 tys. EUR.

W dniu 3 kwietnia 2024 roku Spółka zależna Sempire Europe sp. z o.o. podpisała umowę na dzierżawę biura w Poznaniu na placu Władysława Andersa 3 z przeznaczeniem na siedzibę spółki Sempire Europe sp. z o.o. Okres na jaki pomieszczenia zostały wynajęte rozpocznie się 30 kwietnia 2024 i zakończy w dniu 31 marca 2032 roku. Od 30 kwietnia 2024 do 28 września 2024 roku w ramach umowy z wynajmującym Sempire będzie korzystać z biura tymczasowego. Z dniem 30 września 2024 roku w związku z rozpoczętym okresem wynajmu Spółka ujęła aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej o wartości początkowej w wysokości 2 695. tys. zł. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań z tytułu umowy jest gwarancja bankowa w wysokości 48 tys. EUR.

Gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów najmu wystawiane są w ramach wielocelowej linii kredytowej, która zawarta została w dniu 28 września 2023 roku przez Spółkę Dominującą oraz spółkę zależną Sempire z BNP Paribas Bank Polska S.A. Wartość linii wynosi 2 600 tys. zł i jest przeznaczona na wystawianie gwarancji bankowych dla wynajmujących powierzchnię biurową oraz gwarancji płatniczych dla partnerów Spółki Dominującej.

Leasing serwerów

Grupa jest użytkownikiem 125 serwerów, które wynajmuje od trzech podmiotów (centrów danych) na podstawie podpisanych umów najmu. Umowy podpisywane są czas określony od 24 do 60 miesięcy, po którym to okresie mogą przejść na czas nieokreślony. W przypadku zmiany zakresu umowy (np. zwiększenie ilości sprzętu, ulepszenie parametrów) ulega zmianie opłata leasingowa, co przez Grupę ujmowane jest jako modyfikacja wpływająca na wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz wartość zobowiązania z tytułu leasingu. Niektóre z umów podpisywane są na czas nieokreślony, z krótkim terminem wypowiedzenia (2-6 miesięcy). W odniesieniu do takich umów Grupa stosuje uproszczenie polegające na liniowym ujęciu opłaty z tytułu leasingu w kosztach usług obcych w okresie umowy (zwolnienie dla umów krótkoterminowych zgodne z MSSF 16).

Pozostałe umowy leasingu

Pozostałe umowy leasingu obejmują umowę leasingu samochodu osobowego, umowa zawarta w I półroczu 2022 roku.

Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy wynoszą:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 30.09.2024
Opłaty leasingowe	5 265	10 871	4 826	20 962
Koszty finansowe (-)	(483)	(819)	(121)	(1 423)
Wartość bieżąca	4 782	10 052	4 705	19 539

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat		razem
Stan na 31.12.2023
Opłaty leasingowe	4 856	9 826	5 555	20 237
Koszty finansowe (-)	(509)	(516)	(95)	(1 120)
Wartość bieżąca	4 347	9 310	5 460	19 117

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Na dzień 30 września 2024 roku Grupa dokonała oceny przesłanek świadczących o możliwości utraty wartości składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania. W ocenie Zarządu brak jest takich przesłanek, w związku z powyższym odstąpiono od testów na utratę wartości składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

12. Wartość godziwa instrumentów finansowych

MSR 34 wymaga zamieszczenia w śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych wg ich klas oraz wg poziomów wartości godziwej.

Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych

Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia się następująco (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej):

	30.09.2024			31.12.2023
Klasa instrumentu finansowego	Nota	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa:
Należności długoterminowe	9	48	48	193	193
Należności z tytułu dostaw i usług	9	10 898	10 898	10 113	10 113
Pozostałe należności krótkoterminowe	9	233	233	93	93
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10	24 299	24 299	17 240	17 240
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania	13	14 274	14 274	12 688	12 688
Zobowiązania z tytułu zapłaty za Udziały (długo- i krótkoterminowe)	13	21 914	21 914	17559	17559

Poziomy wartości godziwej instrumentów finansowych

Wartość godziwa definiowana jest jako cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Grupa ustala wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w taki sposób, aby uwzględnić czynniki pochodzące z rynku. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny:

poziom 1 dane wejściowe na poziomie 1 są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny,
poziom 2 dane wejściowe na poziomie 2 to dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio,
poziom 3 dane wejściowe na poziomie 3 to nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

Wycenę aktywów finansowych i zobowiązań finansowych (w tym na poziomie 3) przeprowadza zespół ds. finansów, a w przypadkach, które wymagają specjalistycznej wiedzy, podmiot zewnętrzny. Technika wyceny jest dobierana do indywidualnych cech wycenianego instrumentu.

Zobowiązania wynikające z warunkowej zapłaty zostały zakwalifikowane do poziomu 3.

Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. W stosunku do pozostałych należności (z tytułu sprzedaży udziałów) oszacowano wartość godziwą na podstawie oczekiwanych wpływów pieniężnych z należności, uwzględniając ich terminy płatności i szacowaną przez Grupę stopę procentową odzwierciedlającą stopień ryzyka kredytowego związanego z tą należnością.

W odniesieniu do pozostałych zobowiązań dotyczących warunkowej zapłaty za udziały oraz zapłaty z tytułu terminowego kontraktu na zakup udziałów (opcje sprzedaży i zakupu udziałów) wartość godziwą ustalono na

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

podstawie oszacowanego przez Zarząd prawdopodobieństwa wypływu środków pieniężnych ze Spółki oraz wartości pieniądza w czasie. W odniesieniu do wartości pieniądza w czasie ustalono stopę dyskonta na poziomie 6% i 4,02%, odpowiadającą krańcowej stopie odsetkowej dotyczącej zobowiązań finansowych Spółki Dominującej na moment dokonania poszczególnych transakcji nabycia. Ocenę Zarządu w odniesieniu do prawdopodobieństwa wypływu środków pieniężnych opisano w Nocie 2.3 "Niepewność szacunków".

13. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony

Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w następujący sposób wpływają na sprawozdanie finansowe:

	30.09.2024	31.12.2023
Saldo na początek okresu:
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 450	4 428
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(6 317)	(6 662)
Podatek odroczony netto na początek okresu	(1 867)	(2 234)
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wynik (+/-)	397	367
Rozliczenie nabycia jednostki zależnej	-	(2)
Pozostałe całkowite dochody (+/-)	-	-
Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym:	(1 470)	(1 867)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 636	4 450
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(7 106)	(6 317)

Aktywa na podatek odroczony:

	Saldo na	Zmiana stanu:		Saldo na koniec
Tytuły różnic przejściowych	początek okresu wynik		zakończenie umowy leasingu	okresu
Stan na 30.09.2024
Aktywa:
Należności z tytułu dostaw i usług	198	151	-	349
Inne aktywa	-	-	-	-
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu leasingu oraz rezerwy na świadczenia pracownicze	3 967	967	-	4 934
Nierozliczone straty podatkowe	285	68	-	353
Razem	4 450	1 186	-	5 636
Stan na 31.12.2023
Aktywa:
Należności z tytułu dostaw i usług	183	15	-	198
Inne aktywa	-	-	-	-
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu leasingu oraz rezerwy na świadczenia pracownicze	4 121	-154	-	3 967
Nierozliczone straty podatkowe	124	161	-	285
Razem	4 428	22	-	4 450

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rezerwa na podatek odroczony:

Utworzona rezerwa na podatek dotyczy głównie różnicy w wartości bilansowej i podatkowej oprogramowania Shoper powstałej w związku z wyceną wartości do wartości godziwej w związku z przejściem na MSSF i ustaleniem wartości oprogramowania w wysokości wartości godziwej jako zakładanego kosztu, a także różnic przejściowych na ujęciu leasingu biur Grupy. Na dzień przejścia na MSSF, rezerwa powstała na wycenie oprogramowania Shoper została odniesiona na pozycję Pozostałych kapitałów, podobnie jak wycena do wartości godziwej.

	Saldo na	Zmiana stanu:		Saldo na koniec
Tytuły różnic przejściowych	początek okresu	wynik	rozliczenie połączenia	zakończenie umowy leasingu	okresu
Stan na 30.09.2024
Aktywa:
Wartości niematerialne	2 883	245	-	-	3 128
Rzeczowe aktywa trwałe	3 434	415	-	-	3 849
Rozliczenia międzyokresowe przychodu	-	129	-	-	129
Razem	6 317	789	-	-	7 106
Stan na 31.12.2023
Aktywa:
Wartości niematerialne	3 013	(130)	-	-	2 883
Rzeczowe aktywa trwałe	3 649	(215)	-	-	3 434
Razem	6 662	(345)	-	-	6 317

14. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

Na dzień 30 września 2024 roku kapitał podstawowy Spółki Dominującej wynosił 2 813,5 tys. zł.

W związku z wypłatą akcjonariuszom akcji serii D w dniu 19 października 2023 roku dywidendy z zysku za rok 2022 w wysokości 12 648 000,00 zł, łączna wartość dywidend wypłaconych akcjonariuszom akcji serii D od dnia 15 kwietnia 2021 osiągnęła 32 648 000 zł. W związku z tym w dniu 20 października 2023 akcje serii D uległy umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych. W konsekwencji w dniu 20 października 2023 Zarząd Spółki podjął uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o 40 tys. zł. Akcje serii D przestały istnieć oraz zostały wykreślone z depozytu papierów wartościowych po zarejestrowaniu obniżki kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy w dniu 11 stycznia 2024 roku.

W dniu 8 lutego 2024, w ramach realizacji Programu dla pracowników (opisanego w nocie nr 3) Uczestnicy programu objęli łącznie 19 560 akcji serii F, w zamian za 19 560 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B. Cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,10 zł za 1 akcję. Wraz z objęciem Akcji Motywacyjnych nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 956,00 zł w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. Rejestracja akcji serii F oraz podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy nastąpiła w dniu 10 kwietnia 2024 roku.

Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki składa się z:

9 277 950 sztuk akcji serii A o wartości nominalnej 0,1 zł
9 277 950 sztuk akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł
9 559 100 sztuk akcji serii C o wartości nominalnej 0,1 zł
19 560 sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,1 zł

Łącznie kapitał zakładowy składa się z 28 134 560 sztuk akcji zwykłych (serii A, B, C, F). Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Płatności oparte o akcje

W dniu 15 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla (1) członków Zarządu, kluczowych pracowników, współpracowników Spółki lub podmiotów zależnych lub współpracujących ("Program dla kadry kierowniczej")(zmieniony uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej z dnia 31 maja 2022) oraz (2) pracowników i współpracowników Spółki, podmiotów zależnych i współpracujących ("Program dla pracowników"). Oba programy będą realizowane w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (nowej emisji) za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł.

W czerwcu 2022 roku zostały zawarte umowy uczestnictwa w Programie dla kadry kierowniczej. Łączne koszty Programu dla kadry kierowniczej, które obciążyły wynik finansowy Grupy Kapitałowej w okresie objętym niniejszym śródrocznym raportem wyniosły 3 474 tys. zł. Łączne koszty, które zostaną wykazane w 2024 roku z tytułu uruchomienia tego programu oszacowano na 4 640 tys. zł.

Program dla pracowników zakończył się w dniu drugiej rocznicy dopuszczenia akcji Spółki Dominującej do publicznego obrotu tj. dnia 7 lipca 2023. W dniu 17 sierpnia 2023 roku Spółka Dominująca ustaliła, w oparciu o otrzymane oświadczenie uczestników, maksymalną liczbę wyemitowanych warrantów w ilości 19 655 warrantów serii B, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F. Subskrypcja akcji serii F dla posiadaczy warrantów w ramach Programu dla pracowników zakończyła się w dniu 6 lutego 2024 roku, w ramach której objętych zostało 19 560 akcji.

Podstawowe informacje o programie płatności akcjami uruchomionym w Spółce Dominującej prezentuje tabela:

	Program dla kadry kierowniczej
Data przyznania (uruchomienia programu)	30 czerwca 2022 r.
Końcowa data okresu nabywania uprawnień	7 lipca 2025 r.
Końcowa data możliwego wykonania opcji	31 grudnia 2027 r.
Maksymalna liczba warrantów	2 016 523
Liczba warrantów przydzielonych w ramach uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej	1 378 260
Szacowana liczba warrantów na końcową datę nabywania uprawnień	874 558
Cena wykonania warrantów (zł)	0,10 zł
Wycena 1 warrantu (metodą drzewa dwumianowego)	15,97 zł.
Notowania akcji na dzień przyznania (zł)	35,75 zł.

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	30.09.2024	31.12.2023
Liczba akcji	28 134 560	28 515 000
Wartość nominalna akcji (zł)	0,10	0,10
Kapitał podstawowy	2 813 456	2 851 500

Liczba akcji wyemitowanych na poszczególne daty bilansowe, tj. 31 grudnia 2023 roku i 30 września 2024 roku zmieniła się w związku z rejestracją w dniu 11 stycznia 2024 roku przez Sąd Rejestrowy obniżania kapitału podstawowego Spółki w związku z umorzeniem 400 000 akcji serii D oraz objęcia, w dniu 8 lutego 2024 roku, przez uczestników Programu dla pracowników 19 560 akcji serii F. Liczba akcji na poszczególne daty składała z następujących serii:

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

,	Wartość nominalna serii / emisji	Liczba akcji	Cena emisyjna (zł)
Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2023	2 851 500	28 515 000	X
Akcje serii A	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii B	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii C	955 910	9 559 100	0,10
Akcje serii D	40 000	400 000	0,10

	Wartość nominalna serii / emisji	Liczba akcji	Cena emisyjna (zł)
Kapitał podstawowy na dzień 30.09.2024	2 813 456	28 134 560	X
Akcje serii A	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii B	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii C	955 910	9 559 100	0,10
Akcje serii F	1 956	19 560	0,10

15. Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy

Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Grupa wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. W przypadku Grupy Shoper zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanych z góry abonamentów oraz usług świadczonych klientom w sposób ciągły w okresie kolejnych miesięcy.

Łączna kwota ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań do wykonania świadczenia, które pozostały niespełnione (lub częściowo niespełnione), na dzień 30 września 2024 roku wyniosła 13 792 tys. zł (2023 rok: 13 350 tys. zł). Grupa spodziewa się ująć kwotę 13 160 tys. zł jako przychód w ciągu 12 miesięcy, pozostałą część, w wysokości 632 tys. zł, jako przychód po okresie 12 miesięcy.

16. Podatek dochodowy

	Nota	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
Podatek bieżący:
Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy		6 643	4 567
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy		(5)	(818)
Podatek bieżący		6 638	3 749
Podatek odroczony:
Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych	12	(397)	(368)
Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych		-	-
Podatek odroczony		(397)	(368)
Podatek dochodowy razem		6 241	3 381

17. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Zysk na akcję

Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

roku, brak jest akcji uprzywilejowanych Spółki Dominującej. W związku z tym zysk na akcję dla roku 2023 oraz 2024 liczony jest wyłącznie jako zysk przypadający na akcje zwykłe.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego zysku na akcję Spółka stosuje w liczniku kwotę całkowitego zysku (straty) netto. Kalkulację podstawowego i rozwodnionego zysku (straty) na akcję zwykłą przedstawiono poniżej:

	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 31.12.2023	od 01.01 do 30.09.2023
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	28 127 350	28 115 000	28 115 000
Średnia ważona liczba akcji uprzywilejowanych (seria D) **	-	400 000	400 000
Warranty za cenę 0 (ilość)	792 573	665 273	598 385
Zysk na akcję
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i całkowitej	23 637	26 049	16 973
Podstawowy zysk na akcję zwykłą (zł)	0,84	0,93	0,01
Podstawowy zysk na akcję uprzywilejowaną (zł)	-	-	41,73
Rozwodniony zysk na akcję zwykłą (zł)	0,82	0,91	0,01
Rozwodniony zysk na akcję uprzywilejowaną (zł)	-	-	41,71
Kwota przyszłej (niewypłaconej) dywidendy przypisanej do akcji uprzywilejowanych na dzień bilansowy	-	-	12 648*

* po uwzględnieniu wpływu uchwały ZWZA z 31 maja 2022 roku opisanej powyżej

* * w związku ze spełnieniem się warunku określonego Statutem Emitenta w dniu 20 października 2023 akcje serii D uległy umorzeniu; akcje serii D przestały istnieć oraz zostały wykreślone z depozytu papierów wartościowych po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego w dniu 11 stycznia 2024. Pozostałe akcje Spółki Dominującej nie są akcjami uprzywilejowanymi(szczegóły zostały opisane poniżej w części poświęconej Akcjom serii D) .

Dywidendy

W dniu 11 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wypłacie dywidendy z zysku Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 18 850 155,20 zł w następujący sposób:

• akcjonariusze będący akcjonariuszami Spółki w dniu 20 czerwca 2024 roku posiadający akcje serii A, akcje serii B, akcje serii C, akcje serii F otrzymają dywidendę w wysokości 18 850 155,20 zł. tj. 0,67 zł na jedną akcję

Dywidendą objętych zostało 28 134 560 akcji tj. wszystkie akcje Spółki.

Dywidenda za rok 2023 została wypłacona w dniu 27 czerwca 2024 roku.

Przyszłe dywidendy dotyczące akcji uprzywilejowanych

W związku z wypłatą w dniu 19 października 2023 dywidendy z zysku za rok 2022 kwota dywidend wypłacona akcjonariuszom akcji serii D, uprzywilejowanych co do dywidendy, począwszy od dnia 15 kwietnia 2021 roku osiągnęła łączną wartość 32 648 tys. zł nastąpiła utrata przez akcje serii D uprzywilejowania w zakresie dywidendy, a w dniu 20 października 2023 roku zgodnie ze Statutem Spółki Dominującej akcje serii D uległy umorzeniu.

Pozostałe akcje Spółki Dominującej nie są akcjami uprzywilejowanymi.

18. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane ze Spółką Dominującą obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki zależne, akcjonariuszy Spółki Dominującej oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Spółka Dominująca zalicza podmioty kontrolowane przez właścicieli Spółki Dominującej.

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka Dominująca zalicza członków zarządu i rady nadzorczej Spółki Dominującej. Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym wyniosło:

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	od 01.01 do 30.09.2024 od 01.01 do 30.09.2023
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	2 498	2 377
Pozostałe świadczenia (usługi doradcze)	-	-
Świadczenia razem	2 498	2 377

Spółka Dominująca nie otrzymała i nie udzieliła kluczowemu personelowi kierowniczemu żadnych pożyczek w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca przeprowadziła transakcję z kluczowym personelem w zakresie refaktury kosztów prywatnego ubezpieczenia zdrowotnego.

Transakcje z akcjonariuszami dotyczące obejmowania akcji i wypłaty dywidendy zostały opisane w nocie 14 i 17.

19. Zdarzenia po dniu bilansowym

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania tj. 4 listopada 2024, nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na sprawozdanie

20. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów

Suma bilansowa bilansu Grupy wzrosła na koniec kwartału 2024 roku o 11 770 tys. zł w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2023 roku. Aktywa trwałe wzrosły o 2 583 tys. zł na co składa się głównie wzrost wartości niematerialnych i prawnych

Aktywa obrotowe wzrosły na koniec trzeciego kwartału 2024 roku o 9 187 tys. zł wobec stanu na koniec 2023 roku. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wzrósł o 7 059 tys. zł. Środki pieniężne wygenerowane z działalności operacyjnej Grupy kapitałowej w okresie objętym niniejszym raportem wyniosły 42 027 tys. zł o 11 218 tys. zł więcej niż w analogicznym okresie roku 2023.

Kapitały Grupy zwiększyły się o 2 737 tys. zł wobec stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Zobowiązania ogółem wzrosły o 9 033 tys. zł, na co główny wpływ miał wzrost zobowiązań wynikających ze wzrostu zobowiązań z tytułu zapłaty za udziały o kwotę 4 355 tys. zł wynikającą głównie z wynagrodzenia warunkowego związanego z zakupem ostatnich 20% udziałów w Apilo, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o kwotę 1 586 tys. zł a także wzrostu zobowiązań z tytułu umów na wykonanie świadczeń w kwocie 838 tys. zł.

Przychody Grupy za trzeci kwartał 2024 roku wyniosły 137 670. zł i wzrosły o 26 % w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, podkreślając dynamiczny rozwój Grupy. Przychody segmentu Abonamenty wzrosły, w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku, o 15% przy 30% wzroście przychodów segmentu Rozwiązania. Przychody z segmentu Abonamenty stanowiły 22% a segmentu Rozwiązania 78% przychodów Grupy ogółem.

W raportowanym okresie koszty działalności Grupy wzrosły o 18 841 tys. zł, w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku, na co składa się głównie wzrost kosztów usług obcych (o 10 272 tys. zł) wynikający głównie z dalszego rozwoju sprzedaży usług w segmencie Rozwiązania, wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników (o 6 432 tys. zł), związany z rozwojem kadrowym Grupy, w ramach wzmocnienia zespołów sprzedażowych oraz dalszego rozwoju oferty produktowej, niezbędnych do zapewnienia dalszego dynamicznego wzrostu Grupy Shoper, oraz wzrost amortyzacji o 1 809 tys. zł, na który złożyła się głównie amortyzacja przyjętego do używania oprogramowania związanego z rozwojem platform informatycznych Grupy.

21. Pozostałe informacje

Inflacja

Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych za okres 9 miesięcy 2024 roku w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku wyniósł +3,3%.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych ma bezpośredni wpływ na siłę nabywczą i nastroje konsumentów oraz poziom zakupów dokonywanych między innymi w sklepach internetowy co, w przypadku wzrostu poziomu cen, może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy i tym samym na jej wyniki w kolejnych okresach.

Kurs EUR

W okresach objętych skróconym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30 września 2024 roku 4,2791 PLN/EUR, 31 grudnia 2023 roku wyniósł 4,3480 PLN/EUR, 30 września 2023 roku 4,6356 PLN/EUR,
średni kurs obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca trzeciego kwartału 2024 roku wyniósł 4,3022 PLN/EUR, a dla 3 kwartału 2023 roku wyniósł 4,5773 PLN/EUR,

Najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 1 stycznia – 30 września 2023 roku - 4,7895 i 4,4135 PLN/EUR, 1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku – 4,7895 i 4,3053 PLN/EUR, 1 stycznia – 30 września 2024 roku – 4,4016 i 4,2499 PLN/EUR

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na euro, przedstawia tabela:

	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
Sprawozdanie z wyniku	tys. zł		tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	137 670	108 961	32 000	23 805
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	30 725	21 491	7 142	4 695
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	29 878	20 354	6 945	4 447
Zysk (strata) netto	23 637	16 973	5 494	3 708
Zysk na akcję zwykłą (zł)*	0,84	0,01	0,20	0,00
Zysk na akcję uprzywilejowaną (zł)*	-	41,73	-	9,12
Średni kurs zł / EUR w okresie	4,3022	4,5773

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	tys. zł		tys. EUR
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	42 027	30 809	9 769	6 731
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(12 487)	(12 901)	(2 902)	(2 818)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(22 494)	(10 067)	(5 228)	(2 199)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	7 046	7 841	1 639	1 714
Średni kurs zł / EUR w okresie	4,3022	4,5773

	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2024	31.12.2023
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	tys. zł		tys. EUR
Aktywa	138 303	126 533	32 320	29 101
Zobowiązania długoterminowe	20 290	34 481	4 742	7 930
Zobowiązania krótkoterminowe	58 925	35 701	13 769	8 211
Kapitał własny	59 088	56 351	13 809	12 960
Kurs zł / EUR na koniec okresu	4,2791	4,348

Nazwa grupy:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wybrane dane finansowe Shoper S.A. za 3 kwartały 2024 roku [w tys. PLN i EUR]

(tys. PLN)	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Przychody ze sprzedaży	125 535	101 158	24 377	24%
Koszty działalności operacyjnej	(97 024)	(79 154)	(17 870)	23%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	27 713	21 819	5 894	27%
Rentowność operacyjna	22%	22%
Amortyzacja	(9 675)	(8 308)	(1 367)	16%
EBITDA	37 388	30 127	7 261	24%
Rentowność EBITDA	30%	30%
Skorygowana EBITDA	40 967	34 002	6 965	20%
Rentowność skorygowana EBITDA	33%	34%
Zysk brutto	26 995	20 730	6 265	30%
Rentowność zysk brutto	22%	20%
Skorygowany zysk brutto	30 574	24 605	5 969	24%
Rentowność skorygowany zysk brutto	24%	24%
Zysk netto	21 471	17 403	4 068	23%
Rentowność netto	17%	17%
Skorygowany zysk netto	25 030	21 246	3 784	18%
Rentowność skorygowany zysk netto	20%	21%

(tys. PLN)	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 611	29 987	7 624	25%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(10 594)	(12 962)	2 368	-18%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(22 074)	(9 860)	(12 214)	124%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	4 943	7 165	(2 222)	-31%
(tys. PLN)	30.09.2024	31.12.2023	różnica	zmiana
Aktywa trwałe	99 112	94 106	5 006	5%
Aktywa obrotowe	33 469	26 757	6 712	25%
Aktywa razem	132 581	120 863	11 718	10%
Kapitał własny	62 561	56 467	6 094	11%
Zobowiązania długoterminowe	14 407	30 906	(16 499)	-53%
Zobowiązania krótkoterminowe	55 613	33 490	22 123	66%
Zobowiązania razem	70 020	64 396	5 624	9%
Pasywa razem	132 581	120 863	11 718	10%

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

(tys. EUR)	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Przychody ze sprzedaży	29 179	22 100	7 079	32%
Koszty działalności operacyjnej	(22 552)	(17 293)	(5 259)	30%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 442	4 767	1 675	35%
Rentowność operacyjna	22%	22%
Amortyzacja	(2 249)	(1 815)	(434)	24%
EBITDA	8 690	6 582	2 108	32%
Rentowność EBITDA	30%	30%
Skorygowana EBITDA	9 522	7 428	2 094	28%
Rentowność skorygowana EBITDA	33%	34%
Zysk brutto	6 275	4 529	1 746	39%
Rentowność zysk brutto	22%	20%
Skorygowany zysk brutto	7 107	5 375	1 732	32%
Rentowność skorygowany zysk brutto	24%	24%
Zysk netto	4 991	3 802	1 189	31%
Rentowność netto	17%	17%
Skorygowany zysk netto	5 818	4 642	1 176	25%
Rentowność skorygowany zysk netto	20%	21%

(tys. EUR)	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 742	6 551	2 191	33%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 462)	(2 832)	370	-13%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(5 131)	(2 154)	(2 977)	138%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	1 149	1 565	(416)	-27%
(tys. EUR)	30.09.2024	31.12.2023	różnica	zmiana
Aktywa trwałe	23 162	21 644	1 518	7%
Aktywa obrotowe	7 822	6 154	1 668	27%
Aktywa razem	30 984	27 798	3 186	11%
Kapitał własny	14 620	12 987	1 633	13%
Zobowiązania długoterminowe	3 367	7 109	(3 742)	-53%
Zobowiązania krótkoterminowe	12 997	7 702	5 295	69%
Zobowiązania razem	16 364	14 811	1 553	10%
Pasywa razem	30 984	27 798	3 186	11%

Nazwa grupy:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wybrane dane finansowe Shoper S.A. dla 3 kwartału 2024 roku [w tys. PLN i EUR]

(tys. PLN)	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Przychody ze sprzedaży	43 021	33 822	9 199	27%
Koszty działalności operacyjnej	(33 602)	(26 462)	(7 140)	27%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 030	7 302	1 728	24%
Rentowność operacyjna	21%	22%
Amortyzacja	(3 398)	(2 774)	(624)	22%
EBITDA	12 428	10 076	2 352	23%
Rentowność EBITDA	29%	30%
Skorygowana EBITDA	13 635	11 427	2 208	19%
Rentowność skorygowana EBITDA	32%	34%
Zysk brutto	8 771	7 556	1 215	16%
Rentowność zysk brutto	20%	22%
Skorygowany zysk brutto	9 978	8 907	1 071	12%
Rentowność skorygowany zysk brutto	23%	26%
Zysk netto	6 963	6 708	255	4%
Rentowność netto	16%	20%
Skorygowany zysk netto	8 162	8 044	118	1%
Rentowność skorygowany zysk netto	19%	24%

(tys. PLN)	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 462	8 885	2 577	29%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 995)	(6 158)	3 163	-51%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(1 093)	(5 706)	4 613	-81%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	7 374	(2 979)	10 353	-348%
(tys. PLN)	30.09.2024	31.12.2023	różnica	zmiana
Aktywa trwałe	99 112	94 106	5 006	5%
Aktywa obrotowe	33 469	26 757	6 712	25%
Aktywa razem	132 581	120 863	11 718	10%
Kapitał własny	62 561	56 467	6 094	11%
Zobowiązania długoterminowe	14 407	30 906	(16 499)	-53%
Zobowiązania krótkoterminowe	55 613	33 490	22 123	66%
Zobowiązania razem	70 020	64 396	5 624	9%
Pasywa razem	132 581	120 863	11 718	10%

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

(tys. EUR)	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Przychody ze sprzedaży	10 041	7 506	2 535	34%
Koszty działalności operacyjnej	(7 842)	(5 873)	(1 969)	34%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 107	1 621	486	30%
Rentowność operacyjna	21%	22%
Amortyzacja	(793)	(616)	(177)	29%
EBITDA	2 901	2 236	665	30%
Rentowność EBITDA	29%	30%
Skorygowana EBITDA	3 182	2 536	646	25%
Rentowność skorygowana EBITDA	32%	34%
Zysk brutto	2 047	1 677	370	22%
Rentowność zysk brutto	20%	22%
Skorygowany zysk brutto	2 329	1 977	352	18%
Rentowność skorygowany zysk brutto	23%	26%
Zysk netto	1 625	1 489	136	9%
Rentowność netto	16%	20%
Skorygowany zysk netto	1 905	1 785	120	7%
Rentowność skorygowany zysk netto	19%	24%

(tys. EUR)	Q3 2024	Q3 2023	różnica	zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 675	1 972	703	36%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(699)	(1 367)	668	-49%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(255)	(1 266)	1 011	-80%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	1 721	(661)	2 382	-360%
(tys. EUR)	30.09.2024	31.12.2023	różnica	zmiana
Aktywa trwałe	23 162	21 644	1 518	7%
Aktywa obrotowe	7 822	6 154	1 668	27%
Aktywa razem	30 984	27 798	3 186	11%
Kapitał własny	14 620	12 987	1 633	13%
Zobowiązania długoterminowe	3 367	7 109	(3 742)	-53%
Zobowiązania krótkoterminowe	12 997	7 702	5 295	69%
Zobowiązania razem	16 364	14 811	1 553	10%
Pasywa razem	30 984	27 798	3 186	11%

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SHOPER S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU

KRAKÓW, 5 LISTOPADA 2024

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Wybrane dane finansowe Shoper S.A. za 3 kwartały 2024 roku [w tys. PLN i EUR] 37
	Wybrane dane finansowe Shoper S.A. dla 3 kwartału 2024 roku [w tys. PLN i EUR] 39
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 43
	SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 44
	ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (zł) 44
	SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 45
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 45
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 47
	DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 48
1.	Informacje ogólne 48
2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 49
3.	Znaczące zdarzenia i transakcje 51
4.	Sezonowość działalności 52
5.	Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne 52
6.	Połączenie przedsięwzięć 55
7.	Udziały w jednostkach zależnych 55
8.	Wartości niematerialne 57
9.	Rzeczowe aktywa trwałe 60
10.	Leasing 61
11.	Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony 62
12.	Kapitał własny 64
13.	Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy 66
14.	Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały 66
15.	Podatek dochodowy 66
16.	Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 66
17.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 67
18.	Zdarzenia po dniu bilansowym 69
19.	Pozostałe informacje 69
20.	Zatwierdzenie do publikacji 70

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Noty	30.09.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	8	39 632	37 677
Rzeczowe aktywa trwałe	9	17 405	20 399
Inwestycje w jednostkach zależnych	1, 2.3, 7	41 555	36 030
Należności i pożyczki		48	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11	472	-
Aktywa trwałe		99 112	94 106
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		12 186	10 991
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	55
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1 963	1 347
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		19 320	14 364
Aktywa obrotowe		33 469	26 757
Aktywa razem		132 581	120 863

PASYWA	Noty	30.09.2024	31.12.2023
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	12	2 813	2 852
Pozostałe kapitały		21 562	18 090
Zyski zatrzymane:		38 186	35 525
- zysk (strata) z lat ubiegłych		16 715	9 462
- zysk (strata) netto		21 471	26 063
Kapitał własny		62 561	56 467
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	10	11 170	13 221
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały	2.3, 14	3 237	17 559
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	11	-	126
Zobowiązania długoterminowe		14 407	30 906
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	10	4 010	3 830
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały	2.3, 14	18 677	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		13 549	12 292
Zobowiązania z tytułu umowy	13	13 792	13 010
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego.	15	519	-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		5 066	4 358
Zobowiązania krótkoterminowe		55 613	33 490
Zobowiązania razem		70 020	64 396

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	125 535	101 158
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	5	125 535	101 158
Koszty działalności operacyjnej		(97 024)	(79 154)
Amortyzacja	8, 9	(9 675)	(8 308)
Zużycie materiałów i energii		(372)	(363)
Usługi obce		(57 202)	(46 059)
Podatki i opłaty		(639)	(471)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników		(23 570)	(19 526)
Ubezpieczenia społecznie i inne świadczenia		(4 892)	(3 774)
Pozostałe koszty rodzajowe		(674)	(653)
Zysk brutto ze sprzedaży		28 511	22 004
Pozostałe przychody operacyjne		92	176
Pozostałe koszty operacyjne		(374)	(240)
Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (+/-)		(516)	(120)
Zysk z działalności operacyjnej		27 713	21 819
Przychody finansowe		906	662
Koszty finansowe		(1 624)	(1 751)
Zysk przed opodatkowaniem		26 995	20 730
Podatek dochodowy	15	(5 524)	(3 327)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		21 471	17 403
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk netto ogółem		21 471	17 403

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (zł)

	Noty	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
z działalności kontynuowanej i działalności ogółem
podstawowy zysk netto na jedną akcję
- akcje zwykłe	16	0,76	0,01
- akcje uprzywilejowane *	16	-	42,80
rozwodniony zysk na jedną akcję
- akcje zwykłe	16	0,74	0,01
- akcje uprzywilejowane *	16	-	42,79

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

* w związku ze spełnieniem się warunku określonego Statutem Emitenta w dniu 20 października 2023 akcje serii D uległy umorzeniu; akcje serii D przestały istnieć oraz zostały wykreślone z depozytu papierów wartościowych po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego w dniu 11 stycznia 2024. Pozostałe akcje Spółki Dominującej nie są akcjami uprzywilejowanymi(szczegóły zostały opisane poniżej w części poświęconej Akcjom serii D).

Zysk netto podstawowy na jedną akcję nie jest równy rozwodnionemu, ze względu na to, że Spółka posiada instrumenty rozwadniające opisane w nocie 15.

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
Zysk (strata) netto	21 471	17 403
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	-	-
Całkowite dochody	21 471	17 403

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Noty	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2024 roku		2 852	18 090	35 525	56 467
Korekta błędu		(1)			(1)
Saldo po zmianach		2 851	18 090	35 525	56 466
Zmiany w okresie od 01.01 do 30.09.2024 roku
Umorzenie akcji	12	(40)	-	40	-
Emisja akcji serii F	12	2	(2)	-	-
Dywidendy	16	-	-	(18 850)	(18 850)
Wycena programu motywacyjnego (warranty)	12	-	3 474	-	3 474
Razem transakcje z właścicielami		(38)	3 472	(18 810)	(15 376)
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku		-	-	21 471	21 471
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku		-	-	-	-
Razem całkowite dochody		-	-	21 471	21 471
Saldo na dzień 30.09.2024 roku		2 813	21 562	38 186	62 561

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Noty	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku		2 852	13 217	22 392	38 461
Saldo po zmianach		2 852	13 217	22 392	38 461
Zmiany w okresie od 01.01 do 30.09.2023 roku
Emisja akcji serii F		-	-	-	-
Dywidendy		-	-	(12 932)	(12 932)
Wycena programu motywacyjnego (warranty)	12	-	3 707	-	3 707
Razem transakcje z właścicielami		-	3 707	(12 932)	(9 225)
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2023 roku		-	-	17 403	17 403
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.09.2023 roku		-	-	-	-
Razem całkowite dochody		-	-	17 403	17 403
Saldo na dzień 30.09.2023 roku		2 852	16 924	26 863	46 639

	Noty	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku		2 852	13 217	22 392	38 461
Saldo po zmianach		2 852	13 217	22 392	38 461
Zmiany w okresie od 01.01 do 31.12.2023roku
Umorzenie akcji		-	-	-	-
Emisja akcji serii F		-	-	-	-
Dywidendy		-	-	(12 930)	(12 930)
Wycena programu motywacyjnego (warranty)	12	-	4 873	-	4 873
Razem transakcje z właścicielami		-	4 873	(12 930)	(8 057)
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku		-	-	26 063	26 063
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku		-	-	-	-
Razem całkowite dochody		-	-	26 063	26 063
Saldo na dzień 31.12.2023 roku		2 852	18 090	35 525	56 467

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Noty	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		26 995	20 730
Korekty:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	9	4 425	4 204
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	8	5 289	4 104
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych		516	143
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(17)	-
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych		(192)	(160)
Koszty odsetek		369	649
Przychody z odsetek		(147)	(56)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	12	3 474	3 707
Inne korekty		-	(1 207)
Korekty razem		13 717	11 384
Zmiana stanu należności		(785)	(91)
Zmiana stanu zobowiązań		3 809	3 105
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych		(1 214)	(981)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy		782	1 789
Zmiany w kapitale obrotowym		2 592	3 822
Zapłacony podatek dochodowy		(5 693)	(5 949)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		37 611	29 987
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	8	(6 941)	(6 341)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	9	(489)	(472)
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	1, 2.3, 3	(2 424)	(4 149)
Wydatki netto na nabycie przedsiębiorstwa		-	(550)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		33	-
Otrzymane odsetki		127	25
Udzielone pożyczki	17	(900)	(1 475)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(10 594)	(12 962)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		-	(6 571)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	10	(2 855)	(2 643)
Odsetki zapłacone		(369)	(646)
Dywidendy wypłacone	16	(18 850)	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(22 074)	(9 860)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		4 943	7 165
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		14 364	9 779
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych		13	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		19 320	16 945

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Shoper S.A [dalej zwana "Spółką"] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 lipca 2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa – Śródmieścia V Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000395171. Spółce nadano numer statystyczny REGON 121495203.

Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154). Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony.

Podstawowym miejscem prowadzenia działalność Spółki jest ul. Pawia 9 w Krakowie (31-154), Polska.

Na dzień bilansowy 30 września 2024 roku oraz w okresie raportowanym Zarząd miał następujący skład:

Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
Anna Miśko Członek Zarządu
Paweł Rybak Członek Zarządu
Piotr Biczysko Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 września 2024 roku skład Zarządu Spółki był następujący:

W skład Zarządu Spółki od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 marca 2023 roku wchodzili:

Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu
Anna Miśko Członek Zarządu
Paweł Rybak Członek Zarządu
Piotr Biczysko Członek Zarządu

W skład Zarządu Spółki od dnia 1 kwietnia 2023 roku wchodzą:

Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
Anna Miśko Członek Zarządu
Paweł Rybak Członek Zarządu
Piotr Biczysko Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 września 2024 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

Od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 marca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 1 kwietnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software as a service)
sprzedaż usług marketingowo-reklamowych (SEM) i usług pozycjonowania (SEO)
sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych do platformy e-commerce

Szerszy opis działalności prowadzonej przez Spółkę został przedstawiony w nocie nr 5 dotyczącej przychodów ze sprzedaży i segmentów operacyjnych.

Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Shoper S.A. ("Grupa"). Na dzień 30 września 2024 roku w skład Grupy wchodzą Spółka i jednostki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Miejsce prowadzenia działalności i kraj	Rodzaj działalności	Udział Spółki w kapitale:
	rejestracji		30.09.2024	31.12.2023
APILO sp. z o.o	Polska	e-commerce, omnichannel	100%	80%
Sempire Europe sp. z o.o.	Polska	marketing internetowy	100%	100%

W spółce zależnej Apilo sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

W dniu 6 marca 2024 roku została zawarta umowa zakupu 220 udziałów, stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. Stroną sprzedającą były osoby fizyczne.

W spółce zależnej Sempire Europe sp. z o.o. (Sempire) Spółka posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym. W odniesieniu do pozostałych 40% udziałów w kapitale zakładowym Sempire Spółka zobowiązała się do ich nabycia po upływie 3 lat od podpisania umowy inwestycyjnej tj. do 26 maja 2025 roku. Ze względu na bezwarunkowe zobowiązanie do nabycia udziałów na potrzeby niniejszego sprawozdania przyjęto, że przejęcie pozostałej części jest pewne i odzwierciedlono to w niniejszym sprawozdaniu jako kontrola nad 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do podpisania przez Zarząd Spółki dnia 5 listopada 2024.

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.1. Podstawa sporządzenia

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją istotne niepewności dotyczące zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2.2. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz zgodnie z MSR 34.

2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Dodatkowo w niniejszym sprawozdaniu finansowym Zarząd kierował się subiektywną oceną i szacunkami w odniesieniu do następujących zdarzeń:

Zapłata warunkowa za udziały przejmowanej jednostki zależnej Sempire

Cena zakupu pozostałych 20% udziałów w Apilo

W dniu 6 marca 2023 roku Spółka dominująca zawarła z mniejszościowymi udziałowcami umowę sprzedaży udziałów w Apilo Sp. z o.o., na podstawie której nabyła 220 udziałów (pozostałe 20% w kapitale zakładowym spółki) zwiększając w ten sposób udział w kapitale spółki do 100%. Wynagrodzenie w tej transakcji składa się z:

kwoty płatnej w dniu zawarcia umowy w wysokości 2 400 tys. zł
wynagrodzenia warunkowego, uzależnionego od osiągnięcia określonych celów finansowych związanych ze wzrostem przychodów (przy utrzymaniu określonej proporcji przychodów pochodzących od klientów innych niż klienci pozostałych spółek Grupy Shoper) oraz wyniku EBITDA w roku 2025 oraz w roku 2027

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Umowa zawiera również pewne ograniczenia odnośnie źródeł wzrostu przychodów, m.in. dotyczące jednorazowych czy niepowtarzalnych transakcji. Cele dotyczące roku 2025 i 2027 oraz dodatkowe wynagrodzenie z nich wynikające liczone są niezależnie od siebie i ustalają pewne progi, po osiągnięciu których wysokość wynagrodzenia warunkowego rośnie. Zgodnie z umową wszystkie warunki muszą zostać spełnione (tj. wszystkie cele osiągnięte) by dodatkowe wynagrodzenie stało się należne. W zależności od stopnia realizacji celów Spółka może być zobowiązana do zapłaty od 0 do 2 000 tys. zł w roku 2025 i od 0 do 4 000 tys. zł w roku 2027 dodatkowego wynagrodzenia.

Podobnie jak w przypadku transakcji przejęcia rozliczanych zgodnie z MSSF 3, w odniesieniu do transakcji z udziałami niekontrolującymi na dzień zawarcia umowy Spółka ujmuje zapłatę warunkową w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalana jest na podstawie szacunku prawdopodobieństwa ziszczenia się warunków określających wysokość zapłaty warunkowej na dzień przejęcia i dyskontowana jest do wartości bieżącej z wykorzystaniem stopy, po jakiej Spółka mogłaby uzyskać finansowanie na zakup podobnej inwestycji. Na potrzeby oszacowania wartości godziwej zobowiązania Spółka stosuje metodę wartości oczekiwanej.

Na podstawie dokonanej oceny Spółka oszacowała, że w roku 2025 będzie zobowiązana do zapłaty 2 000 tys. zł, oraz takiej samej kwoty w 2027 roku. W związku z powyższym na dzień transakcji Spółka ujęła w bilansie zobowiązanie finansowe w wysokości 3 176 tys. zł (kwota zdyskontowana do wartości bieżącej przy wykorzystaniu stopy procentowej równej 7,86%). Na dzień 30 września 2024 roku wzrost zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty związany jest z efektem rozwijania dyskonta

3. Znaczące zdarzenia i transakcje

Zmiana kapitału zakładowego

Objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego

W dniu 8 lutego 2024, w ramach realizacji Programu dla pracowników (opisanego w nocie nr 11) zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 kwietnia 2021 roku uchwałą nr 4 oraz uchwałą nr 5, Uczestnicy programu na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 stycznia 2022 roku objęli łącznie 19 560 akcji serii F, w zamian za 19 560 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B. Cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,10 zł za 1 akcję.

Wraz z objęciem Akcji Motywacyjnych nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 956,00 zł.

W dniu 10 kwietnia 2024 roku sąd rejestrowy zarejestrował podwyższenie wysokości kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zarejestrowanego w dniu 25 maja 2021 roku oraz zarejestrował liczbę akcji po objęciu akcji serii F przez uczestników Programu. Objęte akcje serii F stanowią łącznie 0,07% kapitału zakładowego oraz 0,07% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania 28 134 560 głosów. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego związanego z programami motywacyjnymi, po wydaniu wyżej wymienionych akcji oraz zakończeniu Programu dla pracowników, wynosi 201 652,30 zł.

Zakup udziałów Apilo sp. z o.o.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

4. Sezonowość działalności

Działalność Spółki w zakresie sprzedaży abonamentów (segment Abonamenty) oraz sprzedaży usług dodatkowych – tzw. rozwiązań dla użytkowników platformy (segment Rozwiązania) cechuje się umiarkowaną sezonowością. Dla całej branży e-commerce (w tym również dla Spółki) historycznie druga połowa roku, a w szczególności 4 kwartał cechuje się wyższymi przychodami i zyskami. Dzieje się tak ze względu na wzmożony ruch w całym handlu detalicznym przed świętami Bożego Narodzenia, a także ze względu na okresy promocyjne takie jak Black Friday oraz Cyber Monday, które przekładają się na wyższe GMV klientów (Gross Merchandise Value, czyli wartość złożonych zamówień), większą liczbę nowo zakładanych sklepów jak również wyższe przychody z usług reklamowych i płatności internetowych.

5. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi dostarczane przez Spółkę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, z uwagi na specyfikę świadczonych usług wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz sposobu realizacji usług.

Spółka dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

Abonamenty w ramach tego segmentu Spółka wykazuje przychody i koszty związane z wykupywanymi przez klientów abonamentami na dostęp do funkcjonalności tworzenia sklepu internetowego. Abonamenty są sprzedawane w wersji Standard oraz Premium, jak również są sprzedawane przez partnerów Spółki hurtowo. Abonamenty są sprzedawane na różne okresy: 1, 3, 6, 12 i 24-miesięczne.
Rozwiązania w ramach tego segmentu Spółka świadczy dodatkowe usługi dla właścicieli sklepów internetowych pomagające w prowadzeniu sklepów oraz zwiększające efektywność prowadzonej działalności handlowej, a także rozwiązania wspierające widoczność firm w internecie. Są to między innymi usługi reklamowe i pozycjonowania, usługi płatnicze, usługi finansowe, usługi logistyczne, sprzedaż grafiki, sprzedaż regulaminów i polityk, systemy rekomendacji produktowych, usługi prawne i inne.

Wyniki segmentów operacyjnych opierają się na wewnętrznych raportach weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki (główny organ decyzyjny). Zarząd Spółki analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej segmentu.

Spółka analizuje przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin uzyskania oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych. Podział przychodów ze sprzedaży Spółki na kategorie oraz ich przypisanie do segmentów operacyjnych objętych obowiązkiem sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele. W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach segmentów operacyjnych.

	Abonamenty	Rozwiązania	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	30 621	94 157	757	125 535
Przychody ze sprzedaży między segmentami	-	-	-	-
Przychody ogółem	30 621	94 157	757	125 535
Wynik operacyjny segmentu	23 638	50 709	-	74 346
Pozostałe informacje:	-	-	-	-
Amortyzacja	4 376	1 104	-	5 480
Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Aktywa segmentu operacyjnego	20 326	9 894	-	30 219
Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego	4 481	2 619	-	7 100
za okres od 01.01 do 30.09.2023 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	26 725	74 217	216	101 158
Przychody ze sprzedaży między segmentami	-	-	-	-
Przychody ogółem	26 725	74 217	216	101 158

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Abonamenty	Rozwiązania	Pozostałe	Ogółem
Wynik operacyjny segmentu	21 870	39 552	-	61 422
Pozostałe informacje:	-	-	-	-
Amortyzacja	2 967	576	-	3 543
Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Aktywa segmentu operacyjnego	17 077	8 059	-	25 136
Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego	3 778	2 497	-	6 275

	Abonamenty	Rozwiązania	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku
Region
Polska	30 346	89 537	757	120 640
Unia Europejska	167	2 152	-	2 319
Pozostałe kraje	108	2 468	-	2 576
Przychody ze sprzedaży ogółem	30 621	94 157	757	125 535
Linia produktu
Abonamenty SaaS	30 191	-	-	30 191
Abonamenty hurt	430	-	-	430
Dodatki	-	63 333	-	63 333
Prowizje	-	28 733	-	28 733
Pozostałe	-	2 090	757	2 847
Przychody ze sprzedaży ogółem	30 621	94 157	757	125 535
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	33 511	757	34 268
W miarę upływu czasu	30 621	60 646	-	91 267
Przychody ze sprzedaży ogółem	30 621	94 157	757	125 535

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Abonamenty	Rozwiązania	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.09.2023 roku
Region
Polska	26 426	71 586	216	98 228
Unia Europejska	187	767	-	954
Pozostałe kraje	112	1 864	-	1 976
Przychody ze sprzedaży ogółem	26 725	74 217	216	101 158
Linia produktu
Abonamenty SaaS	25 409	-	-	25 409
Abonamenty hurt	1 316	-	-	1 316
Dodatki	-	51 669	-	51 669
Prowizje	-	20 789	-	20 789
Pozostałe	-	1 759	216	1 975
Przychody ze sprzedaży ogółem	26 725	74 217	216	101 158
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	25 323	216	25 539
W miarę upływu czasu	26 725	48 894	-	75 619
Przychody ze sprzedaży ogółem	26 725	74 217	216	101 158

Przychody Spółki uzyskiwane od klientów zewnętrznych w przeważającej większości pochodzą z Polski, przychody zagraniczne w okresie od 1 stycznia 2024 do 30 września 2024 osiągnęły 4,08% przychodów ogółem. Wszystkie aktywa trwałe Spółki znajdują się w Polsce.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami sprawozdania finansowego Spółki przedstawia się następująco:

	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	124 778	100 942
Przychody nie przypisane do segmentów	757	216
Przychody ze sprzedaży	125 535	101 158
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	74 346	61 422
Korekty:
Koszty wspólne	(45 836)	(39 418)
Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów	92	176
Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-)	(374)	(241)
Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (+/-)	(516)	(120)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	27 713	21 819
Przychody finansowe	906	662
Koszty finansowe (-)	(1 624)	(1 751)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	26 995	20 730
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	30 219	25 136
Aktywa nie alokowane do segmentów	102 362	97 081
Aktywa razem	132 581	122 217

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W okresach objętych śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka nie zidentyfikowała przychodów ze sprzedaży nie przypisanych do segmentów operacyjnych z wyjątkiem przychodów uzyskanych od podmiotów powiązanych nie związanych z usługami segmentów. Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne nie przypisane do segmentów operacyjnych dotyczą głównie odpisów na należności, darowizn na cele charytatywne oraz wyniku na sprzedaży środków trwałych.

Do aktywów segmentów operacyjnych nie są alokowane aktywa Spółki, których nie można bezpośrednio przypisać do działalności danego segmentu operacyjnego. Są to między innymi: należności, środki pieniężne jak również środki trwałe (lokal biurowy, serwery, samochody) i wartości niematerialne i prawne wykorzystywane łącznie przez oba segmenty lub przez całą Spółkę dla celów ogólnego zarządu i administracji. Do segmentów operacyjnych Spółka nie przypisuje również udziałów w jednostkach zależnych.

6. Połączenie przedsięwzięć

Na skutek połączenia Spółka Przejmowana została rozwiązana, a Shoper S.A. jako Spółka Przejmująca, wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Połączenie Spółki z Shoplo sp. z o.o. uprości strukturę Grupy, co pozwoli na optymalizację kosztów i procesów realizowanych w Grupie Kapitałowej.

W związku z tym, że połączenie pod wspólną kontrolą nie jest regulowane przez MSSF, to zgodnie z MSR 8.10-12 dla rozliczenia połączenia Spółka zastosowała metodę łączenia wartości od poprzednika. Dane finansowe za okres porównawczy roku 2023 zawierają dane po połączeniu Spółek.

W związku z przejęciem spółki Shoplo Spółka zidentyfikowała wartości niematerialne reprezentujące głównie relacje umowne z klientami (wartość na dzień przejęcia 15 628 tys. zł), których wartość bilansowa na dzień 30 czerwca 2023 roku wyniosła 12 763 tys. zł oraz znak handlowy (wartość na dzień przejęcia 2 018 tys. zł), którego wartość bilansowa na dzień 30 czerwca 2023 roku wyniosła 1 278 tys. zł. Dla nabytych wartości niematerialnych przyjęto stawkę amortyzacji w wysokości odpowiednio 10% i 20%. W przypadku znaku handlowego Spółka będzie korzystała ze znaku i strony shoplo.pl do pozyskiwania klientów dla platformy Shoper.

7. Udziały w jednostkach zależnych

Dane w tys. zł

	Wartość bilansowa	Data przejęcia	% przejętych instrumentów kapitałowych z prawem do głosu
Apilo sp. z o.o.	11 142	28.04.2021 (80%) i 06.03.2024 (20%)	100%
Sempire Europe sp. z o.o.	30 413	26.05.2022	100%

Udziały w Apilo

W dniu 28 kwietnia 2021 roku Spółka sfinalizowała transakcję zakupu udziałów spółki Apilo sp. z o.o. (dalej zwana Apilo) nabywając 60% udziałów spółki. Na mocy umowy sprzedaży udziałów dotychczasowi udziałowcy Apilo udzielili nieodwołalną ofertę sprzedaży (opcja put) 220 udziałów (20%) na rzecz Spółki za kwotę 2 400 tys. zł, wiążącą do końca okresu 2 lat od dnia podpisania umowy, a jednocześnie, w tej samej umowie Spółka złożyła nieodwołalną ofertę kupna (opcja call) 220 udziałów (20%) na rzecz dotychczasowych właścicieli spółki za kwotę 2 400 tys. zł, która wchodzi w życie w drugą rocznicę podpisania umowy sprzedaży udziałów i obowiązuje przez 1 rok. W dniu 12 maja 2023 Spółka zakończyła realizację opcji zakupu 20% udziałów w spółce Apilo zwiększając swoje udziały w kapitale zakładowym Apilo do 80%.

W dniu 6 marca 2024 roku została zawarta umowa zakupu 220 udziałów, stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. Stroną sprzedającą były osoby fizyczne.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Udziały w Sempire

Dnia 26 maja 2022 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną na podstawie, której Spółka nabyła 100% udziałów w Sempire Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("Sempire"). Jak opisano w nocie 13 Sprawozdania Finansowego za rok 2023, transakcja została podzielona na dwa etapy, z których w pierwszym przejęto 60% udziałów Sempire, natomiast nabycie pozostałych 40%, w drugim etapie transakcji, jest odroczone w czasie do dnia 3 rocznicy transakcji nabycia (do dnia 26 maja 2025), w której to zostanie zawarta przyrzeczona umowa zakupu drugiej transzy. Ze względu na bezwarunkowość zobowiązania przyjętego w umowie inwestycyjnej, jak opisano w Sprawozdaniu finansowym za rok 2023, Zarząd ocenił, że nabycie 100% udziałów nastąpiło w dniu zawarcia pierwotnej transakcji, a zobowiązanie do zapłaty za drugą transzę ujęto w zobowiązaniach długoterminowych.

W dniu podpisania umowy Spółka nabyła 2 169 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 216 900,00 zł stanowiących 60% kapitału zakładowego Sempire i uprawniających do 60% głosów na zgromadzeniu wspólników Sempire. Cena za udziały wyniosła 15 mln zł.

Pozostałe 1 446 udziałów w Sempire o wartości nominalnej 100,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 144 600,00 zł stanowiących 40% kapitału zakładowego Sempire i uprawniających do 40% głosów na zgromadzeniu wspólników, Spółka nabędzie za cenę nie mniejszą niż 15 mln zł powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 mln zł uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm tzw. earn out). Spółka wyceniła udziały dokonując szacunku wartości godziwej zapłaty przy wykorzystaniu metody wartości oczekiwanej, uwzględniając czynnik dyskonta związany z odroczeniem zapłaty w czasie. Szczegóły dotyczące wyceny zostały opisane w Sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

8. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Spółkę obejmują znaki towarowe, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji "Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania".

	Znaki towarowe	Relacje z klientami	Wartość firmy	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Pozostałe wartości niematerialne	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 30.09.2024
Wartość bilansowa brutto	2 648	15 628	1 502	18 544	21 326	84	4 277	64 009
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 764)	(4 819)	-	(12 832)	(4 853)	(74)	(35)	(24 377)
Wartość bilansowa netto	884	10 809	1 502	5 712	16 473	10	4 242	39 632
Stan na 31.12.2023	-	-	-	-	-	-	-
Wartość bilansowa brutto	2 598	15 628	1 502	17 846	11 841	84	7 268	56 767
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 452)	(3 647)	-	(11 380)	(2 546)	(65)	-	(19 090)
Wartość bilansowa netto	1 146	11 981	1 502	6 467	9 295	19	7 268	37 677

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Znaki towarowe	Relacje z klientami	Wartość firmy	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Pozostałe wartości niematerialne	Wartości niem. w trakcie wytwarzania	Razem
za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 roku	1 146	11 981	1 502	6 467	9 295	19	7 268	37 678
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	50	-	-	(60)	-	-	7 124	7 114
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	-	-	-	-	-	-
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	-	756	9 487	-	(10 114)	129
Amortyzacja (-)	(312)	(1 172)	-	(1 451)	(2 309)	(9)	-	(5 253)
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-)	-	-	-	-	-	-	(36)	(36)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2024 roku	884	10 809	1 502	5 712	16 473	10	4 242	39 632
za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	1 557	13 544	1 502	12 861	1 298	23	4 228	35 013
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	-	-	-	-	-	-	8 523	8 523
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	-	(2)	-	-	-	(2)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	-	(4 156)	9 616	12	(5 483)	(11)
Amortyzacja (-)	(411)	(1 563)	-	(2 237)	(1 619)	(16)	-	(5 846)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku	1 146	11 981	1 502	6 466	9 295	19	7 268	37 677

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024 Waluta sprawozdawcza:		złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Jednym z najistotniejszych składników wartości niematerialnych jest oprogramowanie Shoper, który jest głównym aktywem Spółki, za pomocą którego świadczy usługi udostępniania funkcjonalności sklepu internetowego. Wartość bilansowa tego oprogramowania na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 4 371 tys. zł (31 grudnia 2023 rok: 5 380 tys. zł). Pozostały okres amortyzacji tego składnika wynosi około 5 lat. Oprogramowanie Shoper zostało wniesione jako aport do Spółki przy jej utworzeniu w dniu 27 lipca 2011 roku. Na dzień przejścia na MSSF zostało wycenione do wartości godziwej.

Innym składnikiem wartości niematerialnych o istotnej wartości jest system Shoper Faktury i Magazyn, służący do fakturowania i ewidencji magazynowej, który w ramach usług świadczonych przez Spółkę jest udostępniany jej klientom. Wartość bilansowa tego systemu wraz z modułami na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 1 046 tys. zł. (31 grudnia 2023 rok: 742 tys. zł). Oprogramowanie Shoper Faktury i Magazyn jest sukcesywnie rozwijane.

Oprogramowanie Shoper jest przyporządkowane do segmentu Abonamenty, natomiast oprogramowanie Shoper Faktury i Magazyn do segmentu Rozwiązań dla użytkowników platformy.

Począwszy od 2020 roku Spółka ujmuje wewnętrzne nakłady ponoszone w związku z rozwojem oprogramowania w pozycji "wartości niematerialne w trakcie wytwarzania" a po ich przyjęciu do użytkowania, w pozycji "koszty zakończonych prac rozwojowych". Prace te obejmują między innymi integrację oprogramowania Shoper z zewnętrznymi systemami i aplikacjami, budowę aplikacji komplementarnych, dodatkowe funkcjonalności i usprawnienia dotyczące Shoper.

Oprogramowanie, zakupione od stron trzecich lub którego wytworzenie zostało zlecone podmiotom trzecim zostało zaprezentowane w pozycji "Oprogramowanie komputerowe". Aplikacje, które są suplementarne do funkcjonalności Shoper (np. aplikacje mobilne, integracje z innymi systemami i aplikacjami) są ujmowane jako oddzielne aktywa niematerialne, z odrębnie ustalanym okresem użytkowania.

W sprawozdaniu finansowym ujęto wartość godziwą zidentyfikowanych wartości niematerialnych i prawnych przy zakupie przedsiębiorstwa Selium w postaci znaku towarowego.

Wartość firmy w kwocie 1 502 tys. zł. powstała w wyniku przejęcia Selium i wynika z prognozowanych synergii wynikających z połączenia działalności tego przedsiębiorstwa ze Spółką oraz przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38 (pracownicy i ich wiedza).

W dniu 30 czerwca 2023 roku nastąpiło połączenie spółki Shoper S.A. ("Spółka Przejmująca") oraz Shoplo sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana"), w której Spółka posiadała 100%-owy udział w kapitale zakładowym. Połączenie spółek nastąpiło w trybie 492 §1 pkt 1). W związku z przejęciem spółki Shoplo Spółka zidentyfikowała wartości niematerialne reprezentujące głównie relacje umowne z klientami (wartość na dzień przejęcia 15 628 tys. zł), których wartość bilansowa na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 10 809 tys. zł oraz znak handlowy (wartość na dzień przejęcia 2 018 tys. zł), którego wartość bilansowa na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 774 tys. zł. Dla nabytych wartości niematerialnych przyjęto stawkę amortyzacji w wysokości odpowiednio 10% i 20%. W przypadku znaku handlowego Spółka będzie korzystała ze znaku i strony shoplo.pl do pozyskiwania klientów dla platformy Shoper.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9. Rzeczowe aktywa trwałe

Stan na 30.09.2024	Budynki i budowle	Maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
Wartość bilansowa brutto	16 821	10 460	1 231	1 764	-	30 276
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(5 305)	(6 467)	(422)	(677)	-	(12 871)
Wartość bilansowa netto	11 516	3 993	809	1 087	-	17 405
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	16 002	13 758	1 230	1 887	-	32 877
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 819)	(7 798)	(228)	(633)	-	(12 478)
Wartość bilansowa netto	12 183	5 960	1 002	1 254	-	20 399

za okres od 01.01 do 30.09.2024 roku	Budynki i budowle	Maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 roku	12 183	5 960	1 002	1 254	-	20 399
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	156	1	43	-	200
Aktualizacja wartości zobowiązania z tytułu leasingu (+/-)	818	413	-	-	-	1 231
Amortyzacja (-)	(1 485)	(2 536)	(194)	(210)	-	(4 425)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2024 roku	11 516	3 993	809	1 087	-	17 405
za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	12 508	7 472	959	1 454	-	22 393
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	253	-	919	1 172
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe i modyfikacje)	-	1 051	-	-	-	1 051
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	920	-	-	(919)	1
Amortyzacja (-)	(1 822)	(3 338)	(210)	(248)	-	(5 618)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku	12 183	5 960	1 002	1 254	-	20 399

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe. Aktualizacja wartości aktywa z tytułu prawa do użytkowania o zmianę wartości zobowiązania dotyczy sytuacji modyfikacji umów leasingowych, w szczególności zmiany zakresu tych umów w okresie ich trwania oraz indeksacji opłat leasingowych w okresie trwania umowy

10. Leasing

Spółka jako leasingobiorca

Klasa aktywów bazowych	użytkowania	Wartość bilansowa prawa do	Amortyzacja prawa do użytkowania
	30.09.2024	31.12.2023	Za okres od 01.01 do 30.09.2024	Za okres od 01.01 do 30.09.2023
Budynki i budowle	11 072	11 696	1 441	1 316
Maszyny i urządzenia	2 803	4 382	1 945	1 885
Środki transportu	20	43	23	23
Pozostałe środki trwałe	6	11	4	4
Razem	13 901	16 132	3 413	3 228

Leasing lokalu biurowego

W sierpniu 2021 roku Spółka uzyskała prawo do użytkowania nowego lokalu biurowego przy ulicy Pawiej 9 w Krakowie w wyniku zawarcia umowy najmu. Spowodowało to ujęcie aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej o wartości początkowej w wysokości 13 333 tys. zł .

We wrześniu 2021 roku Spółka uzyskała prawo do użytkowania lokalu biurowego przy ul. Cyfrowej 8 w Szczecinie w wyniku zawarcia umowy najmu na czas nieokreślony. W lutym 2022 Spółka podpisała aneks do ww. umowy określający jej okres obowiązywania i datę wygasania na dzień 31 stycznia 2025 roku. Spowodowało to ujęcie aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej w wartości początkowej 586 tys. zł. Wartość bieżąca zobowiązania oraz wartość początkowa prawa do użytkowania została ustalona przy zastosowaniu krańcowej stopy pożyczkowej hipotetycznego zobowiązania kredytowego finansującego zakup lokalu zabezpieczonego na wyżej wymienionym aktywie. Stawka czynszu może być waloryzowana raz w roku o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za rok kalendarzowy poprzedzający rok indeksacji, wyliczony i ogłoszony przez GUS. Ponadto umowa przewiduje opłaty poza-leasingowe za sprzątanie, energię elektryczną, zużycie wody, wywóz nieczystości, które nie są ujęte w zobowiązaniu z tytułu leasingu. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań z umowy jest gwarancja bankowa w wysokości 163 tys. zł.

Leasing serwerów

Spółka jest użytkownikiem 125 serwerów, które wynajmuje od trzech podmiotów (centrów danych) na podstawie podpisanych umów najmu. Umowy podpisywane są czas określony od 24 do 60 miesięcy, po którym to okresie mogą przejść na czas nieokreślony. W przypadku zmiany zakresu umowy (np. zwiększenie ilości sprzętu,

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ulepszenie parametrów) ulega zmianie opłata leasingowa, co przez Spółkę ujmowane jest jako modyfikacja wpływająca na wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz wartość zobowiązania z tytułu leasingu. Niektóre z umów podpisywane są na czas nieokreślony, z krótkim terminem wypowiedzenia (2-6 miesięcy). W odniesieniu do takich umów Spółka stosuje uproszczenie polegające na liniowym ujęciu opłaty z tytułu leasingu w kosztach usług obcych w okresie umowy (zwolnienie dla umów krótkoterminowych zgodne z MSSF 16).

Pozostałe umowy leasingu

Pozostałe umowy leasingu obejmują umowę leasingu samochodu osobowego, umowa zawarta w I półroczu 2022 roku.

Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy wynoszą:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 30.09.2024
Opłaty leasingowe	4 285	7 863	3 621	15 769
Koszty finansowe (-)	(275)	(280)	(34)	(589)
Wartość bieżąca	4 010	7 583	3 587	15 180

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 31.12.2023
Opłaty leasingowe	4 261	8 951	4 745	17 957
Koszty finansowe (-)	(431)	(414)	(61)	(906)
Wartość bieżąca	3 830	8 537	4 684	17 051

Na dzień 30 września 2024 roku Spółka dokonała oceny przesłanek świadczących o możliwości utraty wartości składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania. W ocenie Zarządu brak jest takich przesłanek, w związku z powyższym odstąpiono od testów na utratę wartości składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

11. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony

Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w następujący sposób wpływają na sprawozdanie finansowe:

	30.09.2024	31.12.2023
Saldo na początek okresu:
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 165	4 428
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(4 291)	(4 762)
Podatek odroczony netto na początek okresu	(126)	(334)
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wynik (+/-)	598	208
Rozliczenie nabycia jednostki zależnej	-	(2)
Pozostałe całkowite dochody (+/-)	-	-
Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym:	472	(126)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 241	4 165
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(3 769)	(4 291)

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Aktywa na podatek odroczony:

		Zmiana stanu:
Tytuły różnic przejściowych	początek okresu	Saldo na wynik	zakończenie umowy leasingu	Rozliczenie nabycia jednostki zależnej	Saldo na koniec okresu
Stan na 30.09.2024
Aktywa:
Należności z tytułu dostaw i usług	165	98	-	-	263
Inne aktywa	-	-	-	-	-
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu leasingu oraz rezerwy na świadczenia pracownicze	4 000	(22)	-	-	3 978
Nierozliczone straty podatkowe	-	-	-	-	-
Razem	4 165	76	-	-	4 241
Stan na 31.12.2023
Aktywa:
Należności z tytułu dostaw i usług	136	29	-	-	165
Inne aktywa	-	-	-	-	-
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu leasingu oraz rezerwy na świadczenia pracownicze	4 293	(293)	-	-	4 000
Nierozliczone straty podatkowe	-	-	-	-	-
Razem	4 429	(264)	-	-	4 165

Rezerwa na podatek odroczony:

		Zmiana stanu:
Tytuły różnic przejściowych	Saldo na początek okresu	wynik	zakończenie umowy leasingu	Rozliczenie nabycia jednostki zależnej	Saldo na koniec okresu
Stan na 30.09.2024
Aktywa:
Wartości niematerialne	1 004	(187)	-	-	817
Rzeczowe aktywa trwałe	3 287	(464)	-	-	2 823
Rozliczenia międzyokresowe przychodu	-	129	-	-	129
Razem	4 291	(522)	-	-	3 769
Stan na 31.12.2023
Aktywa:
Wartości niematerialne	1 254	(250)	-	-	1 004
Rzeczowe aktywa trwałe	3 508	(221)	-	-	3 287
Razem	4 762	(471)	-	-	4 291

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Utworzona rezerwa na podatek dotyczy głównie różnicy w wartości bilansowej i podatkowej oprogramowania Shoper powstałej w związku z wyceną wartości do wartości godziwej w związku z przejściem na MSSF i ustaleniem wartości oprogramowania w wysokości wartości godziwej jako zakładanego kosztu, a także różnic przejściowych na ujęciu leasingu biur Spółki. Na dzień przejścia na MSSF rezerwa powstała na wycenie oprogramowania Shoper została odniesiona na pozycję Pozostałych kapitałów, podobnie jak wycena do wartości godziwej.

12. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

Na dzień 30 września 2024 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 2 813,5 tys. zł.

Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki składa się z:

9 277 950 sztuk akcji serii A o wartości nominalnej 0,1 zł
9 277 950 sztuk akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł
9 559 100 sztuk akcji serii C o wartości nominalnej 0,1 zł
19 560 sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,1 zł

Łącznie kapitał zakładowy składa się z 28 134 560 sztuk akcji zwykłych (serii A,B,C,F). Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

Płatności oparte o akcje

W czerwcu 2022 roku zostały zawarte umowy uczestnictwa w Programie dla kadry kierowniczej. Łączne koszty Programu dla kadry kierowniczej, które obciążyły wynik finansowy Grupy Kapitałowej w okresie objętym niniejszym śródrocznym raportem wyniosły 2 307 tys. zł. Łączne koszty, które zostaną wykazane w 2024 roku z tytułu uruchomienia tego programu oszacowano na 4 640 tys. zł.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

serii B, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F. Subskrypcja akcji serii F dla posiadaczy warrantów w ramach Programu dla pracowników zakończyła się w dniu 6 lutego 2024 roku, w ramach której objętych zostało 19 560 akcji.

Podstawowe informacje o programie płatności akcjami uruchomionym w Spółce prezentuje tabela:

	Program dla kadry kierowniczej
Data przyznania (uruchomienia programu)	30 czerwca 2022 r.
Końcowa data okresu nabywania uprawnień	7 lipca 2025 r.
Końcowa data możliwego wykonania opcji	31 grudnia 2027 r.
Maksymalna liczba warrantów	2 016 523
Liczba warrantów przydzielonych w ramach uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej	1 378 260
Szacowana liczba warrantów na końcową datę nabywania uprawnień	874 558
Cena wykonania warrantów (zł)	0,10 zł
Wycena 1 warrantu (metodą drzewa dwumianowego)	15,97 zł.
Notowania akcji na dzień przyznania (zł)	35,75 zł.

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	30.09.2024	31.12.2023
Liczba akcji	28 134 560	28 515 000
Wartość nominalna akcji (zł)	0,10	0,10
Kapitał podstawowy	2 813 456	2 851 500

	Wartość nominalna serii / emisji	Liczba akcji	Cena emisyjna (zł)
Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2023	2 851 500	28 515 000	X
Akcje serii A	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii B	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii C	955 910	9 559 100	0,10
Akcje serii D	40 000	400 000	0,10

	Wartość nominalna serii / emisji	Liczba akcji	Cena emisyjna (zł)
Kapitał podstawowy na dzień 30.09.2024	2 813 456	28 134 560	X
Akcje serii A	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii B	927 795	9 277 950	0,10
Akcje serii C	955 910	9 559 100	0,10
Akcje serii F	1 956	19 560	0,10

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13. Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy

Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Spółka wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. W przypadku Spółki zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanych z góry abonamentów oraz usług świadczonych klientom w sposób ciągły w okresie kolejnych miesięcy.

Łączna kwota ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań do wykonania świadczenia, które pozostały niespełnione (lub częściowo niespełnione), na dzień 30 września 2024 roku wyniosła 13 792 tys. zł (2023 rok: 13 010 tys. zł). Spółka spodziewa się ująć kwotę 13 160 tys. zł jako przychód w ciągu 12 miesięcy, pozostałą część, w wysokości 632 tys. zł, jako przychód po okresie 12 miesięcy.

14. Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały

Zobowiązania krotkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe obejmują długoterminową część zapłaty za udziały zakupionego podmiotu zależnego Sempire Europe, na dzień 30 września 2024 roku wartość zdyskontowana zobowiązania wynosiła 18 677 tys. zł

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania długoterminowe obejmują długoterminową część zapłaty za udziały zakupionego podmiotu zależnego Apilo, na dzień 30 września 2024 roku wartość zdyskontowana zobowiązania wynosiła 3 237 tys. zł,

Szerszy opis transakcji został przedstawiony w nocie nr 1

15. Podatek dochodowy

	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
Podatek bieżący:
Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy	6 126	4 354
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy	(5)	(818)
Podatek bieżący	6 121	3 536
Podatek odroczony:
Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych	(597)	(209)
Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych	-	-
Podatek odroczony	(597)	(209)
Podatek dochodowy razem	5 524	3 327

16. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Zysk na akcję

Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.

W związku z umorzeniem akcji uprzywilejowanych serii D w dniu 20 października 2023 roku po wypłacie dywidendy za rok 2022 oraz zarejestrowaniu obniżenia kapitału, z tego tytułu, przez sąd rejestrowy w dniu 11 stycznia 2024 roku, brak jest akcji uprzywilejowanych Spółki. W związku z tym zysk na akcję dla roku 2023 oraz 2024 liczony jest wyłącznie jako zysk przypadający na akcje zwykłe.

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 31.12.2023	od 01.01 do 30.09.2023
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	28 127 350	28 115 000	28 115 000
Średnia ważona liczba akcji uprzywilejowanych (seria D)**	-	400 000	400 000
Warranty za cenę 0 (ilość)	792 573	665 273	598 385
Zysk na akcję
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i całkowitej	21 471	26 063	17 403
Podstawowy zysk na akcję zwykłą (zł)	0,76	0,91	0,01
Podstawowy zysk na akcję uprzywilejowaną (zł)	-	-	42,80
Rozwodniony zysk na akcję zwykłą (zł)	0,74	0,89	0,01
Rozwodniony zysk na akcję uprzywilejowaną (zł)	-	-	42,79
Kwota przyszłej (niewypłaconej) dywidendy przypisanej do akcji uprzywilejowanych na dzień bilansowy	-	-	12 648*

* po uwzględnieniu wpływu uchwały ZWZA z 31 maja 2022 roku opisanej powyżej

** w związku ze spełnieniem się warunku określonego Statutem Emitenta w dniu 20 października 2023 akcje serii D uległy umorzeniu; akcje serii D przestały istnieć oraz zostały wykreślone z depozytu papierów wartościowych po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego w dniu 11 stycznia 2024. Pozostałe akcje Spółki Dominującej nie są akcjami uprzywilejowanymi(szczegóły zostały opisane poniżej w części poświęconej Akcjom serii D) .

W dniu 11 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wypłacie dywidendy z zysku Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 18 850 155,20 zł w następujący sposób:

Dywidendą objętych zostało 28 134 560 akcji tj. wszystkie akcje Spółki.

Dywidenda za rok 2023 została wypłacona w dniu 27 czerwca 2024 roku.

Przyszłe dywidendy dotyczące akcji uprzywilejowanych

Pozostałe akcje Spółki Dominującej nie są akcjami uprzywilejowanymi.

17. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane ze Spółką obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki zależne wyłączone z obowiązku konsolidacji, akcjonariuszy Spółki oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Spółka zalicza podmioty kontrolowane przez właścicieli Spółki.

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza członków zarządu i rady nadzorczej spółki. Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym wyniosło:

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	od 01.01 do 30.09.2024 od 01.01 do 30.09.2023
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	2 500	2 051
Pozostałe świadczenia (usługi doradcze)	-	-
Świadczenia razem	2 500	2 051

Spółka nie otrzymała i nie udzieliła kluczowemu personelowi kierowniczemu żadnych pożyczek w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2024 do 30 września 2024 Spółka świadczyła na rzecz podmiotów powiązanych usługi pozyskania klientów, obsługi informatycznej, marketingowej i administracyjnej oraz wynajmu powierzchni biurowej. Spółka kupowała od podmiotów powiązanych usługi pozyskiwania klientów.

Spółka udzieliła pożyczki Apilo Sp. z o. o. na podstawie umowy zawartej w dniu 9 lutego 2022 roku, na dzień bilansowy tj., 30 września 2024 roku saldo pożyczki wyniosło 2 906 tys. zł. Termin spłaty zaciągniętej pożyczki to 31 grudnia 2024 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w oparciu o stopę WIBOR dla okresu 3 miesięcznego powiększoną o marżę ustaloną na poziomie rynkowym.

	od 01.01.2024 do 30.09.2024		od 01.01.2023 do 30.09.2023
	Apilo	Sempire	Apilo	Sempire
Sprzedaż usług
Usługi obsługi telefonicznej, marketingowe i administracyjne	192	584	147	129
Pozostałe usługi	-	-	-	-
Przychody finansowe	147	-	-	-
Razem	339	584	147	129

	od 01.01.2024 do 30.09.2024		od 01.01.2023 do 30.09.2023
	Apilo	Sempire	Apilo	Sempire
Zakup usług
Usługi pozyskania klienta	82	3 027	75	983
Pozostałe usługi	-	-	-	-
Razem	82	3 027	75	983

	30.09.2024		31.12.2023
	Apilo	Sempire	Apilo	Sempire
Należności
Należności handlowe	66	70	34	28
Udzielone pożyczki	2 906	-	1 018	-
Razem	2 972	70	1 052	28

Zobowiązania
Zobowiązania handlowe	11	522	17	197
Razem	11	522	7	173

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Transakcje z akcjonariuszami dotyczące obejmowania akcji i wypłaty dywidendy zostały opisane w nocie 12 i 16.

18. Zdarzenia po dniu bilansowym

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania tj. 4 listopada 2024, nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na sprawozdanie

19. Pozostałe informacje

Inflacja

Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych za okres 9 miesięcy 2024 roku w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku wyniósł +3,3%.

Kurs EUR

kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30 września 2024 roku 4.2791 PLN/EUR, 31 grudnia 2023 roku wyniósł 4,3480 PLN/EUR, 30 września 2023 roku 4,6356 PLN/EUR,
średni kurs obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca trzeciego kwartału 2024 roku wyniósł 4.3022 PLN/EUR, a dla 3 kwartału 2023 roku wyniósł 4,5773 PLN/EUR,

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR:

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Sprawozdanie z wyniku	tys. zł		tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	125 535	101 158	29 179	22 100
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	27 713	21 819	6 442	4 767
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	26 995	20 730	6 275	4 529
Zysk (strata) netto	21 471	17 403	4 991	3 802
Zysk na akcję zwykłą (zł)*	0,76	0,01	0,18	0,00
Zysk na akcję uprzywilejowaną (zł)*	-	42,80	-	9,35
Średni kurs zł / EUR w okresie	4,3022	4,5773

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	tys. zł		tys. EUR
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 611	29 987	8 742	6 551
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(10594)	(12 962)	(2 462)	(2 832)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(22 074)	(9 860)	(5 131)	(2 154)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	4 943	7 165	1 149	1 565
Średni kurs zł / EUR w okresie	4,3022	4,5773

Nazwa spółki:	Shoper S.A.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2024-30.09.2024	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2024	31.12.2023
Sprawozdanie z sytuacji finansowej		tys. zł		tys. EUR
Aktywa	132 581	120 863	30 981	27 798
Zobowiązania długoterminowe	14 407	30 906	3 367	7 109
Zobowiązania krótkoterminowe	55 613	33 490	12 997	7 702
Kapitał własny	62 561	56 467	14 620	12 987
Kurs zł / EUR na koniec okresu	4,2791	4,348

20. Zatwierdzenie do publikacji

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało podpisane przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 4 listopada 2024 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
4 listopada 2024	Marcin Kuśmierz	Prezes Zarządu
4 listopada 2024	Anna Miśko	Członek Zarządu
4 listopada 2024	Paweł Rybak	Członek Zarządu
4 listopada 2024	Piotr Biczysko	Członek Zarządu
Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
4 listopada 2024	Anna Król	Główna Księgowa

Omówienie wyników Shoper S.A. oraz Grupy Kapitałowej Shoper za 3 kwartał 2024 roku

1. GRUPA KAPITAŁOWA SHOPER S.A.

Shoper S.A [dalej zwana "Spółką", "Spółką Dominującą"] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 lipca 2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa – Śródmieścia V Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000395171. Spółce nadano numer statystyczny REGON 121495203.

Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154).

Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony. 

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software as a Service)
sprzedaż usług marketingowo-reklamowych (SEM) i usług pozycjonowania (SEO)
sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych do platformy e-commerce

W skład Grupy Kapitałowej Shoper [dalej zwana "Grupą", "Grupą Kapitałową"] na dzień 30 września 2024 roku wchodzi Spółka Dominująca i następujące spółki:

Apilo sp. z o.o.[dalej zwana "Apilo"], nad którą Spółka Dominująca objęła kontrolę w dniu 28 kwietnia 2021 roku,
Sempire Europe sp. z o.o. [dalej zwana "Sempire"], nad którą Spółka Dominująca objęła kontrolę w dniu 26 maja 2022 roku.

2. PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ

Skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 3 kwartał 2024 roku została objęta spółka Apilo sp. z o.o. oraz spółka Sempire Europe sp. z o.o. Wszystkie spółki konsolidowane są metodą pełną.

Apilo sp. z o.o.

W dniu 28 kwietnia 2021 roku Spółka sfinalizowała transakcję zakupu udziałów spółki Apilo sp. z o.o. (dalej zwana Apilo) nabywając 60% udziałów spółki. Na mocy umowy sprzedaży udziałów dotychczasowi udziałowcy Apilo udzielili nieodwołalną ofertę sprzedaży (opcja put) 220 udziałów (20%) na rzecz Spółki Dominującej za kwotę 2 400 tys. zł, wiążącą do końca okresu 2 lat od dnia podpisania umowy, a jednocześnie, w tej samej umowie Spółka Dominująca złożyła nieodwołalną ofertę kupna (opcja call) 220 udziałów (20%) na rzecz dotychczasowych właścicieli spółki za kwotę 2 400 tys. zł, która wchodzi w życie w drugą rocznicę podpisania umowy sprzedaży udziałów i obowiązuje przez 1 rok. W dniu 12 maja 2023 Spółka Dominująca zakończyła realizację opcji zakupu 20% udziałów w spółce Apilo zwiększając swoje udziały w kapitale zakładowym Apilo do 80%.

Ze względu na konstrukcję transakcji zakupu udziałów w Apilo wraz z pierwotnym ujęciem tej transakcji w księgach Spółki przyjęto, że realizacja opcji i tym samym zwiększenie udziałów do 80% jest pewne, w związku z czym prezentowała tę transakcję w sprawozdaniach tak jakby Spółka posiadała kontrolę nad 80% udziałów w kapitale zakładowym.

W dniu 6 marca 2024 roku została zawarta umowa zakupu 220 udziałów, stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. Po rozliczeniu transakcji Spółka Dominująca posiada 100 % udziałów w Apilo sp. z o.o.

Sempire Europe sp. z o.o.

W dniu 26 maja 2022 roku Grupa objęła kontrolę nad spółką zależną Sempire Europe sp. z o.o. (Sempire). Grupa posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym. W odniesieniu do pozostałych 40% udziałów w kapitale zakładowym Sempire Grupa zobowiązała się do ich nabycia po upływie 3 lat od podpisania umowy inwestycyjnej tj. do 26 maja 2025 roku. Ze względu na bezwarunkowe zobowiązanie do nabycia udziałów na potrzeby niniejszego

sprawozdania przyjęto, że przejęcie pozostałej części jest pewne i odzwierciedlono to w niniejszym sprawozdaniu jako kontrola nad 100% udziałów w kapitale zakładowym. W dniu podpisania umowy Spółka nabyła 60% udziałów Sempire za cenę 15 mln zł. Pozostałe 40% udziałów Spółka nabędzie za cenę nie mniejszą niż 15 mln zł powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 mln zł uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm tzw. earn out).

Sempire jest wiodącą agencją marketingu internetowego dla rynku e-commerce świadczącą usługi pozycjonowania sklepów internetowych i serwisów www (SEO), prowadzenia kampanii reklamowych w internecie (SEM) oraz zarządzania profilami w mediach społecznościowych.

3. ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok 2023.

Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją istotne niepewności dotyczące zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności.

Szczegółowe zasady rachunkowości opisane zostały w nocie nr 2 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w części "Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości" skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2023.

4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE III KWARTAŁÓW 2024 ROKU

4.1. Podsumowanie wyników finansowych Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za 3 kwartały 2024 roku

	3 kwartały 2024	3 kwartały 2023	Różnica	Zmiana
Przychody (tys. zł)	137 670	108 961	28 709	26%
Skorygowana EBITDA (tys. zł)	46 242	35 495	10 747	30%
EBITDA (tys. zł)	42 663	31 620	11 043	35%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł)	33 457	24 229	9 228	38%
Zysk brutto (tys. zł)	29 878	20 354	9 524	47%
Skorygowany zysk netto (tys. zł)	27 196	20 816	6 380	31%
Zysk netto (tys. zł)	23 637	16 973	6 664	39%
GMV Sklepy (mln zł)	7 717	5 881	1 836	31%
Take rate Sklepy	1,78%	1,85%	-0,07%	-4%
GMV Omnichannel (mln zł)]	10 154	6 490	3 664	56%
Take rate Omnichannel	1,36%	1,68%	-0,32%	-19%
MRR (tys. zł)	3 531	2 871	660	23%

Tabela 1. Podsumowanie wyników finansowych Grupy Shoper za 3 kwartały 2024 roku

Przychody Grupy Shoper w pierwszych dziewięciu miesiącach osiągnęły poziom 137,7 mln zł. Oznacza to wzrost o 26% w porównaniu z tym samym okresem 2023 roku.

Skorygowana skonsolidowana EBITDA osiągnęła poziom 46,2 mln zł, o 30% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Natomiast skorygowany zysk przed opodatkowaniem (brutto) wzrósł o 38% osiągając 33,5 mln zł, a skorygowany zysk netto wyniósł 27,2 mln zł i wzrósł o 31% w porównaniu do 9 miesięcy 2023 roku. Koszty programów motywacyjnych stanowiące główną kwotę różnicy między wynikami skorygowanymi a nieskorygowanymi wyniosły po miesiącach 2024 3,5 mln zł (3,7 mln zł w 2023 roku) . 

Skonsolidowane GMV Sklepów (z wyłączeniem sklepów partnerów) wzrosło z 5,88 mld zł do 7,72 mld zł, notując dynamikę na poziomie 31%, a GMV Omnichannel – wzrosło z 6,49 mld zł do 10,15 mld zł tj. o 56%. W związku ze zmianą modelu współpracy z home.pl klienci home.pl korzystający dotychczas z usług sklepu internetowego Shoper w modelu private zostali przeniesieni (zmigrowani) na platformę Shoper. W związku z tym od listopada 2023 roku do GMV Shoper wliczane jest GMV sklepów klientów home.pl. Wartości GMV oraz wskaźników Take Rate z wyłączeniem efektów migracji sklepów z home.pl wyniosły: GMV Sklepów: 6,91 mld zł, Take rate sklepów: 1,93%, GMV Omnichannel: 9,34 mld zł, Take rate Omnichannel: 1,43%.

Wskaźnik miesięcznych powtarzalnych przychodów (MRR) osiągnął na koniec okresu objętego niniejszym sprawozdaniem poziom 3,5 mln zł tj. o 23% więcej niż w pierwszych dziewięciu miesiącach 2023 roku.

Na 30 września 2024 roku zatrudnienie w Grupie wynosiło 340 osoby wobec 301 osób na 31 grudnia 2023 roku.

Wyniki Grupy Kapitałowej potwierdzają dobrą perspektywę rozwoju dla sklepów internetowych w modelu SaaS oraz podkreślają pozycję Grupy Shoper jako lidera w zakresie oferty sklepów internetowych sprzedawanych w modelu SaaS na polskim rynku wspieraną jednocześnie przez rozwój rynku e-commerce wśród MŚP widoczny we wzroście wskaźnika Gross Merchandise Value ("GMV") prezentującego wartość zamówień zrealizowanych na platformach obsługiwanych przez Grupę Shoper. Wyniki Grupy są jednocześnie potwierdzeniem trafność obranej strategii rozwoju Grupy Shoper i potwierdzeniem jej konsekwentnej realizacji.

4.2. Podsumowanie wyników finansowych Shoper S.A. za 3 kwartały 2024 roku

	3 kwartały 2024	3 kwartały 2023	Różnica	Zmiana
Przychody (tys. zł)	125,535	101,158	24,377	24%
Skorygowana EBITDA (tys. zł)	40,967	34,002	6,965	20%
EBITDA (tys. zł)	37,388	30,127	7,261	24%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł)	30,574	24,605	5,969	24%
Zysk brutto (tys. zł)	26,995	20,730	6,265	30%
Skorygowany zysk netto (tys. zł)	25,030	21,246	3,784	18%
Zysk netto (tys. zł)	21,471	17,403	4,068	23%
MRR (tys. zł)	3,531	2,871	660	23%

Tabela 2. Podsumowanie wyników finansowych Shoper S.A. za 3 kwartały 2024 roku

Przychody Spółki Shoper S.A. w pierwszych dziewięciu miesiącach 2024 roku osiągnęły poziom 125,5 mln zł. Oznacza to wzrost o 24% w porównaniu z tym samym okresem 2023 roku. Skorygowana skonsolidowana EBITDA osiągnęła poziom 41,0 mln zł, o 20% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Na 30 września 2024 roku zatrudnienie w Spółce Shoper S.A. wynosiło 247 osób wobec 232 osób na 31 grudnia 2023 roku.

4.3. Definicje wskaźników finansowych i operacyjnych

Zdaniem Zarządu Spółki wyżej wskazane wskaźniki są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników (APW), ponieważ stanowią one dodatkowe miary i wskaźniki stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i

prezentowane przez różne spółki. Dlatego też w Załączniku do niniejszego sprawozdania Grupa Shoper podaje dokładne definicje dla stosowanych wskaźników. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Grupy pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE

Inflacja

Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w pierwszych trzech kwartałach 2024 roku w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku wyniósł +3,3% odnotowując znacząco niższy poziom niż odnotowywany w pierwszych trzech kwartałach poprzedniego roku (+13,2% wobec trzech kwartałów 2022). Wzrost cen negatywnie wpływa na siłę nabywczą konsumentów ograniczając obroty sklepów, w tym sklepów internetowych. Jednocześnie konsumenci poszukują niższych cen, z którymi tradycyjnie kojarzone są zakupy w internecie co częściowo ogranicza negatywny wpływ rosnących cen na obroty w sklepach internetowych, w efekcie przenoszenia się części zakupów ze sklepów stacjonarnych do internetu. Wzrost cen tworzy również presję na wynagrodzenia co może mieć negatywny wpływ na wyniki grupy w przypadku nieprzeniesienia wyższych kosztów prowadzenia działalności na klientów poprzez podwyżki cen.

Wysoki poziom inflacji oraz wynikające z niej ograniczenie konsumpcji ma negatywny wpływ na dynamikę wzrostu przychodów grupy w szczególności z usług oferowanych w modelu pay-as-you-grow powiązanych z GMV merchantów lub ilością zamówień. Ograniczenie wydatków konsumentów wpływa również na ograniczanie wydatków marketingowych przez merchantów, w tym na oferowane przez grupę usługi marketingu internetowego.

Nowy model współpracy z home.pl

Spółka podpisała umowę z home.pl S.A. ("home.pl"), której przedmiotem było przeniesienie około 3 tysięcy sklepów internetowych użytkowanych przez klientów home.pl na bazie modelu "private label" na Platformę Shoper oraz przejęcie procesów ich obsługi, utrzymania oraz sprzedaży usług dodatkowych. Na bazie umowy firma home.pl wprowadziła do swojej oferty sklepy internetowe pod marką Shoper, które będą oferowane do jej obecnych i przyszłych klientów.

Spółka szacuje, że przeniesienie sklepów internetowych oferowanych przez home.pl zwiększy wartość realizowanych zamówień na platformie Shoper (GMV) o około 1 miliard złotych w skali roku. Shoper nawiąże też bezpośrednią relację z użytkownikami sklepów internetowych co umożliwi sprzedaż lub polecanie usług dodatkowych (VAS) z rodzin produktowych takich jak Sprzedaż Wielokanałowa, Finanse i Płatności, Cyfrowa Reklama oraz Logistyka. Według wstępnych szacunków Spółki baza użytkowników sklepów internetowych w home.pl cechuje się istotnie niższym poziomem wykorzystywania ww. usług w porównaniu do użytkowników platformy Shoper.

Spółka współpracuje z firmą home.pl od 2008 roku dostarczając jej rozwiązania umożliwiające sprzedaż sklepów internetowych na bazie modelu "private label". Zawarta umowa zmienia model świadczenia usług z modelu "private label" realizowanych przez Spółkę na usługi świadczone pod marką Shoper i w konsekwencji sposób rozliczania z home.pl, z płatności za licencje na rozliczenie wg udziału w przychodach (tzw. revenue share). Na bazie zawartej umowy i wdrożenia nowego modelu rozliczeń Spółka oczekuje pozytywnego wpływu zarówno na generowane przychody jak i na osiąganą marżę po stronie Shoper oraz home.pl.

Ze względu na rozłożone w czasie wygasanie okresów abonamentowych sklepów klientów home.pl rozliczanych według dotychczasowego modelu współpracy oraz rozpoczęcie oferowania im pełnego portfolio usług dodatkowych po migracji, główne efekty finansowe nowego modelu będą rozłożone w okresie kolejnych 24 miesięcy od dnia zmiany modelu współpracy natomiast, ze względu na migrację sklepów na główną platformę Shoper od momentu migracji wartość zamówień sklepów klientów home.pl wykazywana w GMV Shoper i jednocześnie Omnichannel. Powyższe ma wpływ na kształtowanie się wskaźników Take rate, które obniżyły się w związku z uwzględnieniem w GMV wartości zamówień w sklepach przejętych od home.pl już w momencie migracji przy jednocześnie odsuniętym w czasie uzyskaniem porównywalnego poziomu dosprzedaży usług z segmentu Rozwiązania do uzyskiwanego w przypadku klientów pozyskanych bezpośrednio przez Shoper. Wskaźniki Take rate z uwzględnieniem migracji klientów home.pl oraz z jej wyłączeniem zostały przedstawione w punkcie 4.1.

Proces przeniesienia sklepów internetowych został zakończony w listopadzie 2023 roku.

3 kwartał 2024 roku

Zakup 20% udziałów w Apilo

W dniu 6 marca 2024 roku Spółka dominująca zawarła z mniejszościowymi udziałowcami umowę sprzedaży udziałów w Apilo Sp. z o.o., na podstawie której nabyła 220 udziałów (pozostałe 20% w kapitale zakładowym spółki) zwiększając w ten sposób udziały w kapitale spółki do 100%. Transakcja została szczegółowo opisana w nocie 2.3 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników na 2024 rok.

7. ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW W PRZYSZŁOŚCI NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIK

Inflacja

Na wyniki Grupy w perspektywie kolejnych kwartałów może nadal mieć wpływ presja inflacyjna opisana w punkcie 5 "Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe lub których wpływ jest możliwy w następnych latach".

Wysoka inflacja w połączeniu z sytuacją geopolityczną negatywnie wpływają na nastroje społeczne, ograniczając aktywność związaną z podejmowaniem działalności gospodarczej co może również negatywnie wpłynąć na liczbę zakładanych nowych sklepów internetowych.

Nowy model współpracy z home.pl

Na wyniki Grupy w perspektywie kolejnych kwartałów będzie mieć wpływ nowy model współpracy z home.pl opisany w punkcie 5 "Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe lub których wpływ jest możliwy w następnych latach".

Programy Motywacyjne

W przypadku Programu dla kadry kierowniczej zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 2 016 523 warrantów serii A, uprawniających do objęcia akcji serii E. Warunki Programu obejmują osiągnięcie celów biznesowych związanych ze wzrostem wartości Grupy (osiągnięcie określonej ceny rynkowej po 4 latach od wejścia na GPW). Łączne koszty Programu dla kadry kierowniczej, które obciążyły wynik finansowy Grupy Kapitałowej w okresie objętym niniejszym śródrocznym raportem wyniosły 2 307 tys. zł. Łączne koszty, które zostaną wykazane w 2024 roku z tytułu uruchomienia tego programu oszacowano na 4 640 tys. zł.

Program dla pracowników zakończył się w dniu drugiej rocznicy dopuszczenia akcji Spółki Dominującej do publicznego obrotu tj. dnia 7 lipca 2023. W dniu 17 sierpnia 2023 roku Spółka Dominująca ustaliła, w oparciu o otrzymane oświadczenie uczestników, maksymalną liczbę wyemitowanych warrantów w ilości 19 655 warrantów serii B, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F. Subskrypcja akcji serii F dla posiadaczy warrantów w ramach Programu dla pracowników zakończyła się w dniu 6 lutego 2024 roku, w ramach której objętych zostało 19 560 akcji.

8. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ORAZ INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Na dzień 5 listopada 2024 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki Dominującej przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Suma akcji	% kapitału zakładowego	% głosów na WZ
MODHAUS sp. z o.o.*	3 323 508	11,8%	11,8%
K&K Fundacja Rodzinna*	3 323 508	11,8%	11,8%
R&E Fundacja Rodzinna*	3 323 508	11,8%	11,8%
KFF SCSp*	3 323 508	11,8%	11,8%
V4C POLAND PLUS FUND S.C.A. SICAV FIAR*	7 089 340	25,2%	25,2%
Pozostali akcjonariusze	7 751 188	27,6%	27,5%
Razem	28 134 560	100,0%	100,0%

Tabela 3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

* W dniu 2 marca 2021 roku V4C, Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk oraz KFF zawarli umowę określającą ich szczególne prawa i obowiązki jako akcjonariuszy Spółki, w tym dotyczącą zasad powoływania i odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wprowadzania zmian do Statutu oraz zbywania akcji.

K&K Fundacja Rodzinna w organizacji jest podmiotem zależnym od Krzysztofa Krawczyka.

R&E Fundacja Rodzinna w organizacji jest podmiotem zależnym od Rafała Krawczyka.

KFF SCSp jest podmiotem zależnym od Marcina Kuśmierza.

Żaden z pozostałych akcjonariuszy nie przekroczył progu 5% kapitału zakładowego Spółki Dominującej.

W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 5 września 2024 roku raportu za pierwsze półrocze 2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki uległ zmianie w następujący sposób:

W dniu 9 września 2024 roku została zawarta umowa darowizny ("Umowa Darowizny") przez Rafała Krawczyka ("Darczyńca") oraz R&E Fundację Rodzinną w organizacji z siedzibą w Krakowie ("Obdarowana", "R&E F.R. w organizacji"). Rozliczenie transakcji darowizny nastąpiło w dniu 11 września 2024 roku. W wyniku zawarcia i rozliczenia Umowy Darowizny, doszło do zbycia przez Darczyńcę na rzecz Obdarowanej posiadanych przez niego 3.323.508 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), stanowiących 11,81% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.323.508 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 11,81% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku nabycia akcji przez R&E F.R. w organizacji doszło do bezpośredniego przekroczenia przez ten podmiot progu 5% i 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku transakcji łączny udział Rafała Krawczyka (bezpośredni i pośredni) nie uległ zmianie.

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Akcje uprzywilejowane serii D

Dodatkowe uprawnienia Założycieli i Inwestora na podstawie §8 ust. 3 Statutu Założyciele: Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk, Modhaus i KFF oraz Inwestor: V4C na podstawie §8 ust. 3 Statutu posiadają uprawnienia osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Emitenta za każde pełne dziesięć procent akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez danego akcjonariusza. Informacje dotyczące zbycia akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie w okresie sprawozdawczym przedstawiono w punkcie 8.

9. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

Na dzień przekazania niniejszego raportu do publicznej wiadomości akcje Spółki posiadały następujące osoby z Zarządu i Rady Nadzorczej:

Tabela 4. Liczba oraz nominalna wartość akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące	Liczba posiadanych akcji 5.11.2024	Zmiana	Liczba posiadanych akcji 5.09.2024	Wartość nominalna posiadanych akcji 5.11.2024
Marcin Kuśmierz – Prezes Zarządu – poprzez KFF FR i KFF SCSp	3 323 508	-	3 323 508	332 350,80
Krzysztof Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej – poprzez K&K Fundacja Rodzinna	3 323 508	-	3 323 508	332 350,80
Paweł Rybak – Członek Zarządu	1 000	-	1 000	100
Jaromir Łaciński – Członek Rady Nadzorczej – poprzez MODHAUS sp. z o.o.	3 323 508	-	3 323 508	332 350,80
Rafał Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej - poprzez R&E Fundacja Rodzinna	3 323 508	-	3 323 508	332 350,80

W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 5 września 2024 roku raportu za pierwsze półrocze 2024 roku, stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie (zmiany podmiotów, za pośrednictwem których kontrolowane są akcje Emitenta przez Pana Rafała Krawczyka zostały opisane w punkcie 8).

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

10. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Spółka oraz spółki zależne nie są stroną żadnego istotnego postępowania sądowego, czy też postępowania przed organami administracji publicznej.

11. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie 9 miesięcy 2024 roku nie zostały zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

12. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

W okresie 9 miesięcy 2024 roku Spółka nie zaciągała i nie wypowiadała umów dotyczących kredytów i pożyczek.

13. UDZIELONE LUB OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU, POŻYCZKI LUB GWARANCJE

Spółka udzieliła pożyczkę Apilo Sp. z o.o. na podstawie umowy zawartej w dniu 9 lutego 2022 roku. Pożyczka udzielana jest w transzach. Na dzień bilansowy tj., 30 września 2024 roku łączna kwota udzielonej pożyczki wyniosła 2 906 tys. zł. Walutą pożyczki jest polski złoty. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o 3-miesięczną stopę referencyjną WIBOR powiększoną o marżę ustaloną na poziomie rynkowym. Termin wymagalności pożyczki to 31 grudnia 2024 roku. 

W dniu 28 września 2023 Spółka dominująca wraz ze spółką zależną Sempire zawarła z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej o wartości 1 600 tys. zł z przeznaczeniem na wystawianie gwarancji bankowych dla wynajmujących powierzchnię biurową, z której korzystają spółki Shoper S.A. i Sempire Europe sp. z o.o. W dniu 7 marca 2024 roku zawarty został aneks do wyżej wymienionej umowy zwiększający wartość linii do łącznej kwoty 2 600 tys. zł wraz z rozszerzeniem jej o możliwość wystawiania gwarancji płatności z przeznaczeniem na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umowy agencyjnej zawartej przez Shoper S.A. z instytucją płatniczą dostarczającą usługi płatnicze dla klientów Spółki.

Emitent ani jednostka od niego zależna nie udzieliła poręczenia kredytu lub poręczenia pożyczki jak również nie udzieliła gwarancji.

14. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ

W dniu 11 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wypłacie dywidendy z zysku Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 26 063 060,38 zł w następujący sposób:

kwotę 18 850 155,20 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co oznaczało, że kwota dywidendy na 1 akcję wyniesie 0,67 zł,
kwotę 7 212 905,18 zł przekazać na kapitał zapasowy Spółki.

Dywidendą objętych zostało 28 134 560 akcji tj. wszystkie akcje Spółki.

Dywidenda za rok 2023 została wypłacona w dniu 27 czerwca 2024 roku.

Zakup udziałów Apilo sp. z o.o.

W dniu 6 marca 2024 roku Spółka dominująca zawarła z mniejszościowymi udziałowcami umowę sprzedaży udziałów w Apilo Sp. z o.o., na podstawie której nabyła 220 udziałów (pozostałe 20% w kapitale zakładowym spółki) zwiększając w ten sposób udziały w kapitale spółki do 100%. Wynagrodzenie tej transakcji zostało szczegółowo opisane w nocie 2.3 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zmiana kapitału zakładowego

Dnia 11 stycznia 2024 roku Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji obniżania kapitału podstawowego Spółki w związku z umorzeniem akcji serii D, które uległy umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych z dniem 20 października 2023 roku tj, w dniu następującym bezpośrednio po dniu ziszczenia się warunków określonych w § 4 ust. 8 statutu Spółki (opisanego w nocie nr 14 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego

W dniu 8 lutego 2024, w ramach realizacji Programu dla pracowników (opisanego w nocie nr 14 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego) zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 kwietnia 2021 roku uchwałą nr 4 oraz uchwałą nr 5, Uczestnicy programu na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 stycznia 2022 roku, objęli łącznie 19 560 akcji serii F, w zamian za 19 560 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B. Cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,10 zł za 1 akcję.

Wraz z objęciem Akcji Motywacyjnych nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 956,00 zł.

kapitału zakładowego związanego z programami motywacyjnymi, po wydaniu wyżej wymienionych akcji po wydaniu wyżej wymienionych akcji oraz zakończeniu Programu dla pracowników, wynosi 201 652,30 zł.

15. CZYNNIKI KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Program Motywacyjny

W dniu 15 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla (1) członków Zarządu, kluczowych pracowników, współpracowników Spółki lub podmiotów zależnych lub współpracujących ("Program dla kadry kierowniczej") (zmieniony uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2022 roku) oraz (2) pracowników i współpracowników Spółki, podmiotów zależnych i współpracujących ("Program dla pracowników"). Oba programy będą realizowane w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (nowej emisji) za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł.

W przypadku Programu dla kadry kierowniczej zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 2 016 523 warrantów serii A, uprawniających do objęcia akcji serii E. Warunki Programu obejmują osiągnięcie celów biznesowych związanych ze wzrostem wartości Grupy (osiągnięcie określonej ceny rynkowej po 4 latach od wejścia na GPW). Łączne koszty Programu dla kadry kierowniczej, które obciążyły wynik finansowy Grupy Kapitałowej w okresie objętym niniejszym śródrocznym raportem wyniosły 2 307tys. zł. Łączne koszty, które zostaną wykazane w 2024 roku z tytułu uruchomienia tego programu oszacowano na 4 640 tys. zł.

Program dla pracowników zakończył się w dniu drugiej rocznicy dopuszczenia akcji Spółki Dominującej do publicznego obrotu tj. dnia 7 lipca 2023. W dniu 17 sierpnia 2023 roku Spółka Dominująca ustaliła, w oparciu o otrzymane oświadczenie uczestników, maksymalną liczbę wyemitowanych warrantów w ilości 19 655 warrantów serii B, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F. Subskrypcja akcji serii F dla posiadaczy warrantów w ramach Programu dla pracowników zakończyła się w dniu 6 lutego 2024 roku, w ramach której objętych zostało 19 560 akcji. 

Nowy model współpracy z home.pl

Ze względu na rozłożone w czasie wygasanie okresów abonamentowych sklepów klientów home.pl rozliczanych według dotychczasowego modelu współpracy oraz rozpoczęcie oferowania im pełnego portfolio usług dodatkowych po migracji, główne efekty finansowe nowego modelu będą rozłożone w okresie kolejnych 24 miesięcy od dnia zmiany modelu współpracy natomiast, ze względu na migrację sklepów na główną platformę Shoper od momentu migracji wartość zamówień sklepów klientów home.pl wykazywana w GMV Shoper i jednocześnie Omnichannel.  Powyższe ma również wpływ na kształtowanie się wskaźników Take rate, które obniżyły się w związku z uwzględnieniem w GMV wartości zamówień w sklepach przejętych od home.pl już w momencie migracji przy jednocześnie odsuniętym w czasie uzyskaniem porównywalnego poziomu dosprzedaży usług z segmentu Rozwiązania do uzyskiwanego w przypadku klientów pozyskanych bezpośrednio przez Shoper. Wskaźniki Take rate z uwzględnieniem migracji klientów home.pl oraz z jej wyłączeniem zostały przedstawione w punkcie 4.1.

Proces przeniesienia sklepów internetowych został zakończony w listopadzie 2023 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
4 listopada 2024	Marcin Kuśmierz	Prezes Zarządu
4 listopada 2024	Anna Miśko	Członek Zarządu
4 listopada 2024	Paweł Rybak	Członek Zarządu
4 listopada 2024	Piotr Biczysko	Członek Zarządu

Załącznik 1 . Definicje wskaźników finansowych i operacyjnych

Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników	Jednostka	Definicja	Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników
EBITDA	tys. zł	Grupa definiuje ten wskaźnik jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyliczany według danych ze sprawozdania finansowego według MSR/MSSF	EBITDA jest miarą efektywności działalności, która służy do określenia zysku z działalności operacyjnej Grupy z pominięciem amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych i środków trwałych, a więc kosztów nie pociągających za sobą ujemnych przepływów pieniężnych, czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego wpływu na sytuację płynnościową Grupy
skorygowana EBITDA	tys. zł	Grupa definiuje ten wskaźnik jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki Dominującej. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.	Skorygowana EBITDA jest miarą efektywności działalności, która służy do określenia zysku z działalności operacyjnej Grupy z pominięciem amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych i środków trwałych, a więc kosztów nie pociągających za sobą ujemnych przepływów pieniężnych, czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego wpływu na sytuację płynnościową Grupy oraz wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wartość zbliżona do wyniku gotówkowego w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Grupy
Skorygowany zysk brutto	tys. zł	Grupa definiuje ten wskaźnik jako zysk brutto z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki Dominującej. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.	Skorygowany zysk brutto jest miarą efektywności działalności, która służy określeniu zysku brutto Grupy z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wskaźnik prezentuje zysk brutto Grupy w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Grupy
Skorygowany zysk netto	tys. zł	Grupa definiuje ten wskaźnik jako zysk netto z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki Dominującej. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.	Skorygowany zysk netto jest miarą efektywności działalności, która służy określeniu zysku netto Grupy z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wskaźnik prezentuje zysk netto Grupy w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Grupy
GMV Sklepy	mln zł	Grupa definiuje GMV Sklepów, czyli gross merchandise value jako wartość zamówień złożonych przez klientów sklepów bezpośrednio na platformie e-commerce z wyłączeniem sklepów działających w modelu private label.	Grupa używa tego wskaźnika do oceny wielkości platformy, pomiaru udziału platformy w rynku e-commerce, dynamiki wzrostu platformy, rozwoju działalności swoich klientów, rozwoju rynku e commerce.

Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników	Jednostka	Definicja	Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników
GMV Omnichannel	mln zł	Grupa definiuje GMV Omnichannel, czyli gross merchandise value jako wartość zamówień złożonych przez klientów sklepów na platformie e-commerce i we wszystkich innych kanałach sprzedaży (sklepy, marketplace'y, API, porównywarki cen itp.) z wyłączeniem sklepów działających w modelu private label. GMV Omnichannel zawiera GMV Sklepy.	Grupa używa tego wskaźnika do oceny wielkości platformy, pomiaru udziału platformy w rynku e-commerce, dynamiki wzrostu platformy, rozwoju działalności swoich klientów, rozwoju rynku e commerce, udziału i rozwoju innych niż platforma e-commerce kanałów sprzedaż
Take rate Sklepy	%	Wskaźnik Take rate – wyrażona w procentach relacja między wartością przychodów ogółem a wartością GMV Sklepów.	Wskaźnik ten służy do określania jaki procent wartości zamówień złożonych bezpośrednio na platformie e-commerce stanowi przychód Grupy. Zmiana wskaźnika pozwala na ocenę rozwoju sprzedaży produktów w modelu Pay-as you-grow.
Take rate Omnichannel	%	Wskaźnik Take rate – wyrażona w procentach relacja między wartością przychodów ogółem a wartością GMV Omnichannel.	Wskaźnik ten służy do określania jaki procent wartości zamówień złożonych bezpośrednio na platformie e-commerce oraz we wszystkich pozostałych kanałach sprzedaży stanowi przychód Grupy. Zmiana wskaźnika pozwala na ocenę rozwoju sprzedaży produktów w modelu Pay-as-you-grow.
MRR	tys. zł	Wskaźnik Take rate – wyrażona w procentach relacja między wartością przychodów ogółem a wartością GMV Sklepów.	Wskaźnik ten służy do określania jaki procent wartości zamówień złożonych bezpośrednio na platformie e-commerce stanowi przychód Grupy. Zmiana wskaźnika pozwala na ocenę rozwoju sprzedaży produktów w modelu Pay-as you-grow.

AI assistant

Shoper S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

5812_rns_2024-11-05_e6031226-7fa1-422b-8963-90a2f57a8e0e.pdf

Raport zawiera:

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Shoper za 3 kwartały 2024 roku [w tys. PLN i EUR]

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPIS TREŚCI

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (zł)*

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.1. Podstawa sporządzenia

2.2. Zasady rachunkowości

Konsolidacja

Połączenia przedsięwzięć

2.3. Niepewność szacunków

Zapłata warunkowa za udziały przejmowanej jednostki zależnej Sempire

Cena zakupu pozostałych 20% udziałów w Apilo

3. Znaczące zdarzenia i transakcje

Zmiana kapitału zakładowego

Objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego

4. Sezonowość działalności

5. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

6. Przejęcia jednostek zależnych i zorganizowanej części przedsiębiorstwa

7. Udziały niedające kontroli

8. Wartość firmy

9. Wartości niematerialne

10. Rzeczowe aktywa trwałe

11. Leasing

Grupa jako leasingobiorca

Leasing lokalu biurowego

Leasing serwerów

Pozostałe umowy leasingu

12. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Poziomy wartości godziwej instrumentów finansowych

13. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony

Aktywa na podatek odroczony:

14. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

15. Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy

16. Podatek dochodowy

17. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Zysk na akcję

Dywidendy

Przyszłe dywidendy dotyczące akcji uprzywilejowanych

18. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Transakcje z podmiotami powiązanymi

19. Zdarzenia po dniu bilansowym

20. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów

21. Pozostałe informacje

Kurs EUR

Wybrane dane finansowe Shoper S.A. za 3 kwartały 2024 roku [w tys. PLN i EUR]

Wybrane dane finansowe Shoper S.A. dla 3 kwartału 2024 roku [w tys. PLN i EUR]

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (zł)

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

1. Informacje ogólne

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.1. Podstawa sporządzenia

2.2. Zasady rachunkowości

2.3. Niepewność szacunków

Zapłata warunkowa za udziały przejmowanej jednostki zależnej Sempire

Cena zakupu pozostałych 20% udziałów w Apilo

3. Znaczące zdarzenia i transakcje

Zmiana kapitału zakładowego

Objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego

Zakup udziałów Apilo sp. z o.o.

4. Sezonowość działalności

5. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Shoper S.A. Interim / Quarterly Report 2024