Shoper S.A. — AGM Information 2024

May 15, 2024

ROCZNE PISEMNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

SHOPER SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2023

do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Shoper Spółka Akcyjna ("Spółka")

Niniejsze sprawozdanie obejmuje rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

1. Informacje dotyczące składu i działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Spółki. W szczególności, w 2023 roku Rada Nadzorcza zaangażowana była w kontrolę wewnętrzną Spółki oraz zarządzanie ryzykiem, analizowała wyniki Spółki i nadzorowała działania Zarządu. Rada Nadzorcza brała również udział w procesie podejmowania istotnych decyzji dla Spółki, takich jak decyzje związane z porządkiem obrad Walnych Zgromadzeń Spółki lub z zatwierdzeniem budżetu Spółki na rok 2023.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń oraz podejmowała uchwały, nad którymi głosowano za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W czasie pomiędzy obradami członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco kontaktowali się z Zarządem zapoznając się aktualną sytuacją Spółki. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem układała się bardzo dobrze.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2023.

Rada Nadzorcza

Od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

• Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 1 kwietnia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorca pracowała w składzie:

• Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej wchodzą powołani przez Walne Zgromadzenie następujący członkowie spełniający kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: Grzegorz Szatkowski i Mirosław Pyrzyna.

Ponadto Paweł Moskwa wybrany z uprawnienia osobistego akcjonariusza nie ma rzeczywistych istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Komitet Audytu

W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Grzegorz Szatkowski Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Mirosław Pyrzyna Członek Komitetu Audytu
• Piotr Misztal Członek Komitetu Audytu.

Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej z dnia 18 lutego 2021 roku do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, na zasadach określonych w opracowanych w myśl lit. b) i c) powyżej, procedury oraz polityk;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki;
• rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki;
• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;
• współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki;
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach uwagi i postulaty;
• analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w Radzie Nadzorczej i Zarządzie, pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk;
• rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza.

W 2023 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia.

Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Powołany w Spółce Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

2. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny wewnętrznego systemu kontroli, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

W 2023 roku Rada Nadzorcza systematycznie dokonywała oceny jakości systemów wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem Spółki. Kluczowe elementy tego systemu, to: (i) roczny plan działań oraz budżet uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą; (ii) codziennie dokonywane przez Zarząd analizy wyników Spółki i porównywania ich z założeniami budżetu; (iii) weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora wybieranego przez Radę Nadzorczą; (iv) ocena sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą.

Komitet Audytu, działający w ramach Rady Nadzorczej, monitorował skuteczność systemu sprawozdawczości finansowej w ramach Grupy oraz uczestniczył w procesie kontroli i audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu, jak i cała Rada Nadzorcza dokonywała bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej Grupy Kapitałowej. Zadaniem Komitetu Audytu było również doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Grupy. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należał przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej – w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej. Komitet Audytu realizował ustawowy obowiązek monitorowania systemów kontroli wewnętrznej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta w drodze żądania:

• udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu;

• przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm audytorskich; oraz
• przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie.

Najważniejszym elementem i uprawnieniem Komitetu Audytu była weryfikacja sprawozdań finansowych przygotowywanych przez Spółkę oraz wsparcie dla Rady Nadzorczej w ocenie sprawozdawczości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Grupie.

Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza wyraża opinię, że w 2023 roku nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli, zarządzania ryzykiem Spółki oraz compliance.

3. Opinia Rady Nadzorczej na temat raportu rocznego Spółki za rok 2023, w tym sprawozdania finansowego za rok 2023 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.

3.1 Opinia dotycząca sprawozdania finansowego.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, zawierającego jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Zdaniem Rady Nadzorczej, przedłożone sprawozdanie finansowe za rok 2023, w tym sprawozdanie z sytuacji finansowej, jednostkowy rachunek zysków i strat oraz jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej Spółki za powyższy rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku i zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza podjęła decyzję o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.

3.2 Opinia dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.

Do sprawozdania finansowego Spółki załączone jest pisemne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023. Rada Nadzorcza Spółki na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki. za rok 2023 są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym oraz, że w świetle wiedzy o Spółce oraz jej otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz zawierają opis wszystkich istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową Spółki co najmniej w perspektywie kolejnych kwartałów, jak również opis istotnych ryzyk.

Zdaniem Rady Nadzorczej, przedstawione sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w sposób rzetelny i wyczerpujący. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu, Rada Nadzorcza podjęła decyzję o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcia sprawozdania Zarządu oraz udzielenia absolutorium członkom Zarządu.

4. Opinia Rady Nadzorczej na temat skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, w tym skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.

4.1 Opinia dotycząca skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Zdaniem Rady Nadzorczej, przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023, w tym skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Spółki za powyższy rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku i zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza podjęła decyzję o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.

4.2 Opinia dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.

Do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki załączone jest pisemne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.

Zdaniem Rady Nadzorczej, przedstawione sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w sposób rzetelny i wyczerpujący. Rada Nadzorcza Spółki na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Spółki za rok 2023 są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym oraz, że w świetle wiedzy o Grupie oraz jej otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz zawierają opis wszystkich istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową Spółki co najmniej w perspektywie kolejnych kwartałów, jak również opis istotnych ryzyk. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu, Rada Nadzorcza podjęła decyzję o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcia sprawozdania Zarządu oraz udzielenia absolutorium członkom Zarządu.

5. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Dokumentem, do którego stosuje się Spółka są "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", ("DPSN 2021"), będącym załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, który wszedł w życie w dniu 01 lipca 2021 roku. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad sformułowanych w DPSN 2021 dostępna jest na stronie internetowej Spółki:

https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Dobre-Praktyki-2021-informacje.pdf

Zdaniem Rady Nadzorczej informacje Spółki opublikowane w zakresie stosowanych ww. zasad DPSN 2021 są zgodne i spójne ze stanem faktycznym, a wyjaśnienia dotyczące nieprzyjętych do stosowania zasad są merytoryczne i wyczerpujące.

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka rzetelnie wypełnia swoje obowiązki informacyjne, zgodnie z Regulaminem Giełdy oraz przepisami prawa polskiego i europejskiego dotyczących informacji bieżących i okresowych.

6. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza otrzymuje cyklicznie informacje dotyczące majątku i wyników finansowych Grupy Kapitałowej zawierające informacje niezbędne do oceny postępu w zakresie realizacji planu finansowego na dany rok obrotowy. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej Zarząd przedstawia również wymienione powyżej informacje dotyczące spółek zależnych oraz omawia kierunki rozwoju działalności Grupy i realizację jej strategii. W przypadku zdarzeń lub okoliczności istotnie wpływających na sytuację Grupy, w tym w szczególności w przypadku planowanych transakcji połączeń lub przejęć, Rada Nadzorcza jest informowana z wyprzedzeniem umożliwiającym członkom Rady Nadzorczej właściwą ocenę tych zdarzeń i okoliczności oraz podjęcie, wymaganych statutem, uchwał ich dotyczących.

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka rzetelnie wypełnia swoje obowiązki informacyjne wobec Rady Nadzorczej.

7. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Rada Nadzorcza nie zwracała się do Spółki z żądaniami o udostępnienie informacji i dokumentów w trybie art. 382 §4 KSH. Wszystkie żądania o udostępnienie informacji i dokumentów zgłaszane przez Radę Nadzorczą, poza trybem wskazanym w zdaniu poprzednim, zostały przez Spółkę zrealizowane.

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka rzetelnie wypełnia swoje obowiązki wobec Rady Nadzorczej w zakresie przekazywania informacji i dokumentów dotyczących Spółki i jej podmiotów zależnych niezbędnych do wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich obowiązków.

8. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

Rada Nadzorcza w roku 2023 nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, w trybie określonym art. 3821 KSH.

9. Zwięzła ocena sytuacji Spółki.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym oraz skonsolidowanym), wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz jej przyszłego rozwoju.

10. Ocena zasadności poniesionych wydatków w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej Spółki

Spółka nie poniosła znaczących wydatków w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej.

W roku 2023 Spółka wsparła materialnymi darowiznami szereg organizacji na łączną kwotę 13 tys. zł. W szczególności Spółka sfinansowała wyprawki szkolne dla dzieci będących pod opieką Fundacji Hearty, udzieliła rabatów dla ponad 20 fundacji prowadzących sklepy internetowe na platformie Shoper, oraz sfinansowała start 5 drużyn w biegu charytatywnym Poland Business Run.

Rada Nadzorcza ocenia, że przekazanie przez Spółkę powyższych materialnych darowizn w roku 2023 było zasadne.

11. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. W związku z powyższym Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do jej Zarządu i Rady Nadzorczej.

Kraków, dnia 15.05.2024 r.

Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej

________________________

________________________

________________________

Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej

______________________

Rafał Krawczyk

Członek Rady Nadzorczej

________________

Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej

________________________

________________________

________________________

Paweł Moskwa

Członek Rady Nadzorczej

Mirosław Pyrzyna

Członek Rady Nadzorczej

Grzegorz Szatkowski   Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej