SHINSUNG DELTA TECH CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

참고서류 3.4 신성델타테크(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03 월 09 일
위임권유기간시작일:	2020년 03 월 14 일
권 유 자:	성 명: 신성델타테크(주)&cr주 소: 경상남도 창원시 성산구 공단로 271번길 39(웅남동)&cr전화번호: 055-260-1000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
신성델타테크(주)	보통주	630,374	2.61%	본인	자사주&cr(의결권 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
구본상	최대주주	보통주	4,649,630	19.23%	최대주주	-
(주)신흥	계열회사	보통주	4,078,880	16.87%	관계회사	-
신성몰드테크(주)	계열회사	보통주	105,300	0.44%	계열회사
구연이	최대주주 특수관계인	보통주	60,000	0.25%	주주	친인척
구준모	최대주주 특수관계인	보통주	45,500	0.19%	주주	친인척
구형모	최대주주 특수관계인	보통주	45,500	0.19%	주주	친인척
손태도	계열회사 임원	보통주	7,623	0.03%	계열회사 임원	-
윤해묵	계열회사 임원	보통주	3,061	0.01%	계열회사 임원	-
계		-	8,995,494	37.21%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
임관헌	보통주	2,977	임원	-

※ 상기 주식 소유 수량은 2019년 말 기준입니다.&cr

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원 활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 14일, (종료일) - 2020년 03월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공고시에 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항'을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 03월 24일 오전 11시 &cr (장소) 경상남도 창원시 성산구 공단로 271번길 39(웅남동) 본사 3층 강당&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 박기완 &cr (부서 및 직위) 재무기획실 재무기획팀 부장 &cr (연락처) 055-260-1056&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(가) 영업개황&cr

당사는 1987년 회사 설립이래 사출품을 생산하는 사출공장으로 시작하여 1990년 TC ASM조립 납품에서부터 1997년 2월 2공장(창원 팔용동 소재) 준공을 통한 르노삼성자동차 납품 및 본격적인 에어컨 부품 납품에 까지 다양한 매출구조를 형성하였습니다. 회사설립 이래 끊임없는 연구개발을 통한 우수한 품질과 당사 제품에 대한 고객의 신뢰와 정성으로 2002년 LG전자(주)로 부터 EMS(Electronic Manufacturing Service : 완성품을 제조 납품 할 수 있는 업체)업체로 선정 되었습니다.&cr2004년 8월에는 휴대폰 윈도우 부품의 신규사업 진출을 위해 경기도 평택시에 휴대폰 부품공장을 건설하여 2005년 3월에 공장 준공을 완료하였으며 LG전자(주)에 정상 공급을 개시하였습니다. LCD 사업부문은 2005년 경기도 양주시에 공장을 준공한 이래 2006년 3월부터는 매출이 시현되고 있습니다. 당사가 공급하는 대표적인 품목으로 세탁기 부품, 휴대폰 부품, LCD 부품, 자동차 부품 등이 있으며 세탁기부품, 에어컨부품, 냉장고부품, 휴대폰 부품의 경우 LG전자(주)에 공급하고 있으며 LCD 부품은 LG 디스플레이(주)에 자동차 부품은 르노삼성자동차 등에 공급하고 있습니다.&cr또한 2014년 유아용 전기자동차 전문업체인 헤네스를 인수하여 B2C 사업에 본격적으로 진출하였고 2017년 09월 B2C 사업 강화를 위하여 당사와 합병하였습니다. 2015년에는 물류회사인 신흥글로벌(주)을 인수하며 사업다각화를 강화하였습니다. 당사의 이러한 성장은 끊임없는 기술개발과 지속적인 원가 경쟁력의 확보 및 투명경영이 바탕이 되었기에 가능했었고 향후에도 기술개발과 제품개발, 원가 경쟁력 확보를 통해 지속적으로 성장 해 나아갈 것입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결실체의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 HA(생활가전), IT( IT 부품등), AM(자동차/2차전지 부품), SVC,B2C(물류 및 유아용전동차), ETC(기타)로 구분하고 있습니다.&cr

(다) 영업현황&cr&cr1. 가전 사업&cr&cr1) 산업의 특성&cr가전 사업은 세탁기, 건조기, 에어컨, 냉장고, 청소기, 식기세척기, 공기청정기등 의 가전부품을 생산 판매하고 있습니다. 가전 사업의 경쟁구도는 지역별 생활문화 특성상 강한 로컬기업이 존재하고 품목별 제품 특성과 지역별로 중요시 하는 기능이 다양한 특성이 있습니다. 또한 교체주기가 길고, 원자재가 많이 소요되고, 설비투자비용이 높은 편이나 의식주와 밀접한 제품으로 안정적으로 시장이 성장하고 판가하락이 심하지 않은 특징이 있습니다.&cr

2) 성장성

가전산업은 기본 백색가전 제품의 경우 시장 성장률이 낮으나, 최근 건강에 대한 관심 증대 등으로 에어컨, 공기청정기 등 신규 가전 부품시장으로서의 잠재력이 풍부합니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

2. 자동차 사업

1) 산업의 특성

- 내연기관 자동차 : 자동차 산업은 복합적 성격의 조립산업으로서 정밀기계공업을 중심으로 다품종 대량생산방식을 특징으로하는 종합공업이라고 할 수 있습니다. 관련 산업간에는 각 생산물을 중간재 및 부품으로 활용하는 등 상호의존성이 높아 산업연관효과가 매우 크다고 할 수 있으며, 주변산업의 범위도 광범위하다 할 수 있겠습니다.&cr- 2차전지 : 전기차, ESS(에너지 저장장치)의 부품을 생산 판매하고 있습니다.

2) 성장성

- 내연기관 자동차 : 현재 자동차 부품산업은 세계 자동차 업계의 경쟁격화로 인하여 Global Sourcing전략이 촉진되고 있습니다. 이에 따라 자동차 부품업계도 인수, 합병 및 전략적 제휴를 통한 대형화를 추진하고 있어 규모, 범위의 경제가 확대되고 있으며, 완성차 업체의 Global Sourcing 증가로 주요 부품업체들은 생산비용 절감을 위한 해외 직접투자 확대와 글로벌 부품 생산 및 조달 네트워크를 구축하고 있는 추세입니다.

- 2차전지 : 각국 정부의 연비규제 강화, 전기차의 주행거리 증가 및 내연기관 차량대비 가격 경쟁력 확보에 따라 빠르게 성장하고 있습니다. ESS전지 역시 정부의 환경 규제 및 에너지 효율성 향상을 위한 지원 정책으로 성장 잠재력이 높은 사업입니다.&cr

3. 물류 사업&cr

1) 산업의 특성 &cr물류정책기본법상 물류는'재화가 공급자로부터 조달ㆍ생산되어 수요자에게 전달하거나 소비자로부터 회수되어 폐기될 때까지 이루어지는 운송ㆍ보관ㆍ하역 등과 이에 부가되어 가치를 창출하는 가공ㆍ조립ㆍ분류ㆍ수리ㆍ포장ㆍ상표부착ㆍ판매ㆍ정보통신 등'으로 정의되고 있으며 물류산업은 경제 전반을 구성하는 물적 요소들의 흐름과 관련된 산업으로 볼 수 있습니다. 그 중요성으로 국가의 주요산업으로 분류되고 있으며 전체 산업에서 높은 비중을 차지하고 있습니다. 향후 운송산업은 단순 운송체계에서 반조립 과 유통 등을 복합적으로 수행하는 융합산업으로 발전될 것으로 보이며 이에 따라 제조업체는 생산과 판매를 전담하고 물류 부분은 전문 물류사업자에게 아웃소싱 하는 추세로 전환될 것으로 예상됩니다.

&cr

2) 성장성&cr3면이 바다인 지리적 특성과 수출 위주의 산업구조로 70년대 이후 우리 나라의 해운 산업은 급격하게 발전해 왔으며 현재는 국가의 기간산업 중 하나로 자리매김 하였습니다. 세계 물류 시장은 연평균 6%의 성장세를 보이고 있으며 2008년 3조 6천억 달러이던 시장규모는 2012년 4조 200억 달러로 성장하였으며 2020년에는 8조 달러에 이를 것으로 전망되었습니다. 향후 물류 산업은 세계경제 성장세에 따라 양적, 질적성장이 지속될 것으로 예상됩니다.

&cr

1. 연결 재무제표&cr - 연결대차대조표(재무상태표)&cr

<연 결 재 무 상 태 표>

제 33기 2019년 12월 31 현재
제 32기 2018년 12월 31 현재
신성델타테크(주)와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
자 산
유동자산	143,602,350,394	133,932,731,380
현금및현금성자산	21,532,435,935	12,493,099,196
당기손익공정가치측정금융자산	1,059,467,088	916,899,833
기타유동금융자산	3,741,891,716	2,871,557,442
매출채권	73,513,157,183	78,107,238,675
기타유동채권	8,975,707,012	12,159,099,760
기타유동자산	8,205,161,486	6,759,515,023
당기법인세자산	142,252,191	612,838,497
재고자산	26,432,277,783	20,012,482,954
비유동자산	205,081,962,973	196,493,469,044
비유동기타포괄공정가치측정금융자산	278,779,500	456,951,000
비유동당기손익공정가치측정금융자산	10,775,008,419	10,407,885,503
기타비유동금융자산	4,710,810,429	3,954,915,372
종속기업관계기업투자	5,848,105,334	7,189,101,962
유형자산	166,648,974,954	168,260,486,975
투자부동산	12,888,976,845	3,357,357,317
무형자산	2,442,774,155	1,447,026,128
이연법인세자산	601,789,500	646,177,087
기타비유동채권	691,009,284	416,873,278
기타비유동자산	195,734,553	356,694,422
자산총계	348,684,313,367	330,426,200,424
부 채
유동부채	167,089,951,985	151,618,721,791
단기차입금	82,573,797,117	64,541,842,115
당기손익공정가치측정금융부채	4,411,684,568	4,377,234,269
유동성금융리스부채	722,284,574	-
당기법인세부채	1,570,749,104	745,223,475
매입채무	49,550,212,500	53,535,900,170
기타유동부채	4,877,984,901	14,251,772,056
기타금융부채	23,383,239,221	16,215,654,884
비유동부채	47,789,802,747	57,958,679,241
장기차입금	37,579,675,978	40,551,355,394
비유동금융리스부채	1,158,832,232	-
퇴직급여채무	477,084,474	664,145,913
이연법인세부채	5,362,928,833	5,680,006,323
기타비유동부채	266,717,464	70,231,897
기타비유동금융부채	2,944,563,766	10,992,939,714
부채총계	214,879,754,732	209,577,401,032
자 본
자본금	12,088,550,500	11,044,273,500
기타불입자본	12,048,303,124	7,917,615,770
이익잉여금	105,425,471,459	100,895,201,572
기타자본구성요소	(1,383,730,023)	(2,969,929,061)
비지배지분	5,625,963,575	3,961,637,611
자본총계	133,804,558,635	120,848,799,392
부채와자본총계	348,684,313,367	330,426,200,424

- 연결손익계산서

<연 결 손 익 계 산 서>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
신성델타테크(주)와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
매출액	453,654,135,633	437,052,442,798
매출원가	405,439,657,883	388,139,968,041
매출총이익	48,214,477,750	48,912,474,757
연구개발비	3,745,456,156	5,362,174,181
판매비	4,762,240,463	4,872,074,430
관리비	27,989,605,556	25,670,360,991
지분법투자이익(손실)	(1,370,117,511)	235,977,424
종속관계기업투자 처분이익(손실)	-	(584,989,894)
영업이익	10,347,058,064	12,658,852,685
금융수익	6,525,595,475	4,520,477,648
금융비용	8,644,666,727	9,963,269,096
기타영업수익	3,630,340,833	3,104,707,868
기타영업비용	3,833,524,100	4,719,571,154
법인세비용차감전순이익	8,024,803,545	5,601,197,951
법인세비용	2,742,376,658	1,570,201,601
계속사업영업이익(손실)	5,282,426,887	4,030,996,350
중단사업영업이익(손실)	-	-
당기순이익	5,282,426,887	4,030,996,350
당기순이익의 귀속:
비지배주주의 지분	(592,712,024)	20,034,938
계속영업이익	(592,712,024)	20,034,938
중단영업이익	-	-
지배주주의 지분	5,875,138,911	4,010,961,412
계속영업이익	5,875,138,911	4,010,961,412
중단영업이익	-	-
기본주당이익	261	183
계속영업이익	261	183
중단영업이익	-	-

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
신성델타테크(주)와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
연결당기순이익	5,282,426,887	4,030,996,350
기타포괄손익	1,538,748,041	(1,557,560,173)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(632,235,120)	(1,898,168,470)
확정급여제도의 재측정요소	(262,129,494)	(1,879,859,745)
지분법자본변동	(13,685,406)	(41,227,465)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	(356,420,220)	22,918,740
후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목	2,170,983,161	340,608,297
지분법자본변동	42,806,289	(39,477,187)
해외사업장환산손익	2,128,176,872	380,085,484
총포괄이익	6,821,174,928	2,473,436,177
지배기업소유지분	7,195,377,575	2,406,630,083
비지배지분	(374,202,647)	66,806,094

&cr

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
신성델타테크(주)와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업의&cr소유주귀속	비지배지분	총계
제 32기 2018.01.01 조정전 (전기 초)	11,044,273,500	8,742,033,371	100,190,817,320	(3,204,936,600)	116,772,187,591	1,323,507,724	118,095,695,315
K-IFRS 개정효과	-	-	79,559,089	(5,217,341)	74,341,748	739,793	75,081,541
제 32기 2018.01.01 조정후 (전기 초)	11,044,273,500	8,742,033,371	100,270,376,409	(3,210,153,941)	116,846,529,339	1,324,247,517	118,170,776,856
배당금의 지급	-	-	(1,541,580,040)	-	(1,541,580,040)	-	(1,541,580,040)
당기순이익	-	-	4,010,961,412	-	4,010,961,412	20,034,938	4,030,996,350
자기주식의 취득	-	(1,969,748,505)	-	-	(1,969,748,505)	-	(1,969,748,505)
기타포괄공정가치측정금융자산평가손익	-	-	36,997,740	(14,079,000)	22,918,740	-	22,918,740
지분법자본변동	-	-	-	(80,704,652)	(80,704,652)	-	(80,704,652)
해외사업환산손익	-	-	-	335,008,532	335,008,532	45,076,952	380,085,484
보험수리적손익	-	-	(1,881,553,949)	-	(1,881,553,949)	1,694,204	(1,879,859,745)
전환권대가	-	1,145,330,904	-	-	1,145,330,904	-	1,145,330,904
연결실체의 변동	-	-	-	-	-	2,570,584,000	2,570,584,000
제 32기 2018.12.31 (전기 말)	11,044,273,500	7,917,615,770	100,895,201,572	(2,969,929,061)	116,887,161,781	3,961,637,611	120,848,799,392
제 33기 2019.01.01 조정전 (당기 초)	11,044,273,500	7,917,615,770	100,895,201,572	(2,969,929,061)	116,887,161,781	3,961,637,611	120,848,799,392
회계정책변경효과	-	-	-	-	-	-	-
제 33기 2019.01.01 조정후 (당기 초)	11,044,273,500	7,917,615,770	100,895,201,572	(2,969,929,061)	116,887,161,781	3,961,637,611	120,848,799,392
배당금의 지급	-	-	(1,078,908,650)	-	(1,078,908,650)	(53,084,311)	(1,131,992,961)
당기순이익	-	-	5,875,138,911	-	5,875,138,911	(592,712,024)	5,282,426,887
기타포괄공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(356,420,220)	(356,420,220)	-	(356,420,220)
지분법자본변동	-	-	-	29,120,883	29,120,883	-	29,120,883
해외사업환산손익	-	-	-	1,913,498,375	1,913,498,375	214,678,497	2,128,176,872
보험수리적손익	-	-	(265,960,374)	-	(265,960,374)	3,830,880	(262,129,494)
연결실체의 변동	-	174,966,078	-	-	174,966,078	2,091,612,922	2,266,579,000
신주인수권행사	1,044,277,000	3,955,721,276	-	-	4,999,998,276	-	4,999,998,276
제 33기 2019.12.31 (당기 말)	12,088,550,500	12,048,303,124	105,425,471,459	(1,383,730,023)	128,178,595,060	5,625,963,575	133,804,558,635

&cr- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
신성델타테크(주)와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	6,445,856,173	18,290,045,698
1. 영업에서 창출된 현금흐름)	11,590,958,848	25,339,563,834
당기순이익	5,282,426,887	4,030,996,350
조정항목	23,838,852,393	22,026,767,676
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(17,530,320,432)	(718,200,192)
2. 이자수익 현금유입액	337,673,800	245,878,506
3. 배당금수익 현금유입액	195,058,137	107,416,024
4. 이자비용의 현금유출액	(4,135,753,746)	(4,162,857,941)
5. 법인세비용 현금유출액	(1,542,080,866)	(3,239,954,725)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(15,016,265,642)	(20,945,362,047)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	13,965,920,278	9,902,104,938
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	3,417,409,294	216,785,448
기타포괄-공정가치 측정금융자산의 처분	-	47,434,000
기타유동금융자산의 감소	5,646,555,524	4,613,921,009
기타비유동금융자산의 감소	425,200,000	695,600,000
유형자산의 처분	1,619,431,217	343,469,365
기타무형자산의 처분	-	22,041,250
기타비유동채권의 감소	590,745,243	-
종속회사연결제외로인한순현금유입	-	1,392,269,866
종속회사연결편입으로인한순현금유입	2,266,579,000	2,570,584,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(28,982,185,920)	(30,847,466,985)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(4,226,466,176)	(5,858,157,591)
기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득	(230,000,000)	-
기타유동금융자산의증가	(6,036,260,462)	(6,059,718,660)
기타비유동금융자산의증가	(1,568,876,000)	(2,215,073,632)
유형자산의취득	(15,581,163,497)	(16,577,554,207)
투자부동산의 증가	-	(7,367,109)
기타무형자산의취득	(1,013,137,400)	(4,066,883)
기타비유동채권의증가	(284,547,647)	-
기타비유동채무의 증가	-	(97,250,000)
당기손익-공정가치측정금융부채의 증가	(41,734,738)	(28,278,903)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	17,124,362,566	(4,795,535,700)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	161,493,302,803	319,448,555,522
단기차입금의 증가	142,483,799,506	288,270,446,088
장기차입금의 증가	13,758,189,243	21,178,109,434
전환사채의 발행	-	10,000,000,000
국고보조금의 수령	251,315,778	-
신주인수권의 행사	4,999,998,276	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(144,368,940,237)	(324,244,091,222)
단기차입금의 감소	(119,805,306,453)	(310,789,979,272)
유동성장기부채의 감소	(18,140,348,919)	(8,148,325,856)
장기차입금의 감소	(4,135,593,225)	(1,794,457,549)
배당금의 지급	(1,131,992,961)	(1,541,580,040)
금융리스미지급금의 감소	(1,155,698,679)	-
자기주식의 취득	-	(1,969,748,505)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	8,553,953,097	(7,450,852,049)
Ⅴ. 기초현금및현금성자산	12,493,099,196	20,060,672,463
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	485,383,642	(116,721,218)
Ⅶ. 기말현금및현금성자산	21,532,435,935	12,493,099,196

※ 상세한 주석사항은 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템에 공시예정인&cr 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 2. 별도 재무제표&cr

- 대차대조표(재무상태표)&cr

<재 무 상 태 표>

제 33기 2019년 12월 31 현재
제 32기 2018년 12월 31 현재
신성델타테크(주) (단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
자 산
유동자산	23,730,155,259	26,854,509,436
현금및현금성자산	2,630,957,012	665,447,401
당기손익-공정가치측정 금융자산	1,009,660,967	616,477,814
기타유동금융자산	2,622,000,000	2,305,000,000
매출채권	6,810,260,395	11,518,910,566
기타유동채권	6,050,125,341	5,966,015,999
기타유동자산	1,385,301,572	1,622,932,674
당기법인세자산	4,801,920	280,356,510
재고자산	3,217,048,052	3,879,368,472
비유동자산	193,135,684,337	184,667,490,381
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	277,779,500	456,951,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	10,056,431,054	10,082,179,647
기타비유동금융자산	2,143,260,000	2,597,384,000
종속기업투자	91,321,406,252	79,406,246,778
관계기업투자	5,493,118,023	7,131,277,522
유형자산	73,316,882,675	84,240,731,709
투자부동산	8,774,311,108	-
무형자산	1,645,000,000	645,000,000
기타비유동채권	107,495,725	107,719,725
자산총계	216,865,839,596	211,521,999,817
부 채
유동부채	47,677,436,651	41,638,421,570
당기손익-공정가치측정 금융부채	66,004,569	93,364,259
단기차입금및유동성장기차입금	26,759,965,430	27,060,228,051
유동금융리스부채	369,996,890	-
매입채무	5,195,560,981	6,926,768,665
기타유동부채	841,583,013	1,155,298,703
기타금융부채	14,444,325,768	6,402,761,892
비유동부채	36,048,147,912	49,725,026,631
장기차입금	29,639,938,217	34,725,895,477
비유동금융리스부채	372,660,243	-
순확정급여부채	(3,535,478)	294,109,525
이연법인세부채	4,427,754,853	4,795,117,390
기타비유동부채	266,717,464	70,231,897
기타비유동금융부채	1,344,612,613	9,839,672,342
부채총계	83,725,584,563	91,363,448,201
자 본
자본금	12,088,550,500	11,044,273,500
기타불입자본	21,868,705,880	17,738,018,526
이익잉여금	102,490,650,342	96,357,960,219
기타자본구성요소	(3,307,651,689)	(4,981,700,629)
자본총계	133,140,255,033	120,158,551,616
부채및자본총계	216,865,839,596	211,521,999,817

&cr - 손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
신성델타테크(주) (단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
매출액	134,676,346,216	149,578,245,532
매출원가	118,884,619,271	129,344,973,513
매출총이익	15,791,726,945	20,233,272,019
연구개발비	2,376,082,271	3,764,356,297
판매비	2,994,873,699	3,067,149,272
관리비	9,377,712,013	9,929,594,730
지분법이익(손실)	6,951,363,804	4,099,159,330
종속기업투자처분이익(손실)	-	(16,145,990)
영업이익	7,994,422,766	7,555,185,060
금융이익	588,369,145	624,071,718
금융원가	2,887,336,934	2,717,750,601
기타영업외이익	2,961,304,302	2,983,258,700
기타영업외비용	1,119,977,082	2,002,209,867
법인세비용차감전순이익	7,536,782,197	6,442,555,010
법인세비용	229,385,170	208,266,760
당기순이익	7,307,397,027	6,234,288,250
주당이익(단위:원)
기본주당이익	324	284
희석주당이익	303	254

&cr- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
신성델타테크(주) (단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
당기순이익	7,307,397,027	6,234,288,250
기타포괄손익	1,578,250,686	(1,537,023,904)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(95,798,254)	(1,992,301,905)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가 및 처분	(356,420,220)	22,918,740
(부의)지분법자본변동	(183,847,527)	69,520,494
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(부의)지분법자본변동	2,214,316,687	362,838,767
총포괄손익	8,885,647,713	4,697,264,346

&cr

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
신성델타테크(주) (단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	총계
제 32기 2018.01.01 조정 전(전기 초)	11,044,273,500	11,641,401,821	90,687,358,598	(1,176,791,451)	112,196,242,468
회계정책변경	-	6,921,034,306	2,933,197,576	(4,223,189,439)	5,631,042,443
제 32기 2018.01.01 조정 후(전기 초)	11,044,273,500	18,562,436,127	93,620,556,174	(5,399,980,890)	117,827,284,911
배당금의 지급	-	-	(1,541,580,040)	-	(1,541,580,040)
당기순이익	-	-	6,234,288,250	-	6,234,288,250
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(1,992,301,905)	-	(1,992,301,905)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	36,997,740	(14,079,000)	22,918,740
(부의)지분법자본변동	-	-	-	432,359,261	432,359,261
자기주식취득	-	(1,969,748,505)	-	-	(1,969,748,505)
전환권대가	-	1,145,330,904	-	-	1,145,330,904
제 32기 2018.12.31(전기말)	11,044,273,500	17,738,018,526	96,357,960,219	(4,981,700,629)	120,158,551,616
제 33기 2019.01.01(당기초)	11,044,273,500	17,738,018,526	96,357,960,219	(4,981,700,629)	120,158,551,616
배당금의 지급	-	-	(1,078,908,650)	-	(1,078,908,650)
당기순이익	-	-	7,307,397,027	-	7,307,397,027
확정급여제도의 재측정요소		-	(95,798,254)	-	(95,798,254)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	-	(356,420,220)	(356,420,220)
(부의)지분법자본변동	-	-	-	2,030,469,160	2,030,469,160
종속기업실체변동	-	174,966,078	-	-	174,966,078
신주인수권행사	1,044,277,000	3,955,721,276	-	-	4,999,998,276
제 33기 2019.12.31 (당기말)	12,088,550,500	21,868,705,880	102,490,650,342	(3,307,651,689)	133,140,255,033

&cr- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
신성델타테크(주) (단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	7,929,496,601	803,902,597
1. 영업에서 창출된 현금흐름	9,687,926,928	4,595,778,469
당기순이익	7,307,397,027	6,234,288,250
조정항목	2,138,119,943	4,136,462,021
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	242,409,958	(5,774,971,802)
2. 이자수익 현금유입액	92,750,734	86,366,780
3. 배당금수익 현금유입액	195,023,787	67,188,731
4. 이자비용의 현금유출액	(1,852,560,532)	(2,132,944,573)
5. 법인세비용 현금유출액	(193,644,316)	(1,812,486,810)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(3,677,686,385)	(10,302,275,268)
1. 투자활동으로 인한 현급유입액	9,847,104,363	5,826,842,759
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	2,985,588,341	216,785,448
기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 감소	-	47,434,000
기타유동금융자산의 감소	4,842,000,000	3,525,600,000
기타비유동금융자산의 감소	675,200,000	695,600,000
종속기업투자의 감소	523,919,067	1,083,324,858
유형자산의 처분	820,172,955	251,713,453
기타비유동채권의 감소	224,000	6,385,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(13,524,790,748)	(16,129,118,027)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가	3,200,308,121	5,600,228,296
기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 증가	200,000,000	-
기타유동금융자산의 증가	5,122,000,000	5,408,800,000
기타비유동금융자산의 증가	258,076,000	1,420,496,000
종속기업투자의 증가	1,644,120,000	700,000,000
유형자산의 취득	2,058,551,889	2,926,427,628
무형자산의 취득	1,000,000,000	-
기타비유동채권의 증가	-	44,887,200
당기손익-공정가치 측정 금융부채의 감소	41,734,738	28,278,903
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(2,254,342,746)	6,427,078,743
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	58,653,058,276	209,901,587,057
단기차입금의 증가	47,077,060,000	182,401,587,057
장기차입금의 증가	6,576,000,000	17,500,000,000
신주인수권의 행사	4,999,998,276	-
전환사채의 발행	-	10,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(60,907,401,022)	(203,474,508,314)
단기차입금의 감소	41,650,000,000	193,368,205,213
유동성장기부채의 감소	11,001,601,089	6,594,974,556
외화유동성장기부채의 감소	2,127,060,000	-
장기차입금의 감소	4,135,593,225	-
금융리스부채의 감소	914,238,058	-
배당금의 지급	1,078,908,650	1,541,580,040
자기주식의 취득	-	1,969,748,505
Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1,997,467,470	(3,071,293,928)
Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(31,957,859)	-
Ⅵ. 기초현금	665,447,401	3,736,741,329
Ⅶ. 기말현금	2,630,957,012	665,447,401

※ 상세한 주석사항은 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템에 공시예정인&cr 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr &cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 33 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
신성델타테크(주) (단위 : 원)

과 목	제 33 기		제 32 기
Ⅰ.미처분이익잉여금(결손금)		16,050,650,342		7,377,960,219
전기이월미처분이익잉여금	8,839,051,569		165,778,558
당기순이익	7,307,397,027		6,234,288,250
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분	-		36,997,740
순확정급여부채의 재측정요소	(95,798,254)		(1,992,301,905)
회계정책변경효과	-		2,933,197,576
Ⅱ.이익잉여금 이입액		1,300,000,000		2,700,000,000
임의적립금	1,300,000,000		2,700,000,000
Ⅲ.이익잉여금 처분액		2,073,738,160		1,238,908,650
이익준비금	190,000,000		160,000,000
배당금	1,883,738,160		1,078,908,650
가.현금배당(주당배당금(율)&cr 당기:80원(16%), 전기:50원(10%)	1,883,738,160		1,078,908,650
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		15,276,912,182		8,839,051,569

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목	제 32 기	제 32 기
주당 배당액	80원	50원
총 주식수	24,177,101주	22,088,547주
배당제외주식수(자사주)	630,374주	510,374주
배당가능주식수	23,546,727주	21,578,173주
총 배당금액	1,883,738,160원	1,078,908,650원
기 타	균등배당(1주당 80원)	균등배당(1주당 50원)

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제32조 이사의 임기 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료할 때에는 그 정기 주주총회 종결시 까지 임기를 연장한다.	제32조 이사의 임기 이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료할 때에는 그 정기 주주총회 종결시 까지 임기를 연장한다.	사외이사의 독립성 및 전문성 강화
제36조 이사의 보고 의무 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제36조 이사의 보고 의무 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.	감사위원회 설치
제37조 이사회의 구성과 소집 ①이사회는 이사로서 구성하고 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 7일 전에 각 이사와 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다. ③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제37조 이사회의 구성과 소집 ①이사회는 이사로서 구성하고 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 7일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다. ③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	상동
제39조 이사회 의사록 ①이사회의 회의에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건,경과요령,그 결과,반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제39조 이사회 의사록 ①이사회의 회의에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건,경과요령,그 결과,반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	상동
< 신설 >	제41조의 2 위원회 ①회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1.감사위원회 ②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.	상동
< 신설 >	제42조의2 감사위원회의 구성 ①회사는 감사에 갈음하여 제41조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원외 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다. ③최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법시행령 제 38조 제 1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.	상동
< 신설 >	제42조의3 감사위원회 대표의 선임 ①감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.	상동
< 신설 >	제45조의2 감사위원회의 직무 등 ①감사위원회는 이 회사의 회계 및 업무를 감사한다. ②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다. ③감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다. ④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.)	상동
< 신설 >	제46조의2 감사록 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	상동
제49조 재무제표 등의 작성 ①대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 4. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제 1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ②대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③감사는 정기주주총회일의 1주전 까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④대표이사는 제1항의 서류와 제3항의 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간전 부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤대표이사는 제1항의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제49조 재무제표 등의 작성 ①대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 4. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제 1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ②대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전 까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④대표이사는 제1항의 서류와 제3항의 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간전 부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤대표이사는 제1항의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	상동

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임관헌	1973년 07월 27일	사내이사	신성델타테크(주)의 임원	이사회
김승한	1956년 03월 06일	사외이사	없음	이사회
박용호	1961년 07월 02일	기타비상무이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임관헌	신성델타테크(주) &cr경영총괄부문장 (전무)	1999.02&cr2005.04&cr2009.08&cr현재	계명대학교 회계학과 졸업&cr신성델타테크(주) 재경팀장&cr창원대학교 경영대학원 졸업&cr신성델타테크(주) 경영총괄부문장	없음
김승한	노무법인 아람 대표이사&cr(공인노무사)_	2004 ~ 2006&cr2011 ~ 2012&cr2012 ~ 2015&cr2015 ~ 현재	부산동래지청 근로감독과장&cr부산지방노동위원회 사무국장, 조정과장&cr고용노동부 창원지청장 노무법인 아람 대표 공인노무사	없음
박용호	대신회계법인 대표이사&cr(공인회계사)	1983.10&cr1983.11&cr1984.02&cr1998.08&cr&cr2007.07&cr2016.06 ~ 현재&cr현재&cr현재&cr현재&cr현재	공인회계사 2차 시험합격&cr구 안권회계법인 입사&cr연세대학교 상경대학 경영학과 졸업&cr국립창원대학교 경영대학원 졸업&cr(경영학석사 회계학전공)&cr대신회계법인 설립&cr대신회계법인 대표이사&cr부산고등법원 창원재판부 민사조정위원&cr마산세무서 납세자보호위원, 영세납세자지원단&cr창원시 지방세 심의위원, 한국토지주택공사 세무고문&cr부산지방국세청 국세심사위원	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 김승한 사외이사 후보

1. 전문성 &cr본 후보자는 부산지방노동위원회 사무국장, 고용노동부 창원지청장 등의 경험을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 &cr조언을 하는데 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 &cr본 후보자는 상법 제382조 3항과 542조의 8을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을&cr정확하게 이해하고 있음. &cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 &cr감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

&cr&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 임관헌 사내이사 후보

당사 입사 후 재무, 전략기획, 인사 등 경영/사업 전반을 경험하였고, &cr신 사업 발굴 및 투자 등 책임자로서 상당한 성과를 창출 하였음.&cr&cr당사의 기존 사업의 안정적 성장과 경쟁력 강화와 급변하는 글로벌 환경에 맞서 능동적인 대응을 통한 신성장 동력 확보의 중요성이 커진 만큼&cr경영총괄부문의 부문장으로서 경영 전반에 대한 관리자로서의 역할을 수행하고 있는 후보자를 당내 사내이사로 추천함. .

&cr- 김승한 사외이사 후보

본 후보자는 공인노무사로서 부산지방노동위원회 사무국장, 고용노동부 창원지청장 등 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유하고 있음&cr&cr특히, 고용/노동 분야의 전문가로서 상당한 역량과 성과를 보유하고 있음&cr&cr사외이사로서 중요 경영 사항에 대한 객관적 분석과 비판을 제시할 수 있는 역량과식견을 보유하고 독립성을 유지며 당사의 사외이사로서 의미있는 역할을 수행할 것으로 판단&cr당사의 사외이사로 추천함.

&cr- 박용호 기타비상무이사 후보

본 후보자는 공인회계사로서 회계법인 대표 및 공공기관 자문 등의 경험을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 &cr조언을 하는데 기여하고자 함.&cr&cr특히, 점점 더 커져가는 회계/재무 분야의 투명성에 대한 당사의 역량 높일 수 있는&cr독립적이고 전문가적인 능력을 보유하고 있음&cr&cr사외이사로서 중요 경영 사항에 대한 객관적 분석과 비판을 제시할 수 있는 역량과식견을 보유하고 독립성을 유지며 당사의 사외이사로서 의미있는 역할을 수행할 것으로 판단&cr당사의 사외이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김승한.jpg 확인서_김승한 확인서_박용호.jpg 확인서_박용호 확인서_임관헌.jpg 확인서_임관헌

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이영하	1954년 03월 14일	사외이사	없음	이사회
김승한	1956년 03월 06일	사외이사	없음	이사회
박용호	1961년 07월 02일	기타비상무이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이영하	신성델타테크(주) 사외이사	2009&cr2011&cr2012&cr현재	LG전자 HA사업본부 본부장, 사장&crLG전자 경영지원본부 사장&cr엘지-히타치 워터 솔루션 대표이사&cr신성델타테크(주) 사외이사	없음
김승한	노무법인 아람 대표이사&cr(공인노무사)_	2004 ~ 2006&cr2011 ~ 2012&cr2012 ~ 2015&cr2015 ~ 현재	부산동래지청 근로감독과장&cr부산지방노동위원회 사무국장, 조정과장&cr고용노동부 창원지청장 노무법인 아람 대표 공인노무사	없음
박용호	대신회계법인 대표이사&cr(공인회계사)	1983.10&cr1983.11&cr1984.02&cr1998.08&cr&cr2007.07&cr2016.06 ~ 현재&cr현재&cr현재&cr현재&cr현재	공인회계사 2차 시험합격&cr구 안권회계법인 입사&cr연세대학교 상경대학 경영학과 졸업&cr국립창원대학교 경영대학원 졸업&cr(경영학석사 회계학전공)&cr대신회계법인 설립&cr대신회계법인 대표이사&cr부산고등법원 창원재판부 민사조정위원&cr마산세무서 납세자보호위원, 영세납세자지원단&cr창원시 지방세 심의위원, 한국토지주택공사 세무고문&cr부산지방국세청 국세심사위원	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 사외이사인 감사위원회 위원 이영하 후보

LG전자의 사업과 경영 전반에 걸친 업무 경험 및 능력을 바탕으로 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유 하였음.&cr&cr2018년 3월부터 당사 사외이사로서 당사의 방향성에 대해 함께 고민하고 있으며, &cr중요 경영 사항에 대한 객관적 분석과 건설적 비판을 제시하는 등 사외이사로서의 &cr독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행하고 있는 점을 고려 당사 감사위원회 위원으로추천함.

- 사외이사인 감사위원회 위원 김승한 후보

본 후보자는 부산지방노동위원회 사무국장, 고용노동부 창원지청장 등 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유하고 있음&cr&cr당사와 독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행할 것으로 판단되어 당사 감사위원회 위원으로추천함.

- 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 박용호 후보

본 후보자는 공인회계사로서 회계법인 대표 및 공공기관 자문 등의 경험을 지니고 있으며 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유하고 있음&cr&cr당사와 독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행할 것으로 판단되어 당사 감사위원회 위원으로추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김승한.jpg 확인서_김승한 확인서_박용호.jpg 확인서_박용호 확인서_이영하.jpg 확인서_이영하

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	2 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	12.8억원
최고한도액	20억원

※ 상기 최대한도액은 사내이사 2명, 사외이사1명을 포함한 등기이사 &cr 총 3명의 보수한도 총액입니다.