SHIN HWA DYNAMICS CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 신화다이나믹스

주주총회소집공고

2022년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 신화다이나믹스
대 표 이 사 :	신 종 호
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 번영2로31(성곡동,시화공단4다706)
	(전 화) 031-499-9922
	(홈페이지)http://www.shinhwatp.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사 내 이 사	(성 명) 박 상 국
	(전 화) 031-499-9922

&cr

주주총회 소집공고(제66기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 17조에 의거 제 66기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2022년 03월 29일(화요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 번영2로31

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

&cr나. 부의안건

제 1호 의안 : 제 66기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 배당금 100원)&cr 승인의 건&cr제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영 참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
강성식&cr(출석률:100%)	소재이(*)&cr(출석률:64%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2021.02.01	제65기 감사전 재무제표 보고의 건	찬성	-
2	2021.03.03	1. 제65기 영업보고의 건&cr2. 제65기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건	찬성	-
3	2021.03.10	제65기 결산 재무제표 확정의 건	찬성	-
4	2021.03.15	주주총회 상정 제65기 재무제표 승인의 건	찬성	-
5	2021.03.25	1. 대표이사 선임의 건&cr2. 감사위원회위원 선임의 건	찬성	찬성
6	2021.03.25	제65기 정기주주총회 의사록&cr1. 정관 일부 변경의 건&cr2. 이사 선임의 건&cr3. 이사 보수한도 승인의 건&cr4. 감사 보수한도 승인의 건	찬성	찬성
7	2021.05.07	1. 정관 변경을 위한 임시주주총회 소집의 건&cr2. 임시주주총회 관련 기준일 확정공고의 건	찬성	찬성
8	2021.05.26	(주)ABB 코리아와의 투자의향서(LOI) 승인의 건	찬성	찬성
9	2021.06.02	비상장사((주)신안제관) 주식 매입의 건	찬성	찬성
10	2021.06.10	신한은행 대출 기한연장의 건	찬성	찬성
11	2021.09.13	하나은행 무역어음대 외 기한연장 및 재약정의 건	찬성	찬성

(*) 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 정관변경을 통해 감사위원회를 신설 및 사외이사로 선임.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	강성식&cr소재이&cr원윤식	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000	31,500	15,750	-

(주주총회에서 승인된 이사보수한도(4명)는 총 10억원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정되지 않았습니다.)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1.산업의 특성
각종 CAN의 원료로 사용되는 주석도금강판은 그 쓰임새의 다양화 및 제품특성으
로 대체품 개발이 어렵고, 재사용이 쉽게 가능한 친환경 소재로 널리 사용 중에 있습
니다. 국내 주석도금강판 제조사는 TCC동양이 1950년 하반기부터 생산하기 시작하
였고, 초창기에는 아연도강판을 생산하였고 1970년도에 와서 주석도금강판을 생산
해 왔으며 뒤이어 동부제철과 신화실업이 참여하였고. 1990년 말에 (주)포스코가 신
규 참여 하였으나, 2007년 1분기에 (주)포스코의 주석도금강판 사업을 중단하면서
현재는 3개 회사가 국내의 공급을 담당하고 있습니다. 또한 철강산업은 자본집약적
장치산업으로 초기에 막대한 설비투자가 요구됩니다. 초기 투자 이후에도 제품 생산
성 유지 및 향상을 위한 경상적 투자, 경제성장에 따른 수요 증가에 대응하기 위한 생
산능력 확대를 위한 투자가 지속적으로 필요합니다. 이러한 자본집약적 장치산업의
특성으로 인해 신규기업이 사업에 진입하는데 높은 진입 장벽으로 작용하고 있어 국
내 주석도금강판 제조 3사 이외 추가적으로 시장에 진입하기는 어려운 상황입니다
2.산업의 성장성
1인가족 증가 및 신선식품 선호에 따라 주석도금강판 수요는 점차 감소되고 있으
나, 워라벨 및 52시간 근무 시행에 따른 레져 산업 규모는 커지고 있어 이에 따른 Ca
mping용 부탄가스 소비는 증가세를 보이고 있습니다. 당사는 이러한 부탄용 소재 판
매를 증대하기 위해 부탄가스용 소재를 ㈜포스코와 공동 개발하여, 세계 1위 부탄가
스 제조 회사인 승일그룹(썬연료 제조회사)으로 판매를 확대하고 있습니다. 또한 Ca
n을 제조하는 제관사 중 신안제관의 지분을 보유, Captive Market도 보유하고 있으
며, 총 판매 중 약 80%가 내수용으로 최근 무역장벽에 따른 수출 판매가 어려운 가운
데에서도 안정적인 시장을 확보하고 있는 상황입니다.
3. 경기변동의 특성 및 계절성
경기변동을 크게 타는 편은 아니나 계절에 따라 약간씩의 영향을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 국내매출의 경우 전기(2020년)에 비해 46.46% 증가한 95,078백만원입니다.

&cr- 수출면에서는 전기(2020년)에 비해 21.89% 감소한 9,693백만원입니다.

&cr- 영업이익은 당기 및 전기 각 5,706백만원과 187백만원입니다.

&cr- 당기순이익은 당기 및 전기 각각 6,292백만원과 489백만원입니다.

&cr- 배당사항은 현금배당 2%이며 1주당 100원입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율&cr전기주석도금강판 내수시장은 당사 포함 3사가 대부분 공급하고 있으나, 각 회사별 사업구조 및 내용이 서로 상이하여 객관적인 시장점유율 산출 또한 어려운 상황이므로 기재를 생략합니다.

&cr(3) 시장의 특성

구 분	내 용
주요목표시장	국내,일본 및 동남아시아
수요자의 구성 및 특성	국내제관업체(90%이상) 및 개인 철강업체
내수 및 수출의 구성	석도강판의 경우 내수 : 90%, 수출 : 10%
수요의 변동원인	CAN용도의 개발로 인한 수요 증가
기타시장의 특성	직접 소비자를 상대하지 않고 제관업체와 거래를 함으로써 신규판로 개척에 어려움이 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(이사회 결의등을 통하여 향후 새로이 추진하거나 구체화된 신규사업 등의 내용이 없음.)&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr제1호 의안은 상법449조의2 및 정관 제41조 4항 1에 의거 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.&cr

상기 "Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요, 나. 회사의 현황, (1)영업개황"의 내용을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세한 내용은 향후 공시되는 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 66 기 2021.12.31 현재
제 65 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 66 기	제 65 기
자산
유동자산	46,687,247,105	41,573,034,080
현금및현금성자산	4,923,325,467	8,038,956,505
매출채권및기타채권	26,224,204,326	21,799,204,002
재고자산	15,539,717,312	11,522,264,825
당기법인세자산	-	212,608,748
비유동자산	25,060,394,848	22,627,462,029
장기기타금융자산	2,396,047,232	2,261,603,176
장기기타채권	679,152,226	712,964,404
유형자산	15,951,756,312	14,652,658,061
무형자산	37,200,800	299,080,800
투자부동산	4,186,564,264	3,584,424,676
관계기업투자	1,809,674,014	1,116,730,912
자산총계	71,747,641,953	64,200,496,109
부채
유동부채	24,195,423,946	22,741,626,283
매입채무	12,050,030,262	12,938,735,539
차입금	8,700,000,000	8,700,000,000
기타금융부채	1,488,924,171	895,531,275
기타유동부채	736,557,746	207,359,469
당기법인세부채	1,219,911,767	-
비유동부채	6,452,526,453	6,854,658,687
장기차입금	5,000,000,000	5,000,000,000
장기기타금융부채	80,834,771	-
퇴직급여부채	476,503,927	1,196,850,176
기타비유동부채	161,599,172	212,469,527
이연법인세부채	733,588,583	445,338,984
부채총계	30,647,950,399	29,596,284,970
자본
자본금	6,074,390,000	6,074,390,000
자본잉여금	1,615,915,437	1,615,915,437
기타포괄손익누계액	(176,001,468)	(330,353,569)
이익잉여금	33,585,387,585	27,244,259,271
자본총계	41,099,691,554	34,604,211,139
부채및자본총계	71,747,641,953	64,200,496,109

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 66 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 65 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 66 기	제 65 기
매출	104,770,706,369	77,326,954,913
매출원가	95,324,459,000	72,286,769,651
매출총이익	9,446,247,369	5,040,185,262
판매비와관리비	3,740,234,386	4,853,012,776
영업이익	5,706,012,983	187,172,486
기타수익	1,712,670,844	983,367,033
기타비용	123,999,496	59,552,566
금융수익	370,824,867	197,175,157
금융비용	333,051,817	754,589,612
관계기업투자이익	390,799,383	42,551,072
법인세비용차감전순이익	7,723,256,764	596,123,570
법인세비용	1,431,654,239	107,078,350
당기순이익	6,291,602,525	489,045,220
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	104,807,134	114,690,420
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	49,544,967	22,864,464
확정급여제도의 재측정요소	171,013,589	(61,421,368)
당기세후기타포괄손익	325,365,690	76,133,516
당기총포괄손익	6,616,968,215	565,178,736
주당순이익
기본주당순이익	5,179	403
희석주당순이익	5,179	403

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 66 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 65 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제 66(당) 기	제 65(전) 기
미처분이익잉여금(미처리결손금)	6,811,255,368	482,227,054
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	348,639,254	54,603,202
당기순이익	6,291,602,525	489,045,220
확정급여부채의 재측정요소	171,013,589	(61,421,368)
임의적립금등의이입액	-	-
임의적립금	-	-
이익잉여금처분액	133,587,800	133,587,800
이익준비금	12,100,000	12,100,000
배당금	121,487,800	121,487,800
현금배당&cr 주당배당금(률)보통주：당기 100원(2.0%)&cr 전기 100원(2.0%)
차기이월미처분이익잉여금	6,677,667,568	348,639,254

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원, %)

구 분		제66(당)기	제65(전)기
주당배당금		100	100
배당금총액		121,487,800	121,487,800
시가배당률	보통주	0.3	0.5
우선주	-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 11조(기준일)&cr① 당 회사는 매년 1월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 당 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제 11조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 당 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주 명부의 기재변경을 정지한다. ② 당 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	기준일 변경
제15조(소집시기)&cr① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 제11조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 15조(소집시기)&cr① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	소집시기 변경
제43조(이익배당)&cr① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제11조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급 한다.	제 43조(이익배당)&cr① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 좌동 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급 한다.	배당기준일 변경
제29조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.	제29조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년 이내로 하며, 각 개별 이사의 임기는 해당 이사의 선임 시 주주총회에서 정하는 바에 의한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.	임기 변경
	부 칙 이 정관은 주주총회에서 승인한 2022년 03월 29일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
고용지	1959.10.12	X	X	해당 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
고용지	(주)신화다이나믹스&cr영업부장	1986 ~ 현재	(주)신화다이나믹스&cr영업부장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고용지	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 고용지>&cr&cr고용지 후보자는 (주)신화다이나믹스 영업부장으로서 회사에 대한 높은 이해와 전문성을 가지고 있으며, 35년 경력으로 다양한 경험과 통찰력을 보유하였습니다.&cr이를 바탕으로 회사의 성장 및 발전에 이바지할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_1.jpg 확인서_1

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
실제 지급된 보수총액	709,802,840
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음.)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2022년 3월 21일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지(https://www.shinhwatp.co.kr)&cr 게시판에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다&cr&cr- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 &cr DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 &cr 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

1. 주총 집충일 주총 개최 사유&cr - 해당 사항 없음&cr&cr2. 코로나19 바이러스 관련 협조 안내&cr 코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리&cr 오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.&cr - 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당&cr 하시는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.&cr - 주주총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온측정절차를 진행할 예정이며, 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 입장이 제한될 수 있습니다.&cr - 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크&cr 미착용 시 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr - 코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상&cr 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 지체 없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.